（上接19版）

  证券代码：600804 上市地：上海证券交易所 证券简称：鹏博士

  成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司重大资产购买预案

公司声明

1、本公司及公司全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

2、本次重大资产购买的交易对方中信网络有限公司已出具《承诺函》，保证为鹏博士本次重大资产购买所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

3、本次重大资产购买的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券从业资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

4、本预案所述的本次重大资产购买相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

5、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

特别提示

1、公司拟支付现金购买中信网络有限公司（以下简称“中信网络”）持有长城宽带网络服务有限公司（以下简称“长城宽带”）50%的股权，本次交易不构成关联交易。公司拟购买资产的预估值约为7.5亿元，最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由交易各方协商确定。

本次预案中公司拟购买资产的预估值以 2012 年3 月31 日为预估基准日。本次交易的评估基准日暂定为2012 年3 月31 日。

2、本次交易构成重大资产重组，本次交易的实施尚需：公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；公司股东大会批准本次交易；中华人民共和国财政部对本次交易的批准；中国证监会对公司本次交易的核准。本次交易能否获得股东大会审议通过、能否取得财政部的批准、证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

3、本次交易有产权交易所未能摘牌风险：本次交易将通过北京产权交易所挂牌出让的方式进行。如果中信网络在产权交易所挂牌出让长城宽带50%股权的最低价格超过鹏博士股东大会批准的交易价格；或者在产权交易所挂牌的时候，有其它竞争者出价超过鹏博士股东大会批准的交易价格，鹏博士将不会摘牌，导致重大资产重组项目作废。

4、公司已经于2012年4月12日停牌，将在2012年4月23日复牌。

5、截至本预案出具日，公司尚未完成本次交易相关资产的审计、评估及盈利预测。在本次交易相关资产的审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

6、本次重大重组预案的全文及中介机构出具的意见将在（www.sse.com.cn）网站公布，请广大投资者浏览本公司重大重组预案全文及中介机构出具的意见。

7、本次重组可能取消的风险：“因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；公司6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险；审计或评估进展、资产权属证明文件办理、标的资产业绩大幅下滑等问题可能导致重组无法按期进行的风险。”如果本次重组无法进行、或如需重新进行则有重新定价的风险。

8、本次交易的交易对方中信网络已经就其为《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司重大资产购买预案》中披露的重大资产重组事宜所提供信息做出如下承诺：“本公司与本公司全体股东、董事、监事、高级管理人员保证为鹏博士本次重大资产购买所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

9、本预案披露了标的资产相关的资产评估的预估数据。上述预估数据是根据截至本预案签署日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计，但本预案披露的资产预估数据可能与最终的评估结果存在差异，请投资者关注以上风险。

10、长城宽带财务风险：长城宽带自成立以来，一直从事宽带互联网接入业务，历史投入较大，前期市场开拓成本较高，目前财务状况欠佳。根据2011年度经审计的长城宽带财务报告显示，截止2011年12月31日，长城宽带净资产为-11,966,74万元，负债总额为301,315.39万元，资产负债率104.14%。

11、本次交易完成后，长城宽带将成为公司的全资子公司，长城宽带和本公司在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等诸多方面需要相互融合，若企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，将会影响长城宽带和本公司的经营与发展，损害股东的利益。

12、除了上述风险外，本次交易面临的主要风险还包括：估值风险、收购资金安排风险等。公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案第七章披露的风险因素，注意投资风险。

释 义

在重大资产重组预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

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本重大资产重组预案中任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章 上市公司基本情况

一、公司概况

中文名称：成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司

英文名称：CHENGDU DR.PENG TELECOM&MEDIA GROUP CO., LTD.

股票简称：鹏博士

股票代码：600804

设立日期：1985-01-04

上市日期：1994-01-03

注册地址：四川省成都市高新西区创业中心

办公地址：四川省成都市顺城大街229号顺城大厦5楼

法定代表人：杨学平

注册资本：经营范围：计算机软件、通信产品的开发、生产、销售；计算机系统集成工程、技术咨询、技术服务、技术培训；机电设备、仪器仪表的生产、销售；实业投资，国内商业贸易（除国家专营、专卖、专控商品）；钢锭、金属机械加工；电子出版物批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。废旧金属回收（不含稀贵金属）；销售冶金炉料；安全技术防范工程设计、施工；建筑智能化工程施工、电子工程施工（凭资质证经营）。电子计算机整机制造，电子计算机外部设备制造，计算机及其辅助设备出租；因特网接入服务业务，信息服务业务（凭许可证经营，有效期至2016 年1 月28 日）。（以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质的凭资质证经营）。

二、设立及股权变动情况

（一）公司设立及股本变动情况

1985年1月4日，经成都市冶金工业公司成冶（85）3号文批准，成都无缝钢管厂向其下属企业和职工发行股票，募集设立成都无缝钢管厂工益股份有限公司。1985年1月17日，成都市工商行政管理局颁发成（西）企照正字0008966号《营业执照》。公司首次向社会公众发行人民币普通股486.7万股。

1992年，公司规范后的股本共收取股金525.75万元，公积金转增股金2.25万元，合计528万元。公司总股本为528万股，其中国有法人股50万股，社会个人股478万股。

1992年8月25日特别股东大会审议通过，公司按1：6实施扩股，公司总股本增为3,168万股。

1993年5月12日，成都工益冶金股份有限公司工益董规字（1993）第9号文决议，公司可转换债券按每2.5元债券转为1股股票进行转换。公司总股本增至5,537万股。

1993年5月3日，成都市体制改革委员会成体改（1993）012号文批准公司增扩法人股2,581万股，公司股本总额为8,118万股

1994年6月30日，公司按每10股送2股，公司总股本由8,118万股增至9,741.60万股。

1995年7月20日至8月2日期间，公司以总股本9,741.60万股为基数，向全体股东实施了每10股配2股的方案，每股配售价格为2.45元。公司总股本由9,741.60万股增至11,661.12万股。

2006年7月6日，公司实施股权分置改革方案，共计转增2,518.488万股，公司股份总额变更为14,179.608万股。

2006年11月3日，公司以7.8元/股的价格向7名特定投资者非公开发行新股15,000万股，公司总股本增至29,179.608万股。

2007年8月25日，公司按每10股转增10股，转增后公司总股本为58,359.216万股。

2008年4月28日，公司按每10股送红股1股，公司总股本由58,359.216万股增至64,195.1376万股。

2009年4月20日，公司按每10股转增8股，转增后公司总股本为115,551.2477万股。

2010年1月7日，公司以每股7.79元的价格向八名特定投资者发行18,300万股，公司总股本为133,851.2477万股。

（二）近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

公司近三年未发生控股权变动情况，未进行重大资产重组

（三）目前的股本结构

截止2011年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：

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三、主营业务发展情况

公司在2007年以前主营业务是特钢冶炼，主要为攀钢集团成都无缝钢管有限公司（以下简称“攀成钢”）配套提供产品，市场严重依赖大客户，而且钢铁行业的总体盈利水平较低，风险较大。为提升公司整体盈利能力，改善公司资产质量。公司既2007年5月收购北京电信通电信工程有限公司，快速切入电信网络增值服务领域。2008年5 月，公司又实施完成了原有特钢冶炼业务的剥离，2009年4月进一步完成钢材贸易等与钢材业务相关盈利能力较弱业务的剥离；公司主营业务进一步突出和清晰，基本形成了电信增值服务、城市安防监控、广告传媒三大业务为主的业务格局，使公司彻底转型为以网络基础和电信增值服务为主业的高科技公司。

2009年度，公司实现归属母公司的净利润20,949.10万元；2010年度，由于安防监控业务收入较2009年同期减少59.51%，导致归属母公司净利润下滑至15,146.62万元；2011年度，公司实现归属母公司净利润15,694.96万元。

近三年公司主营业务情况具体见下表：

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四、主要财务数据

根据公司2009、2010、2011年度经审计的财务报告，公司主要财务数据如下：

单位：万元

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五、控股股东及实际控制人情况

（一）产权控制关系

深圳鹏博实业集团有限公司直接持有本公司股份89,589,548股，通过控制深圳市聚达苑投资有限公司间接持有本公司股份55,440,000 股，两项合计共持有本公司股份145,029,548 股，占本公司股份总数1,338,512,477 股的10.84%，为公司控股股东。深圳鹏博实业集团有限公司有股东3名，其中深圳市中津博科技投资有限公司（以下简称“中津博”）是其实际控制人，持有控股股东鹏博实业62%的股权。自然人杨学平、陈玉茹均分别持有中津博52.5%、47.5%的股权，且两人为夫妻关系，因此公司实际控制人为杨学平、陈玉茹夫妇。

公司产权结构图如下：

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（二）控股股东与实际控制人介绍

1、控股股东介绍

企业名称：深圳鹏博实业集团有限公司

注册地址：深圳市福田区车公庙天安数码城创新科技广场B座3楼311室

注册资本：7,800万元

成立时间：1995-12-15

法定代表人：杨学林

公司类型：有限公司

经营范围：计算机多媒体、计算机网络、计算机软件技术开发；兴办实业（具体项目另行申报）；钢材购销，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口。

经营期限：永久存续

2、实际控制人介绍

杨学平先生，中国籍，1965年11月出生，本科学历，经济师。1988年7月毕业于浙江大学科学仪器系，工学学士。历任深圳市经济发展局科员、深圳市商贸控股集团公司投资部总经理、深圳市蓝津科技股份有限公司总经理。2003年至今，任深圳市多媒体技术有限公司（深圳鹏博实业集团有限公司）董事，2002年至今，任深圳市中津博科技投资有限公司董事长；2002年6月至今，任公司董事长。

第二章 交易对方基本情况

本次重大资产重组的交易对方为中信网络有限公司(以下称中信网络)，交易对方的基本情况如下：

一、企业基本信息

企业名称：中信网络有限公司，持有长城宽带网络服务有限公司50%的股权。

住 所：广东省深圳市福田区笋岗西路黄木岗北综合楼北座512号

法定代表人姓名：罗宁

注册资本：人民币 440000 万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

组织机构代码：71092606-X

经营范围：许可经营项目：第二类基础电信业务中的网络元素出租、出售

业务和卫星转发器出租、出售业务（有效期至2012 年10 月22 日）；除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告服务等内容之外的第二类增值电信业务中的因特网接入业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务）（有效期至2012 年11 月28 日）。一般经营项目：数据网络建设、管理、维护；软件、数据库的开发、销售；系统集成的设计、开发、建设；对信息网络、数据网络、有限电视传输网络的投资；与以上业务相关的咨询、服务。

二、控股股东及实际控制人

中信网络有限公司的控股股东和实际控制人为中国中信集团有限公司，中信集团目前持有中信网络100%的股份。中信集团为财政部直属的国有独资公司。截至本预案签署之日，中信网络与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下图所示：

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中信集团是1979年在邓小平先生的倡导和支持下、由荣毅仁先生创办的。成立以来，中信集团充分发挥了经济改革试点和对外开放窗口的重要作用，在诸多领域进行了卓有成效的探索与创新，成功开辟出一条通过吸收和运用外资、引进先进技术、设备和管理经验为中国改革开放和现代化建设服务的创新发展之路，在国内外树立了良好信誉与形象，取得了显著的经营业绩。

中信集团目前已发展成为一家金融与实业并举的大型综合性跨国企业集团。其中，金融涉及银行、证券、信托、保险、基金、资产管理等行业和领域；实业涉及房地产、工程承包、资源能源、基础设施、机械制造、信息产业等行业和领域，具有较强的综合优势和良好发展势头。

  截至2010年底，中信集团总资产25391亿元，净资产1725亿元，全年实现营业收入2639亿元，净利润334亿元。2009年以来连续三年入选美国《财富》杂志“世界500强”企业排行榜，2011年排名第221位。

三、主要财务指标

中信网络业务主要集中在信息产业和其它服务业领域。公司主要负责 “奔腾一号”全国光纤骨干网的建设、管理及运营。中信网络目前拥有的“奔腾一号”骨干光缆网。奔腾一号高速数据网是以宽带IP技术为核心、密集波分复用技术（DWDM）为承载的新一代、开放的通信基础网络平台，能够提供包括数据、语音、图像、传真和各种智能与增值服务在内的综合通信业务，实现各种业务网的无缝连接。光缆路由长度达2.48万公里，通达除西藏拉萨外的所有省会城市。各地机房分别与中国电信、中国联通、中国移动等基础电信运营商等本地网实现光纤互通。

中信网络目前主要向各级电信运营商、政府、金融企业、跨国集团等用户提供跨地区点对点或多点间长途传输、长途组网服务、互联网接入服务、设备托管服务等业务。

截至2011年底，中信网络的合并总资产为35.1亿元，归属于母公司所有者权益7.6亿元，当年归属于母公司净利润为5.2亿元。

中信网络近三年资产及经营状况(合并报表):

单位:万元

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上述数据，摘自于北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的历年（2009年、2010年及2011年）审计报告相关数据，该些审计报告均为无保留意见。

四、中信网络的下属企业

根据中信网络2011年年报，其下属企业如下：

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五、中信网络与公司及主要股东的关联关系说明

中信网络与本公司主要股东（指深圳鹏博实业集团有限公司、深圳市聚达苑投资有限公司）不存在产权、业务、资产、债务、人员等方面的关联关系。

第三章 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）2007年公司进入电信网络增值服务行业

公司在2007年以前主营业务是特钢冶炼，主要为攀成钢配套提供产品，市场严重依赖大客户，而且钢铁行业的总体盈利水平较低，风险较大。为提升公司整体盈利能力，改善公司资产质量。公司既2007年5月收购北京电信通电信工程有限公司，快速切入电信网络增值服务领域。2008年5 月，公司又实施完成了原有特钢冶炼业务的剥离，2009年4月进一步完成钢材贸易等与钢材业务相关盈利能力较弱业务的剥离；公司主营业务进一步突出和清晰，基本形成了电信增值服务、城市安防监控、广告传媒三大业务为主的业务格局，使公司彻底转型为以网络基础和电信增值服务为主业的高科技公司。2011年公司电信增值服务占公司主营业务收入70%以上。

（二）收购标的公司符合公司业务发展的战略需求

本次产业收购符合公司做大做强公司电信增值业务的战略目标。长城宽带主营业务是电信增值服务业务员，目前接入网覆盖达到30个中大城市，宽带覆盖用户近1400万户，缴费用户超过260万户。公司宽带覆盖用户1100万户，缴费用户超过75万户，收购长城宽带后，公司其个人宽带接入覆盖用户和缴费用户都共计将会达到大幅增加，巩固了公司作为国内民营企业第一家多业务的电信增值服务商地位（除国内基础运营商之外）。

（三）标的公司可与公司产生协同效应

公司目前电信增值服务主要包括面向大客户、中小企业、网吧、政府、事业单位等提供的互联网专线接入业务。公司主营业务地域局限性较强（华北地区收入占公司总收入78%）和客户结构相对比较单一。公司一直积极扩大业务领域，改善业务地域局限性与客户结构。长城宽带目前接入网覆盖30个中大城市，个人宽带缴费客户超过260万户，覆盖用户近1400万户。收购长城宽带后，公司和长城宽带将整合双方在产品、客户等方面的优势资源，发挥双方在技术、生产、市场拓展等方面的协同效应，扩大市场份额，为公司带来新的利润增长点。

（四）标的公司盈利能力较强

长城宽带具备较强的盈利能力，2010年和2011年分别实现净利润1,156.04万元、8,075.72万元，公司收购长城宽带后，盈利能力将大幅较强，符合公司全体股东的利益。

二、本次交易的目的

1、通过本次交易，提升公司个人宽带覆盖度和行业地位，促进公司电信增值业务做大做强。

2、通过本次交易，改善公司的客户结构，并充分发挥和长城宽带的协同效应，推动公司电信增值业务的发展。

3、通过本次交易，获得具有较强盈利能力的标的资产，提高公司整体盈利能力和持续发展能力。

第四章 本次交易方案

一、本次交易方案的主要内容

公司拟支付现金购买中信网络持有长城宽带50%的股权。长城宽带50%的股权的预估值约为7.5亿元。

本次交易的具体内容如下：

1、交易对方

本次交易的交易对方为中信网络。

2、交易标的

本次交易的交易标的为中信网络持有长城宽带50%的股权。

3、定价依据

本次交易的标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由交易双方协商商定。

4、自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

二、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方中信网络有限公司与本公司不存在关联关系，公司本次交易不构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组

长城宽带2011年度的营业收入超过公司同期营业收入的50%，根据《重组办法》的相关规定，公司本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准。

四、本次交易实施尚需履行的批准程序

本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：

1、召开关于本次交易的第二次董事会审计通过本次交易的相关议案；

2、公司股东大会对本次交易的批准；

3、中华人民共和国财政部的核准；

4、中国证监会对本次交易形成的核准。

五、《资产购买意向协议》的主要内容

公司与中信网络共同签署了《资产购买意向协议》，主要内容如下：

（一）合同主体与签订时间

公司与中信网络与2012年4月19日共同签署本协议。

（二）标的资产

标的资产为中信网络持有长城宽带50%的股权。

（三）交易价格及定价依据

标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由双方协商确定。

（四）支付方式

公司将以现金的方式向中信网络支付全部转让价款。

（五）人员安排

在自本协议签署之日起至本协议约定的股权转让完成之日或本协议解除之日止的期间，中信网络和鹏博士均应维护长城宽带资产的完整性，保持长城宽带经营管理、资产及财务管理活动的正常性、合理性及延续性。在此期间，除非经长城宽带股东会、董事会同意或履行与正常经营相关的协议义务及法定义务，长城宽带不进行任何异常的管理活动、也不进行重大投资、处置资产、分配利润、承担额外债务或责任的行动。

（六）合同的生效条件和履行

本协议经中信网络和长城宽带各方代表签署并加盖公章后生效。在下列条件全部具备的情况下，本协议所涉及的股权转让事项开始实施：本协议已经各方签署生效；中信网络股东已同意中信网络转让长宽股权的方案；鹏博士股东大会已经同意受让长宽股权的方案；中信网络转让长宽股权的方案已取得财政部同意；中国证监会核准鹏博士受让长宽股权相关的重大资产重组事项。

（七）违约条款

1、本协议签订后，因一方违约而致另一方遭受损失时，违约方应依法承担违约责任并赔偿另一方因此而遭受的损失。

2、对本协议的解释或履行的任何纠纷由各方通过友好协商解决，若协商不成，任何一方可就有关争议向本协议签署地有管辖权的人民法院提出诉讼。

第五章 交易标的基本情况

本次交易的交易标的为中信网络有限公司（以下简称“中信网络”）合计持有长城宽带50%的股份，交易标的预估值为7.5亿元。

本次交易的标的资产为中信网络持有长城宽带50%的股权。中信网络承诺：长城宽带不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；中信网络合法拥有长城宽带50%的股权完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

一、标的公司的基本情况

（一）基本情况

企业名称：长城宽带网络服务有限公司

企业性质： 有限责任公司

注册地址：北京市海淀区学院路甲38号

主要办公地点：北京市海淀区学院路甲38号

法定代表人：罗宁

注册资本：90000万元

成立日期：2000年4月3日

营业执照注册号：110000001266680

经营范围：许可经营项目：互联网信息服务业务。一般经营项目：计算机系统服务

（二）历史沿革

长城宽带为一家在中华人民共和国成立的有限责任公司，原系2000年4月3日由长城科技股份有限公司（以下简称“长城科技”）、中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“长城电脑”）、深圳开发科技股份有限公司（现在改为“深圳长城开发科技股份有限公司”，以下简称“深科技”）共同投资设立，并于2000年4月3日取得北京市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，经营期限为20年。长城宽带的历史沿革，详述如下：

1、长城宽带公司设立

2000年4月3日，长城宽带网络服务有限公司在北京设立，长城宽带的注册资本为人民币10,000万元，其中长城科技投资7,000万元，占70.00%；长城电脑及深科技各投资1,500万元，各占15.00%。以上出资已经北京新生代会计师事务所有限公司新会验字（2000）第0026号验资报告验证。其注册情况如下：

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2、长城宽带历次变更情况

（1）2002年4月，长城宽带第一次增资

2002年4月10日，经长城宽带股东会决议，长城宽带的实收资本从人民币10,000万元增加至人民币30,000万元，其中中国国际信托投资公司（以下简称“中国信托”）新增注册资本20,000万元。变更后长城宽带股东及投入资本为：中国信托投资人民币20,000，占66.67%；长城科技投资人民币7,000万元，占23.33%；长城电脑和深科技各投资人民币1,500万元，各占5%。以上出资已经北京富尔会计师事务所有限责任公司京富会（2002）2-99号验资报告验证。

此次股权转让之后，长城宽带的股权结构如下：

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（2）2002年11月，长城宽带第二次增资

根据2002年11月25日长城宽带股东会决议和修改后的公司章程规定，长城宽带注册资本由人民币30,000万元增加至人民币60,000万元，新增注册资本由中国中信集团公司（原中国国际信托投资公司，以下简称“中信集团”）缴纳人民币10,000万元，长城科技缴纳14,000万元，长城电脑和深科技各缴纳3,000万元。变更后长城宽带股东及投入资本为：中国信托投资人民币30,000万元，占50.00%；长城科技投资人民币21,000万元，占35.00%；长城电脑和深科技各投资人民币4,500万元，各占7.50%。以上出资已经北京鼎新立会计师事务所有限责任公司鼎立（2002）内验字第080号验资报告验证。

此次股权转让之后，长城宽带的股权结构如下：

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（3）2002年12月，长城宽带第一次转让股权

根据长城宽带2002年12月12日第二届第四次股东会决议，中国中信集团公司将其持有长城宽带50.00%股权以人民币30,000万元全部转让给新股东中信网络有限公司。

此次股权转让之后，长城宽带的股权结构如下：

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（4）2008年4月，长城宽带第三次增资

根据2008年4月7日长城宽带股东会决议和修改后的公司章程规定，长城宽带注册资本由人民币60,000万元增加至人民币90,000万元，新增注册资本由中信网络有限公司、长城科技各投资人民币15,000万元。变更后长城宽带股东及投入资本为：中信网络有限公司45,000万元，占50.00%；长城科技投资人民币36,000万元，占40.00%；长城电脑和深科技各投资人民币4,500万元，各占5.00%。以上出资已经北京永拓会计师事务所有限责任公司以京永验字（2008）第22006号验资报告验证。

此次股权转让之后，长城宽带的股权结构如下：

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（5）2010年4月，长城宽带第二次转让股权

2010年4月15日经长城宽带股东会决议，同意长城科技（40.00%）、长城电脑（5.00%）和深科技（5.00%）合计持有的50.00%股权及全部债权在北京产权交易所捆绑挂牌交易，中信网络有限公司通过行使优先购买权受让了上述三家合计50.00%的股权，并于2010年8月11日签订了长科合[2010]004号产权交易合同，2010年8月17日在北京产权交易所完成交易。长城科技将持有长城宽带40%的股权及全部27,308.5万元的债权及相关权利以人民币30,689.3万元转让给中信网络。长城电脑将持有长城宽带5%的股权及全部845.2891万元债权及相关权利以人民币1,267.8891万元转让给中信网络。深科技将持有长城宽带5%股权及相关权利以人民币422.6万元转让给中信网络。2010年8月10日经长城宽带股东会决议，通过了《关于修改长城宽带网络服务有限公司章程的决议》，并已于2010年8月23日进行了工商变更登记手续。上述股权转让完成后，中信网络有限公司持有本公司100.00%股权。

此次股权转让之后，长城宽带的股权结构如下：

■

（6）2011年11月，长城宽带第三次转让股权

2011年11月18日中信网络有限公司将其持有的长城宽带50.00%股权及48405.41595万元债权在北京产权交易所挂牌转让，成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司向北京产权交易所申请竞买。

2011年12月16日，鹏博士收到北京产权交易所发来的《受让资格确认通知书》。同时，鹏博士与中信网络有限公司就长城宽带50.00%股权及48,405.41595万元债权的转让事宜签订了《产权交易合同》。鹏博士以108,405.41595万元的价格受让中信网络持有长城宽带50%的股权及48,405.41595万元债权。2011年12月19日，北京产权交易所对本次交易进行了成交审核确认并出具了《企业国有产权交易凭证》。2011年12月22日，长城宽带完成了工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局海淀分局颁发的变更后的《企业法人营业执照》。上述股权转让完成后，中信网络有限公司和鹏博士各持有长城宽带50.00%股权。

此次股权转让之后，长城宽带的股权结构如下：

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2011年12月19日以后，长城宽带的注册资本和股权结构未发生变化。

（三）产权控制关系

截止本预案出具日，中信网络和鹏博士分别持有长城宽带50%和50%的股权。

长城宽带的产权控制关系图如下：

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（四）主要资产情况

长城宽带资产质量较好，资产权属清晰。

长城宽带主要固定资产和无形资产情况如下：

1、固定资产

单位：万元

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2、房屋建筑物

■

（五）主要业务情况

长城宽带下设28个分公司和20个子公司，业务涉及全国30余个城市。经过多年的发展，长城宽带已经成为全国知名的驻地网运营商。目前公司已建成了覆盖全国30个大中城市的宽带网络，网络覆盖用户近1400万用户，在网用户超过260万户。下设的分公司及子公司基本为企业设立的营业网点，从事业务基本相同，业务核算口径基本一致。

（六）主要财务数据

长城宽带最近2年的主要财务数据（合并数）如下：

单位：万元

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（七）其他需要说明的事项

1、截止本预案出具日，长城宽带不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

2、截止本预案出具日，中信网络合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

二、标的资产的预估情况和盈利能力说明

（一）标的资产预估情况

本次交易标的资产为长城宽带50%的股权，采用收益现值法对长城宽带的股东全部权益进行预估，预估基准日为2012年3月31日。

收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务及少数股权权益后得出股东全部权益价值。

资产评估的另外一种常用方法为市场比较法，鉴于市场比较法的结果受证券市场波动影响较大；由于各家企业经营的业务有所差异，所处地区的市场状况也有所不同，故导致上市公司数据和目标公司数据可比性相对较差；被评估企业和上市公司存在着资本结构差异。根据以上分析，收益现值法的评估结论更符合企业的实际情况，故本次评估采用收益现值法作为最终评估结论。

采用收益现值法预估，标的资产的预估值约为7.5亿元。

（二）标的资产盈利能力说明

根据长城宽带的财务报告，长城宽带2010年及2011年分别实现净利润1,156.05万元、8,075.72万元。因此，长城宽带的盈利能力良好，且保持较快的增长。

长城宽带是电信增值服务行业较大的企业，竞争优势明显，具备持续经营能力及持续盈利能力。

第六章 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对公司主营业务的影响

公司目前主营业务是电信增值服务、城市安防监控和广告传媒。长城宽带主要从事电信增值服务，本次交易完成后，公司的主营业务电信增值业务将会快速发展，继续巩固公司作为国内第一家多业务的电信增值服务商地位（除国内基础运营商之外）。

二、本次交易对公司盈利能力的影响

本次交易完成后，公司将完全控股长城宽带。长城宽带目前接入网覆盖达到30个大中城市，宽带覆盖用户近1400万户，缴费用户超过260万户。2010年和2011年分别实现净利润1,156.04万元和8,075.72万元。

综上，长城宽带发展前景良好，具有较强的盈利能力。本次交易完成后，公司的资产、业务规模均将大幅提高，盈利能力得到增强。本次交易有利于公司未来的长远发展，符合公司全体股东的利益。

三、本次交易对公司关联交易的影响

本次交易公司的交易对方中信网络与公司、公司控股股东及公司实际控制人无任何关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

根据公司经审计的财务报告，2010年度，公司关联交易额度为1072.77万元，占公司营业收入的0.6%，关联交易比重非常小。

本次交易完成后，公司将完全控股长城宽带，长城宽带的主要客户与供应商与公司均不存在关联，公司关联交易比重将大幅下降。

四、本次交易对同业竞争的影响

本次交易完成后，公司主营业务还是以电信增值服务、城市安防监控和广告传媒三大业务为主的业务格局。公司控股股东与实际控制人未从事相同或类似业务，与公司不存在同业竞争关系。本次交易完成后，交易对方不持有公司股份，不属于公司关联方，不会与公司产生同业竞争。

综上，本次交易不会导致公司出现同业竞争。

五、本次交易导致上市公司控制权发生变化

本次交易前，深圳鹏博为公司控股股东，杨学平、陈玉茹为公司的实际控制人。本次交易公司支付现金购买长城宽带50%的股权，不会导致公司股权结构及控制权发生变化。

第七章 风险因素

一、本次交易的交易风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易，尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：

1、召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、公司股东大会对本次交易的批准；

3、财政部对本次交易行为的核准；

4、中国证监会对本次交易行为的核准。

本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。

（二）产权交易所摘牌的风险

本次交易将通过北京产权交易所挂牌出让的方式进行。如果中信网络在产权交易所挂牌出让长城宽带50%股权的最低价格超过鹏博士股东大会批准的交易价格；或者在产权交易所挂牌的时候，有其它竞争者出价超过鹏博士股东大会批准的交易价格，鹏博士将不会摘牌，导致重大资产重组项目作废。

（三）估值风险

本预案披露了标的资产相关的资产评估的预估数据。上述预估数据是根据截至本预案签署日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计，但本预案披露的资产预估数据可能与最终的评估结果存在差异。

（四）收购资金安排风险

本次交易，公司拟以现金方式支付全部收购款，预计约需支付现金7.5亿元。公司计划通过自有资金支付全部收购款，不足部分通过银行贷款（或其他负债方式融资）解决。

截止2011年12月31日，公司拥有货币资金约11.67亿元（合并数），资金较为充裕，且资信情况较好。尽管如此，公司也存在无法及时筹借收购资金的可能，本次交易存在收购资金安排的风险。同时，贷款的增加也将增大公司的财务压力。

二、标的公司的经营风险

（一）合作风险

目前公司宽带接入业务主要是利用或租用基础电信运营商的骨干网和本地网来进行经营，作为带宽的需求者公司是基础运营商的客户，而作为业务的经营者公司则是基础运营商的竞争对手，因此公司和基础电信运营商之间是合作与竞争的关系，对这种关系的把握和处理存在一定的风险。公司目前与基础电信运营商有良好的长期合作关系，公司宽带接入业务的发展对于促进电信运营商网络资源的利用和宽带产业的发展具有积极意义，公司采取互惠互利，对电信宽带业务市场进行补充的原则，与产业链各方形成合作共赢，在一定程度上有利于规避合作风险。另外，随着基础电信网络市场的竞争越来越充分，公司选择合作伙伴的空间也越来越大，合作竞争风险趋于降低。

另外，合作伙伴（主要是内容提供商）的违规行为也会给公司带来一定的风险。最近几年，为了规范ISP的经营行为、保证电信增值业务市场持续健康发展，行业管理机构明确规定“谁接入，谁负责”。如果内容提供商等合作伙伴出现违规行为，公司也需承担相应责任，从而给公司带来一定的经营风险。不过，公司一向严格按照相关的法律法规进行业务开发和经营，对内容提供商的选择也非常谨慎，公司在合作伙伴和内容方面进行严格审核，这有利于公司规避这种风险。

（二）异地营销风险

电信增值业务模式不同区域的可复制性很强，如果一个电信增值业务项目的业务模式在一地被证明是成功的，则很容易通过在其它区域进行复制和推广获得业务规模的增长。但由于各个城市在客户消费习惯、媒体覆盖程度、市场特点等方面都存在一定的差异，因此，不能简单沿用原有的市场营销经验，必须要针对各地的不同情况加以调整和完善。如果营销方法针对性不强，无法满足当地客户的实际需求，公司在异地开拓业务，将会面临一定程度的市场拓展和营销失败的风险。

（三）政策风险

由于宽带互联网是一个新行业，相关的法律法规和管制政策仍不完善，在一些领域还没有形成有效的管理机制，未来该行业的政策和管制存在一定的不确定性。但随着国家在《电子信息产业调整和振兴规划》中明确提出支持“下一代互联网和宽带光纤接入网建设”，相关的法律法规将越来越健全，行业管制也越来越公开、透明，这将有助于公司规避政策风险。

另外，我国电信业务实行市场准入制，由工业和信息化部对电信业务进行管制和监管。如果工业和信息化部开放某项新业务的市场准入，而公司没有适时进行前期投入，就可能会失去最佳先机，无法迅速获得新业务带来的新的市场空间，并在该新业务的竞争中处于不利地位。反之，如果公司对某项新业务进行了相应的前期投入，而市场管制政策迟迟未能开放，新业务无法正常经营，则会给公司造成负担。因此，不能正确把握市场管制政策的开放节奏，将会给公司的经营带来一定的影响。

三、标的公司财务风险

长城宽带自成立以来，一直从事宽带互联网接入业务，历史投入较大，前期市场开拓成本较高，目前财务状况欠佳。根据2011年度经审计的长城宽带财务报告显示，截止2011年12月31日，长城宽带净资产为-11,966,74万元，负债总额为301,315.39万元，资产负债率104.14%。

四、本次交易后上市公司面临的风险

（一）业务整合风险

本次交易全部完成后，长城宽带将成为公司的全资子公司，公司和长城宽带在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等诸多方面需要相互融合，若企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，将会影响公司和长城宽带的经营与发展，损害股东的利益。

（二）人员依赖风险

长城宽带目前只要由罗宁领导的经营团队管理。本次交易完成后，长城宽带的经营团队，尤其是骨干人员能否保持稳定，在一定时期内对长城宽带的运营与发展产生较大影响。公司将研究并推出合理、有效的政策，以保证长城宽带经营团队的稳定性。

（三）公司财务成本风险

为了收购长城宽带全部股权，公司发行了短期融资券和公司债。2011年8月31日，公司2011年第一期短期融资券发行总额为4亿元，参考收益率7.9214%；2012年3月12日，公司发行14亿元5年期公司债，参考利率7.5%；公司每年支付债券利息大概要1.366亿元，增加了公司的财务成本，影响公司未来的净利润。

（四）股价波动风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

第八章 保护投资者合法权益的相关安排

鹏博士董事会在本次交易设计和操作过程中严格按照有关法律法规履行程序，遵守“公开、公平、公正”的原则，对非关联股东的权益进行了严格保护：

1、本次交易可能提升公司的盈利能力和持续经营能力

本次交易有利提升公司的盈利能力和持续经营能力，因此，本次交易将有利于维护公司广大股东特别市中小股东的利益。

2、及时、准确、充分的披露信息，确保投资者的知情权

在本次交易过程中，公司将及时、准确、完整的披露相关信息，确保投资者能够在第一时间了解公司交易进程，保护投资者对公司重大事项的知情权。

3、安排沟通渠道，确保投资者对公司本次交易的建议权

公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参与的投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议权。

4、安排股东大会表决相关议案，确保投资者的参与权

本次交易相关议案将提交于股东大会表决，且须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上同意方为通过；届时广大投资者将可以选择赞成、反对和弃权等方式表达对公司本次交易的态度，从而确保了投资者对公司交易事项的参与权。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上交所系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

5、独立董事就公司本次交易相关事项发表独立意见

本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表独立意见。

6、公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构对本次交易中涉及的资产进行审计和评估；本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，届时公司将聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见。

第九章 独立财务顾问核查意见

本公司已聘请东海证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。东海证券在审核交易预案后认为：“鹏博士本次交易符合相关法律、法规和证监会关于重大资产重组条件的相关规定，预案符合法律、法规和证监会和上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有利于鹏博士改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，有利于保护鹏博士广大股东的利益。”东海证券同意就《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司重大资产购买预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上海证券交易所审核。鉴于公司将在相关审计、评估及盈利预测审核工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时东海证券将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。

第十章 其他重要事项

一、标的公司不存在资金占用及对外担保的情况

截止预案出具日，中信网络不存在占用长城宽带资金的情况；也不存在对外担保的情况。

二、本次交易对方的相关承诺

本次交易的交易对方中信网络就其为本预案中披露的本次交易事项所提供信息做出如下承诺：

“本公司与本公司全体股东、董事、监事、高级管理人员保证为鹏博士本次重大资产购买所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

本次交易的交易对方中信网络就其为根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定的要求做出如下承诺：

“长城宽带网路服务有限公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；我公司合法拥有长城宽带网络服务有限公司50%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。”

三、相关各方买卖公司股票的情况说明

经各方自查，公司审议本次交易首次董事会决议公告日前6个月内（2011年10月10日至2012年4月11日），相关各方买卖公司股票情况如下：

1、参与本次资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属买卖股票情况

经各个专业机构及其项目组成本提供的自查报告确认，核查期间，本次交易聘请的东海证券、四川道合律师事务所、深圳市鹏城会计师事务所和深圳国友大正资产评估有限公司等专业机构内幕信息知情人及直系亲属没有买卖鹏博士股票的情况。

2、交易对方内幕知情人及直系亲属买卖股票情况

经中信网络及其董事、监事、高级管理人员及相关人员提供的自查报告确认，核查期间，中信网络内幕信息知情人及直系亲属买卖鹏博士股票的情况如下：

经自查，中信网络董事长罗宁妻子张懿在2010年买入鹏博士2000股股票。张懿未参与本次交易事项的决策，其买卖股票的行为不存在利用内幕信息的情形，与本次交易事项不存在关联关系。

张懿关于上述买卖情况，特作出如下声明：

“出于看好成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司（SH600804）（以下简称“鹏博士”）的长期发展前景，本人于2010年从二级市场购买鹏博士股票（SH600804）2,000股后，持股情况至今没有变动过，本人对于鹏博士本次拟购买中信网络有限公司持有的长城宽带50%股权的重大资产购买事宜不知情，不存在内幕交易的情况。”

3、鹏博士内幕信息知情人及直系亲属买卖股票情况

经鹏博士及其董事、监事、高级管理人员及相关人员提供的自查报告确认，核查期间，鹏博士内幕信息知情人及直系亲属买卖股票的情况如下：

经自查，深圳鹏博实业集团有限公司董事、总经理刁赤兵和深圳鹏博实业集团有限公司董事、副总经理姚勇在2012年买入股票。刁赤兵和姚勇均未参与本次交易事项的决策，其买卖股票的行为不存在利用内幕信息的情形，与本次交易事项不存在关联关系。

刁赤兵关于上述买卖情况，特作出如下承诺：

“出于看好成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司(SH6008O4)(以下简称“鹏博士”)的长期发展前景,本人于2012年1月5日从二级市场购买鹏博士股票34,300股(SH600804)，在2012年2月7日卖出34,300股；在2012年3月8日买入33,200股，并在2012年3月14日卖出33,200股；合计盈利12,788元。本人对于鹏博士本次拟购买中信网络有限公司持有的长城宽带50%股杈的重大资产购买事宜不知情,不存在内幕交易的情况。本人承诺在2012年4月30日前上缴本人买卖鹏博士股票的收益。”

姚勇关于上述买卖情况，特作出如下承诺：

“出于看好成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司(SH6008O4)(以下简称“鹏博士”)的长期发展前景,本人于2012年1月5日从二级市场购买鹏博士股票3,500股(SH600804)股，在2012年4月10日卖出3,500股，合计盈利3,119元。本人对于鹏博士本次拟购买中信网络有限公司持有的长城宽带50%股杈的重大资产购买事宜不知情,不存在内幕交易的情况。本人承诺在2012年4月30日前上缴本人买卖鹏博士股票的收益。”

四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明

公司因筹划重大资产重组事项，经申请公司股票自2012年4月12日起停牌。停牌之前最后一个交易日（2012年4月11日）公司股票收盘价位6.50元，停牌前20个交易日（2012年3月12日）公司股票收盘价位7.18元，在20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为-9.4%。同期上证指数（999999）累计跌幅为-5.17%，同期SAC信息指数（H11044）累计跌幅为-9.21%。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监会司字[2007]128号）第五条相关规定，删除大盘因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。

第十一章 全体董事声明

1、公司及公司全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

2、本次重大资产重组的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券从业资格的审计、评估机构的审计、评估。公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

公司董事： 杨学平 杨国良 仇卫民

陆 榴 张光剑 任春晓

唐 琳 白有忠 杨 卫

成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司

2012年 4月 19日

一般释义
公司、本公司、鹏博士	指	成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
中信网络、交易对方	指	中信网络有限公司
本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产购买	指	鹏博士本次购买长城宽带网络服务有限公司50%股权的行为
标的公司、长城宽带	指	长城宽带网络服务有限公司
标的资产、拟购买资产、交易标的、标的资产	指	中信网络持有长城宽带50%的股权
预案件、本预案	指	《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司重大资产购买预案》
《资产购买协议》、本协议	指	《鹏博士与中信网络之资产购买协议书》
独立财务顾问、东海证券	指	东海证券有限责任公司
中津博	指	深圳市中津博科技投资有限公司
攀成钢	指	攀钢集团成都无缝钢管有限责任公司
中信集团	指	中国国际信托投资公司、中信集团公司
长城科技	指	长城科技股份有限公司
长城电脑	指	中国长城计算机深圳股份有限公司
深科技	指	深圳开发科技股份有限公司、深圳长城开发科技股份有限公司
道合律师事务所	指	四川道合律师事务所
鹏城会计事务所	指	深圳市鹏城会计事务所有限公司
国友大正	指	深圳国友大正资产评估公司
中介机构	指	东海证券，道合律所，鹏城会计事务所，国友大正评估公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元
财政部	指	中华人民共和国财政部
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
产权交易所	指	北京产权交易所
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
上市规则	指	《上海证券交易所股票上市规则》
重组办法	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
基础运营商	指	中国移动、中国联通、中国电信、中国网通
带宽	指	Bandwidth，又称频宽是指在固定的时间可传输的资料数量，亦即在传输管道中可以传递数据的能力
ISP	指	Internet Service Provider：互联网服务提供商，为互联网用户提供互联网接入等业务的公司和机构

股东名称	股东性质	持股比例（%）	持股数量（股）	有限售条件股数（股）
深圳鹏博实业集团有限公司	公司	6.69%	89,589,548	0
北京通灵通电讯技术有限公司	公司	4.42%	59,219,136	0
深圳市聚达苑投资有限公司	公司	4.14%	55,440,000	0
上海秦砖投资管理有限公司	公司	3.29%	44,103,707	0
程艳锋	个人	2.43%	32,578,301	0
中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金	基金	1.93%	25,776,940	0
无锡均衡创业投资有限公司	创投公司	1.84%	24,600,000	0
杨静军	个人	1.83%	24,490,000	0
深圳市一声达通信技术有限公司	公司	1.79%	24,000,000	0
中国工商银行-景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金	基金	1.79%	23,957,792	0

分行业或分产品	2011年度		2010年度		2009年度
	营业收入 （万元）	占营业总 收入比例	营业收入 （万元）	占营业总 收入比例	营业收入 （万元）	占营业总 收入比例
电信服务收入	161,923.29	74%	123,434.42	70%	97,211.84	60%
安防工程及设备收入	12,299.44	6%	11,758.12	7%	29,038.07	18%
广告传媒收入	38,171.86	17%	39,862.30	23%	33,380.58	21%
投资业务	7,824.25	4%
冶金					1,719.23	1%

项目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
总资产	666,607.20	431,200.86	266,096.27
总负债	300,655.59	77,547.45	69,486.30
归属母公司所有者权益	353,407.80	337,712.84	188,474.44
项目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
营业收入	220,493.93	176,149.50	162,493.14
利润总额	22,252.72	21,111.78	24,054.40
归属母公司所有者的净利润	15,694.96	15,146.62	20,949.10

项目	2009年	2010年	2011年
资产总额	501,868.93	460,405.83	350,671.38
负债总额	412,034.02	424,467.40	276,143.56
少数股东权益	11,583.43	432.38	-1,198.96
归属母公司的所有者权益	88,151.49	35,938.43	75,726.79
营业收入	113,446.11	160,852.01	122,193.66
少数股东损益	-852.77	-988.15	-1,260.28
归属母公司的净利润	-25,873.93	-14,716.24	51,714.27

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
长城科技	7,000	70%
长城电脑	1,500	15%
深科技	1,500	15%

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
中国信托	20,000	66.67%
长城科技	7,000	23.33%
长城电脑	1,500	5%
深科技	1,500	5%

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
中信集团	30,000	50%
长城科技	21,000	35%
长城电脑	4,500	7.5%
深科技	4,500	7.5%

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
中信网络	30,000	50%
长城科技	21,000	35%
长城电脑	4,500	7.5%
深科技	4,500	7.5%

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
中信网络	45,000	50%
长城科技	36,000	40%
长城电脑	4,500	5%
深科技	4,500	5%

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
中信网络	90,000	100%

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
中信网络	45,000	50%
鹏博士	45,000	50%

项目	2011/12/31 （经审计）	2010/12/31 （引用2011年度报告期初数）
固定资产原值	308,741.85	256,673.30
累计折旧	131,323.08	111,487.22
固定资产减值准备	3,182.54	2,217.68
固定资产净额	174,236.24	142,968.40

序号	名称	房产证号	建筑面积	建成日期
1	上海市长宁区天山路街道113坊1丘（8）	沪房地长字（2001）第030496号	121.16	1995.06
2	江西省南昌市井岗山大道路1098号A栋206室	洪房权证西字第227619号	196.76	2000.06
3	湖北省武汉市洪山区珞珈山路附7号珞珈山大厦主楼27层2701号	武房权证市字第200309077号	151.47	2002.01
4	湖北省武汉市洪山区珞珈山路附7号珞珈山大厦主楼27层2707号	武房权证市字第200309078号	153.59	2002.01
5	西安市雁塔区吉祥路179号雁塔世纪商务大厦3层J座	西安市房权证雁塔区字第1075104015-21-1-20304-2号	282.55	2004.10
6	郑州市金水区郑花路8号附8号1号楼707号	郑房权证字第0301070137号	115.58	2001.06
7	郑州市金水区郑花路8号附8号1号楼706号	郑房权证字第0301070143号	101.44	2001.06
8	重庆市科园三路106号D2-4-1	房权证100字第234404号	606.11	2002.08
9	重庆市江北区建新北路76号5-5、5-6	103房地证2008字第08557号	191.29	1998.06
10	成都市武侯区双楠路291号	蓉房权证成房监证字第0934452号	116.27	2003.09
11	成都市青羊区鼓楼南街117号	蓉房权证成房监证字第0542102号	338.16	2000.11
12	大连市甘井子区金南路11号1单元1层2号	大房权证甘单字第2007800393号	43.31	2007.08
13	重庆市沙坪坝小正街331号	正在积极办理中	210.85	2001.02

项目	2011/12/31 （经审计）	2010/12/31 （引用2011年度报告期初数）
总资产	289,348.65	245,345.27
总负债	301,315.39	264,215.27
所有者权益	-11,966.74	-18,870.01
营业收入	186,337.38	130,110.75
营业利润	10,090.20	293.14
净利润	8,075.72	1,156.05

  独立财务顾问

  东海证券有限责任公司

  二零一二年四月