关于第三届董事会第三次会议决议的公告
证券代码:002164 证券简称:东力传动 公告编号:2012-017
宁波东力传动设备股份有限公司
关于第三届董事会第三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波东力传动设备股份有限公司第三届董事会第三次会议的书面通知于2012年4月8日以电子邮件及专人送达方式发出,会议于2012年4月19日下午13:30在公司会议室以现场表决方式召开。应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名,公司监事及高级管理人员列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议决议合法有效。会议由宋济隆先生主持,经充分讨论,形成以下决议:
一、审议通过《2011年度总经理工作报告》;
表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。
二、审议通过《2011年度董事会工作报告》;
表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。
内容详见公司2011年年度报告“第八节 董事会报告”。
公司前任独立董事徐金梧先生、王仁康先生、蒋文军先生向董事会提交了《独立董事2011年度述职报告》,并将在公司2011年度股东大会上述职。
内容详见2012年4月21日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
三、审议通过《关于对前期财务报表追溯调整的议案》;
2011年3月,公司收购了宁波东力新能源装备有限公司,东力新能源成为公司的子公司,纳入公司合并报表范围。根据企业会计准则,应对合并资产负债表的期初数进行调整,同时对比较报表的相关项目进行调整。
表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。
详细内容见刊登于2012年4月21日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于对前期财务报表追溯调整的公告》。
公司监事会、独立董事分别对其发表了同意意见,立信会计师事务所出具了《关于宁波东力传动设备股份有限公司同一控制下的企业合并影响2011年度财务报表追溯调整的专项说明》,刊登于2012年4月21日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
四、审议通过《2011年度财务决算报告的议案》;
公司2011年度营业收入为683,872,067.13元,比上年同期709,311,290.13元下降3.59%;营业利润18,268,778.57元,比上年同期88,787,007.81元下降79.42%;利润总额29,103,981.40元,比上年同期91,858,767.46元下降68.32%;归属于母公司所有者的净利润26,540,871.95元,比上年同期78,355,227.71元下降66.13%。
公司2011年末总资产为1,949,176,274.93元,比上年年末1,822,111,307.32元增加6.97%;年末公司负债合计786,696,149.89元,比上年年末523,603,134.97元增加了50.25.%;年末归属母公司股东权益1,160,780,045.55元,比上年年末1,296,801,673.60元下降10.49%。
表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。
五、审议通过《2011年度利润分配预案》;
经立信会计师事务所审计,公司2011年度母公司实现净利润119,598,683.99元,按照10%提取法定盈余公积金11,959,868.40元,加上年初未分配利润135,586,967.06元,减去已分配的2010年度红利44,562,500.00 元,截止2011年12月31日止,公司实际可供分配利润为198,663,282.65元。
2011年度利润分配预案为:公司拟以现有总股本44,562.5万股为基数,按每10股派发现金股利0.3元(含税),共计派发现金股利1,336.875万元,剩余未分配利润结转下一年度。
表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。
六、审议通过《关于公司2011年度内部控制自我评价报告》;
表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。
《关于公司2011年度内部控制自我评价报告》内容详见2012年4月21日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn;
公司独立董事、监事会分别发表了意见,保荐机构海通证券发表了专项核查意见,立信会计师事务所出具了《关于宁波东力传动设备股份有限公司内部控制鉴证报告》,详细内容见2012年4月21日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
七、审议通过《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》;
表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。
《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于2012年4月21日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司保荐机构海通证券出具了《关于宁波东力传动设备股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项核查报告》;立信会计师事务所出具了《关于宁波东力传动设备股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》,全文详见2012年4月21日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
八、审议通过《2011年年度报告全文》及其摘要;
表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。
年报全文见2012年4月21日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。年报摘要刊登在2012年4月21日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
九、审议通过《关于聘请2012年度审计机构的议案》;
公司拟续聘立信会计师事务所为2012年度审计机构。
表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。
十、审议通过《公司及控股子公司2012年度综合授信额度的议案》;
根据2012年度公司技改项目投入和生产经营需要,公司及子公司计划向银行等金融机构申请综合授信额度共计8.9亿元,授信额度自股东大会审议通过之日起一年有效。
表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。
十一、审议通过《关于2012年度公司为子公司提供融资担保的议案》;
公司拟为子公司宁波东力机械制造有限公司和宁波东力新能源装备有限公司分别提供2.5亿元和1.5亿元的银行等金融机构授信额度内贷款的连带责任担保,共计4亿元,上述担保额度的期限自股东大会审议通过本议案之日起一年内有效,担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。
表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。
《关于2012年度公司为子公司提供融资担保的公告》刊登于2012年4月21日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司独立董事发表了专项意见,内容详见2012年4月21日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十二、审议通过《关于召开2011年度股东大会的议案》。
定于2012年5月11日以现场表决方式在公司会议室召开2011年度股东大会。
表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。
《关于召开2011年度股东大会的通知》刊登于2012年4月21日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
上述第二、四、五、七至十一项议案需提交2011年度股东大会审议。
特此公告。
宁波东力传动设备股份有限公司董事会
二O一二年四月十九日
证券代码:002164 证券简称:东力传动 公告编号:2012-018
宁波东力传动设备股份有限公司
2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,本公司将2011 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会许可[2010]883号文“关于核准宁波东力传动设备股份有限公司非公开发行股票的批复”核准,同意公司向社会非公开发行人民币普通股股票4,281.25万股。每股发行价为人民币12.80元,共募集资金人民币54,800.00万元。
截至2010年8月9日止,公司实际已发行人民币普通股(A股)42,812,500.00股,募集资金总额为548,000,000.00元,扣除总发行费用14,223,413.00元,计募集资金净额为人民币533,776,587.00元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所有限公司验证,并由其出具信会师报字(2010)第11843号验资报告。
(二)2011年度募集资金使用情况及结余情况
截止2011年12月31日,本公司募集资金实际使用情况为:
1、直接投入承诺投资项目220,926,021.71元;
2、暂时用于补充流动资金15,000.00万元。
截止2011年12月31日,本公司募集资金专用账户余额为87,684,101.70元,募集资金余额应为81,322,299.31元,差异6,361,802.39元,系银行存款利息收入及手续费支出。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《宁波东力传动设备股份有限公司募集资金使用管理细则》,对募集资金实行专户存储制度。
本公司已与保荐人海通证券股份有限公司、中国银行宁波市江东支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。
公司子公司宁波东力机械制造有限公司(以下简称“东力机械”)按照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定在中国银行股份有限公司宁波市江东支行开设了募集资金的存储专户,账户为:810038598108406001。
截止2011年12月31日,募集资金存放专项账户的余额如下:
公司名称 | 募集资金存储银行名称 | 账号 | 期末余额(元) |
东力机械 | 中国银行股份有限公司 宁波市江东支行 | 810038598108406001 | 87,684,101.70 |
合 计 | 87,684,101.70 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(二)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)无法单独核算效益的原因及其情况
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2011年6月28日,本公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于变更部分募集资金项目实施地的议案》,同意将年产4万台模块化减速电机技术改造项目中电机生产的技改实施地点,由全资子公司宁波东力机械制造有限公司原经营场地,变更为宁波市江北投资创业中心北部区域I-2a#、2b#、2c地块。该地块于2011年6月10日由宁波东力机械制造有限公司受让,与现有厂房毗邻,可统筹利用现有生产设施,为项目扩产提供充足土地资源。项目实施地变化不会对项目投入、实施产生实质性影响。
(四)募投项目先期投入及置换情况
本公司2011年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2011年3月30日,公司2011年第一次临时股东大会审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意将不超过18,000万元的闲置募集资金继续补充流动资金,使用期限自股东大会审议批准之日起不超过六个月,到期将归还至募集资金专户。公司于2011年3月31日将18,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,并于2011年9月27日归还募集资金账户。
2011年9月29日,公司2011年第二次临时股东大会审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意将不超过15,000万元的闲置募集资金继续补充流动资金,使用期限自股东大会审议批准之日起不超过六个月,到期将归还至募集资金专户。公司于2011年9月30日将15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,并于2012年3月26日归还募集资金账户。
(六)节余募集资金使用情况
本公司不存在募集资金节余的情况。
(七)超募资金使用情况
本公司不存在超募资金的情况。
(八)尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募集资金存放于本公司募集资金专户,将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。
(九)募集资金使用的其他情况
本公司2011年度不存在募集资金的其他使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司2011年度募集资金投资项目未发生变更,也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露了募集资金使用情况的相关信息,不存在募集资金管理违规的情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2012年4月19日批准报出。
附表:募集资金使用情况对照表
宁波东力传动设备股份有限公司
二〇一二年四月十九日
附表:
募集资金使用情况对照表
2011年度
编制单位:宁波东力传动设备股份有限公司
单位:人民币万元
募集资金总额 | 53,377.66 | 本年度投入募集资金总额 | 22,092.60 | |||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | / | 已累计投入募集资金总额 | 30,245.43 | |||||||
累计变更用途的募集资金总额 | / | |||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | / | |||||||||
承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
年产4 万台模块化减速电机技术改造项目 | 否 | 26,600.00 | 26,600.00 | 10,969.39 | 12,440.36 | 46.77 | 2012年9月 | — | 注2 | 否 |
大型风电齿轮箱产业化项目 | 否 | 28,200.00 | 26,777.66 | 11,123.21 | 17,805.07 | 66.49 | 2012年4月 | — | 注2 | 否 |
合计 | — | 54,800.00 | 53,377.66 | 22,092.60 | 30,245.43 | |||||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用。 | |||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | |||||||||
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 | |||||||||
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 见三、(三) | |||||||||
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 见三、(三) | |||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 见三、(四) | |||||||||
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 见三、(五) | |||||||||
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用。 | |||||||||
尚未使用的募集资金用途及去向 | 见三、(八) | |||||||||
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 见三、(九) |
注1:募集资金项目投资总额54,800.00万元,鉴于募集资金总额为53,377.66万元,以实际募集资金总额按项目进行调整,资金不足部分由公司自筹解决。
注2:投资项目均处于建设期,故本年度尚未实现效益。
证券代码:002164 证券简称:东力传动 公告编号:2012-019
宁波东力传动设备股份有限公司
关于2012年度公司为子公司提供融资担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
宁波东力传动设备股份有限公司(以下简称“公司”)于2012年4月19日召开第三届董事会第三次会议,会议以9票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于2012年度公司为子公司提供融资担保的议案》,该议案尚需提交公司2011年股东大会审议。现将具体情况公告如下:
1、公司拟为全资子公司宁波东力机械制造有限公司(以下简称“东力机械”)融资提供担保,最高额度为不超过2.5亿元人民币,为连带责任保证担保。
2、公司拟为全资子公司宁波东力新能源装备有限公司(以下简称“东力新能源”)融资提供担保,最高额度为不超过1.5亿元人民币,为连带责任保证担保。
3、上述二项担保额度共计4亿元,占公司2011年末经审计归属于母公司所有者净资产的比例为34.46%。
4、上述担保的期限自股东大会审议通过本议案之日起一年内有效,担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。在此额度内发生的具体担保事项,提请股东大会自通过上述事项之日起,授权董事会具体组织实施,并授权公司董事长具体负责与金融机构签订(或逐步签订)相关担保协议,不再另行召开董事会或股东大会。超过上述额度的担保,按照相关规定由股东大会另行审议作出决议后才能实施。
二、被担保人基本情况
1、宁波东力机械制造有限公司
成立时间:2003年1月24日
注册资本:20,000万元
法定代表人:宋济隆
住所:宁波市江北投资创业园区洪塘镇赵家村
经营范围:减速电机、减速器、风电齿轮箱、船舶齿轮传动装置、电器机械及器材、通用设备的研发、制造、加工、批发、零售。
财务数据:经立信会计师事务所审计,截止2011年12月31日,总资产为152,366.15万元,股东权益为82,681.44万元,资产负债率为45.74%。2011年主营业务收入58,482.26万元,净利润1,070.45万元。
与公司关联关系:公司为东力机械控股股东,持有东力机械100%股权。
2、宁波东力新能源装备有限公司
成立时间:2010年11月16日
注册资本:35,000万元
实收资本:11,800万元
法定代表人:宋济隆
注册地址:宁波杭州湾新区滨海大道南侧商贸街4号楼2-03L室
经营范围:风电设备、太阳能设备、核能设备、工业节能设备的研发、制造、销售,新材料、新能源的研究、开发;自营和代理各类货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
财务数据:经立信会计师事务所审计,截止2011年12月31日,总资产为12,118.97万元,股东权益为11,339.29元,资产负债率为6.43%。2011年实现主营业务收入307.69万元,净利润96.6万元,
与公司关联关系:公司为东力新能源控股股东,持有东力新能源90%股权,公司全资子公司东力机械持有东力新能源10%股权。
三、担保的主要内容
1、担保方式:连带责任担保
2、担保期限:一年
3、担保金额:为东力机械提供最高额度不超过2.5亿元人民币的担保,为东力新能源提供最高额度不超过1.5亿元人民币的担保。
担保具体内容由公司及被担保的子公司与贷款银行等金融机构共同协商确定。
四、董事会意见
1、公司为全资子公司东力机械和东力新能源提供的担保,系保持子公司财务健康现状的正常需要,公司全资子公司资产优良,偿债能力较强,公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内,此次担保有利于子公司筹措资金,开展业务,符合公司的整体利益。 同意本公司为东力机械和东力新能源提供担保。
2、截止本次董事会召开日,公司及控股子公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保;根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)和《公司章程》的规定,公司上述担保尚需提交股东大会审议。
五、独立董事意见
公司独立董事就上述担保发表了同意的独立意见:该议案中涉及的担保事项是为了满足公司全资子公司正常生产经营的需要,公司担保的对象均为全资子公司,风险可控,公司在2012年度拟对子公司提供的担保符合公司整体利益,该担保不违反证监发[2003]56号、证监发[2005]120号文件等规定,没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益,表决程序合法、有效。我们同意上述担保,同意将该议案提交公司2011年度股东大会审议。
六、累计担保数量
截止2011年12月31日,公司对外担保余额为12,194.5万元,占公司最近一期(2011年12月31日)经审计净资产10.51%,均为全资子公司东力机械提供的担保,为保证担保方式,不存在逾期担保的情况。
公司将严格按照中国证监会临发[2005]120 文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,有效控制公司对外担保风险。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第三次董事会会议决议;
2、被担保人最近一期的财务报表;
3、独立董事意见。
特此公告。
宁波东力传动设备股份有限公司董事会
二0一二年四月十九日
证券代码:002164 证券简称:东力传动 公告编号:2012-020
宁波东力传动设备股份有限公司
关于对前期财务报表追溯调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2011年3月14日经宁波东力传动设备股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十三次会议以及2011年3月30日公司2011年第一次临时股东大会审议批准,公司与控股股东东力控股集团有限公司(以下简称“东力集团”)签订股权转让协议,以10,620万元的价格,受让东力集团持有的宁波东力新能源装备有限公司(以下简称“东力新能源”)90%股权;公司全资子公司宁波东力机械制造有限公司(以下简称“东力机械”)与宁波东力机电设计研究院有限公司(以下简称“东力研究院”)签订股权转让协议,以1,180万元的价格,受让东力研究院持有的东力新能源10%股权,并于2011年4月办理工商变更登记手续。收购完成后,公司直接持有东力新能源90%的股权,通过东力机械间接持有东力新能源10%的股权,合计持有东力新能源100%的股权,东力新能源成为东力传动的子公司,纳入东力传动合并报表范围。
公司受让东力新能源股权前,公司与东力新能源同受东力集团控制,两者为同一控股股东且该控制非暂时性,公司收购东力新能源股权后,形成同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第20号—企业合并》的规定,对于同一控制下的控股合并,应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的,体现在其合并财务报表上,即由合并后形成的母子公司构成的报告主体,无论是其资产规模还是经营成果都应持续计算;在合并当期编制合并财务报表时,应对合并资产负债表的期初数进行调整,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。现将具体事项公告如下:
一、对以前年度财务状况和经营成果的影响
1、因上述同一控制下合并调整2010年度会计报表,对股东权益项目的累积影响数如下:
2010年12月31日 | ||||
项目 | 资本公积 | 盈余公积 | 未分配利润 | 少数股东权益 |
追溯调整前余额 | 661,188,218.62 | 27,317,438.64 | 273,056,645.54 | 1,706,498.75 |
追溯调整 | 118,000,000.00 | -5,573,129.20 | ||
追溯调整后余额 | 779,188,218.62 | 27,317,438.64 | 267,483,516.34 | 1,706,498.75 |
2、因上述同一控制下合并调整 2010年度会计报表,对 2010年度合并利润表项目的影响如下:
项目 | 追溯调整前 | 东力新能源 | 合并抵消数 | 追溯调整后 |
营业收入 | 709,311,290.13 | 709,311,290.13 | ||
营业成本 | 483,297,373.65 | 483,297,373.65 | ||
营业税金及附加 | 2,423,205.83 | 2,423,205.83 | ||
销售费用 | 40,482,045.95 | 40,482,045.95 | ||
管理费用 | 67,222,370.50 | 44,606.70 | 67,266,977.20 | |
财务费用 | 19,230,747.33 | 19,230,747.33 | ||
资产减值损失 | 5,381,501.25 | 5,528,522.50 | 10,910,023.75 | |
投资收益 | 3,086,091.39 | 3,086,091.39 | ||
营业外收入 | 5,835,749.51 | 5,835,749.51 | ||
营业外支出 | 2,763,989.86 | 2,763,989.86 | ||
所得税费用 | 13,181,725.61 | 13,181,725.61 | ||
净利润 | 84,250,171.05 | -5,573,129.20 | 78,677,041.85 |
二、独立董事、监事会和注册会计师发表的意见
1、公司独立董事意见
本次财务报表追溯调整符合《企业会计准则---企业合并》的相关要求,没有违反企业会计政策之规定,程序合法、合规。
2、公司监事会意见
公司对前期财务报表相关数据进行追溯调整事项能更公允地反映公司的财务状况和经营情况,为信息使用人提供了更可靠、更准确的会计信息,符合《企业会计准则---企业合并》的相关要求,没有违反公司企业会计政策之规定,程序合法、合规。
3、公司聘请的立信会计师事务所对该事项发表的专项说明
立信会计师事务所出具了《关于宁波东力传动设备股份有限公司同一控制下的企
业合并影响2011年度财务报表追溯调整的专项说明》,全文详见刊登于2012年4月21日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
关于对前期财务报表追溯调整的议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过,详见刊登于2012年4月21日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于第三届董事会第三次会议决议的公告》。
宁波东力传动设备股份有限公司董事会
二0一二年四月十九日
证券代码:002164 证券简称:东力传动 公告编号:2012-021
宁波东力传动设备股份有限公司
关于召开2011年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波东力传动设备股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三次会议于2012年4月19日召开,会议审议通过了《关于召开2011年度股东大会的议案》。会议决议于2012年5月11日(星期五)召开公司2011年度股东大会,现将本次股东大会的有关事项公告如下:
一、召开会议基本情况
1、召集人:公司董事会
2、会议召开的日期和时间:2012年5月11日(星期五)上午10:00
3、股权登记日:2012年5月8日(星期二)
4、现场会议召开地点:宁波市江北荪湖路1号公司行政楼1楼会议室
5、会议召开方式:现场表决方式
二、本次股东大会会议审议事项
1、2011年度董事会工作报告
2、2011年度监事会工作报告
3、2011年度财务决算报告的议案
4、2011年度利润分配预案
5、关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告
6、《2011年年度报告全文》及其摘要
7、关于聘请2012年度审计机构的议案
8、关于公司及控股子公司2012年度综合授信额度的议案
9、关于2012年度公司为子公司提供融资担保的议案
议案的具体内容详见公司于2012年4月21日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上刊登的公司《第三届董事会第三次会议决议公告》、《第三届监事会第三次会议决议公告》及《2011年年度报告全文及摘要》等资料。本公司独立董事将在本次股东大会上进行2011年度述职。
三、会议出席对象
1、公司董事、监事及高级管理人员;
2、截至2012年5月8日(星期二)深圳证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人(授权委托书附后);
3、公司聘请的法律顾问。
四、会议登记方法
1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;
2、法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续;
3、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;
4、异地股东可以信函或传真方式登记(需提供有关证件复件),不接受电话登记;
5、登记时间:2012年5月9日上午9:00 至11:30,下午13:30 至15:30;
6、登记地点:宁波市江北荪湖路1号公司证券处。
五、其它事项
1、会议联系方式:
联系人:陈晓忠、曹敏芳
电话:0574-88398877、87587000
传真:0574-87586999
地址:宁波江北工业区荪湖路1号
邮编:315033
2、参加会议人员的食宿及交通费用自理。
特此公告。
宁波东力传动设备股份有限公司董事会
二0一二年四月十九日
附:授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人出席宁波东力传动设备股份有限公司2011年度股东大会,并代为行使表决权。
一、议案表决
序号 | 议 案 | 授权意见 | ||
同意 | 反对 | 弃权 | ||
1 | 《2011年度董事会工作报告》 | |||
2 | 《2011年度监事会工作报告》 | |||
3 | 《2011年度财务决算报告的议案》 | |||
4 | 《2011年度利润分配预案》 | |||
5 | 《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 | |||
6 | 《2011年年度报告全文》及其摘要 | |||
7 | 《关于聘请2012年度审计机构的议案》 | |||
8 | 《关于公司及控股子公司2012年度综合授信额度的议案》 | |||
9 | 《关于2012年度公司为子公司提供融资担保的议案》 | |||
请用“√”或“×”来表示。 |
二、如果本委托人不作具体指示,受托人是否可以按自己的意思表决:
是□ 否□
三、本委托书有效期限:
委托人签名(盖章): 受托人姓名:
委托人股东账号: 受托人身份证号:
委托人身份证号:
委托人持股数:
委托日期:
注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位为委托人的必须加盖单位公章。
证券代码:002164 证券简称:东力传动 公告编号:2012-022
宁波东力传动设备股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波东力传动设备股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第三次会议于2012年4月8日以书面和电子邮件的方式发出会议通知,于2012年4月19日下午在公司会议室召开,会议应到监事3人,实到监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席莫富华先生主持。
经与会监事逐项认真审议,会议以记名投票表决的方式通过了如下决议:
一、审议通过《2011年度监事会工作报告》;
监事会对公司2011年度依法运作、财务情况、募集资金使用情况、关联交易、内部控制等发表了独立意见,认为:公司2011年能够依法运作,财务情况、募集资金使用情况、关联交易、内部控制等符合《公司法》《公司章程》的规定。
报告内容详见2012年4月21日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《2011年度报告全文》中“第九节监事会报告”。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
二、审议通过《关于对前期财务报表追溯调整的议案》;
监事会认为:公司对前期财务报表相关数据进行追溯调整事项能更公允地反映公司的财务状况和经营情况,为信息使用人提供了更可靠、更准确的会计信息,符合《企业会计准则---企业合并》的相关要求,没有违反公司企业会计政策之规定,程序合法、合规。
详细内容见刊登于2012年4月21日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于对前期财务报表追溯调整的公告》。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
三、审议通过《2011年度财务决算报告》;
公司2011年度营业收入为683,872,067.13元,比上年同期709,311,290.13元下降3.59%;营业利润18,268,778.57元,比上年同期88,787,007.81元下降79.42%;利润总额29,103,981.40元,比上年同期91,858,767.46元下降68.32%;归属于母公司所有者的净利润26,540,871.95元,比上年同期78,355,227.71元下降66.13%。
公司2011年末总资产为1,949,176,274.93元,比上年年末1,822,111,307.32元增加6.97%;年末公司负债合计786,696,149.89元,比上年年末523,603,134.97元增加了50.25.%;年末归属母公司股东权益1,160,780,045.55元,比上年年末1,296,801,673.60元下降10.49%。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
四、审议通过《2011年度利润分配预案》;
经立信会计师事务所审计,公司2011年度母公司实现净利润119,598,683.99元,按照10%提取法定盈余公积金11,959,868.40元,加上年初未分配利润135,586,967.06元,减去已分配的2010年度红利44,562,500.00 元,截止2011年12月31日止,公司实际可供分配利润为198,663,282.65元。
2011年度利润分配预案为:公司拟以现有总股本44,562.5万股为基数,按每10股派发现金股利0.3元(含税),共计派发现金股利1,336.875万元,剩余未分配利润结转下一年度。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
五、审议通过《关于公司2011年度内部控制自我评价报告》;
监事会审核了公司2011年度内部控制自我评价报告,认为:公司已经建立了较为完善的内部控制体系,并能得到有效执行,能够适应公司管理的要求和企业发展的需要,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证。公司董事会出具《2011年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《关于公司2011年度内部控制自我评价报告》内容详见2012年4月21日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn;
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
六、审议通过《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》;
《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于2012年4月21日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
七、审议通过《2011年年度报告全文》及其摘要;
经认真审核,监事会认为:董事会编制和审核公司2011年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
年报全文见2012年4月21日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。年报摘要刊登在2012年4月21日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
八、审议通过《关于聘请2012年度审计机构的议案》。
立信会计师事务所作为公司的审计机构,审计人员勤勉尽责,细致严谨,出具的各项报告能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。因此,同意继续聘请立信会计师事务所为公司2012年度的审计机构。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
上述第一、三、四、六至八项议案需提交2011年度股东大会审议。
特此公告。
宁波东力传动设备股份有限公司监事会
二0一二年四月十九日
证券代码:002164 证券简称:东力传动 公告编号:2012-023
宁波东力传动设备股份有限公司
关于举行2011年度报告网上说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波东力传动设备股份有限公司(以下简称“公司”)2011年度报告全文及摘要于2012年4月21日正式披露,详见公司指定信息披露报刊《证券时报》、《上海证券报》及指定信息披露网站“巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)”。根据深圳证券交易所《关于中小企业板块上市公司举行网上年度报告说明会的通知》的有关要求,公司定于2012年4月27日(星期五)下午15:00-17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会,本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆投资者互动平台:http://irm.p5w.net 参与本次说明会。
出席本次年度报告说明会的人员有:公司董事长宋济隆先生、财务总监马金盛先生、董事会秘书陈晓忠先生、独立董事刘舟宏先生和保荐代表人黄洁卉女士。
欢迎广大投资者积极参与!
特此通知。
宁波东力传动设备股份有限公司董事会
二0一二年四月十九日