第五届董事会第十四次会议决议
暨召开公司2011年度股东大会的公告
（下转26版）
证券代码：600088 证券简称：中视传媒 编号：临2012-03
中视传媒股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议
暨召开公司2011年度股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中视传媒股份有限公司第五届董事会第十四次会议于2012年4月19日上午9：00在北京温特莱中心B座22层公司会议室召开。会议通知已于2012年4月9日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体董事；应到董事9位，实到董事8位，因个人原因，董事长李建先生授权委托副董事长赵刚先生召集会议并代为行使表决权。公司监事会部分成员及全体高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的相关规定。本次会议由赵刚副董事长主持，审议通过如下决议：
一、《公司2011年度董事会工作报告》；
同意9票，无反对或弃权票。
二、《公司2011年度总经理业务报告》；
同意9票，无反对或弃权票。
三、《公司2011年度财务决算报告》；
同意9票，无反对或弃权票。
四、《公司2011年度利润分配预案》；
经信永中和会计师事务所审计，公司共实现净利润149,906,403.48元（母公司数据，下同），在提取10%法定盈余公积金14,990,640.35元和5%任意盈余公积金7,495,320.17元后，加上以前年度结转的未分配利润72,836,337.11元，再扣除根据2010年度股东大会决议已分配的2010年度现金红利28,170,870.02元，本年度实际可供股东分配的利润为172,085,910.05元。
公司2011年度的利润分配预案为：公司拟以2011年末总股本331,422,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.86元（含税），共计分配28,502,292.00元，剩余未分配利润143,583,618.05元结转以后年度分配。2011年度不进行资本公积转增股本。
本预案需提交公司股东大会审议通过。
同意9票，无反对或弃权票。
五、《关于计提2011年度资产减值准备的议案》；
根据证监会计字[2004]1号《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》及有关会计准则，公司2011年度共提取坏账准备3,814,928.90元（其中应收账款提取589,050.00元，其他应收款提取3,225,878.90元），各项坏账准备的计提都遵循了本公司根据《企业会计准则》制订的应收款项坏账准备计提方法。
同意9票，无反对或弃权票。
六、《关于续聘会计师事务所的议案》；
经本次会议审议通过，拟同意公司续聘信永中和会计师事务所为中视传媒2012年度报告审计单位，拟支付其2012年度报酬58万元（包括本公司及控股子公司2012年度报告审计和内部控制审核），并由公司承担审计期间审计人员的差旅费用，聘期一年，自股东大会通过之日起计。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
同意9票，无反对或弃权票。
七、《公司2011年度内部控制评价报告》（详细内容刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
同意9票，无反对或弃权票。
八、《公司2011年度报告正文及摘要》；
同意9票，无反对或弃权票。
九、《关于本公司及控股公司与中央电视台及其下属公司2012年度关联交易预计的议案》；
为适应影视传媒市场快速发展的需要，根据我公司业务发展战略和2011年公司经营的实际情况，我公司及下属控股公司在2012年度继续与我公司控股股东中央电视台无锡太湖影视城的实际控制人中央电视台及其下属公司开展关联交易，就版权转让项目、租赁及技术服务项目、广告代理项目、制作项目等多种经营形式开展业务合作。
2012年度，关联交易各项业务交易金额累计预测将不超过人民币 9.97 亿元。其中版权转让及制作业务的累计交易金额将不超过人民币 2.8 亿元，租赁及技术服务累计交易金额将不超过人民币 1.67 亿元，广告代理业务的累计交易金额将不超过人民币 5.5 亿元。详细内容见我公司关于2012年度日常关联交易预计的公告（临2012-05）。
根据《公司法》第一百二十五条规定，作为关联方董事在董事会审议上述关联交易时，必须回避表决。应出席本次会议的非关联董事（即独立董事）3名，实际出席3名；3名非关联董事审议并通过了上述关联交易。
本议案需提交股东大会审议通过。
在6名关联董事回避表决的情况下，同意3票，无反对或弃权票。
十、《关于公司2012年度申请贷款额度的议案》。
经本次会议审议通过，拟同意公司向银行申请授信共计6亿元的信贷额度。本议案需提交股东大会审议通过。
同意9票，无反对或弃权票。
十一、《关于提名公司董事候选人的议案》；
李建董事长由于年龄原因，已向董事会递交辞呈，请求辞去公司董事长职务，并不再担任公司董事。按照相关法律法规和本公司章程的规定，董事会提名委员会对公司实际控制人中央电视台推荐增补的第五届董事会董事候选人梁晓涛先生的简历及相关情况进行了审阅和了解，认为被提名人具备担任上市公司董事的资格，符合公司章程规定的任职条件。3名独立董事对本议案表示同意。本次会议研究决定，将梁晓涛先生作为第五届董事会董事候选人（简历附后）提交公司2011年度股东大会选举。
董事会对李建先生在担任董事长职务期间所做的努力和贡献表示衷心的感谢。
同意9票，无反对或弃权票。
十二、经讨论，本公司2011年度股东大会拟定于2012年5月11日（周五）召开，有关事项如下：
（一）、会议时间：2012年5月11日上午9：00时；
（二）、会议地点：北京梅地亚中心第七会议室；
（三）、会议主要议程：
1、审议《公司2011年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2011年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2011年度财务决算报告》；
4、审议《公司2011年度利润分配预案》；
5、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
6、审议《关于本公司及控股公司与中央电视台及其下属公司2012年度关联交易预计的议案》；
7、审议《公司2011年度报告正文及摘要》；
8、审议《公司独立董事2011年度述职报告》；
9、审议《关于公司2012年度申请贷款额度的议案》；
10、审议《关于选举公司董事的议案》；
11、听取《关于公司2011年度关联交易实施情况的专项报告》。
（四）、出席会议对象：
1、公司全体董事、监事及高级管理人员；
2、2012年5月4日（周五）下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均可出席本次股东大会。股东本人如不能出席本次会议，可委托代理人出席并行使表决权（委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；
3、公司聘请的律师及董事会邀请的其他人员。
（五）、会议登记事项：
1、法人股东应持法人授权委托书、股东帐户卡和出席者身份证进行登记；
2、个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还须持有授权委托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记；
3、法人股东、个人股东在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。
（六）、登记地点：
上海浦东新区福山路450号新天国际大厦17层A座中视传媒董事会秘书处
（七）、登记时间：
2012年5月7日（周一）上午9时－11时，下午2时—4时
（八）、注意事项：
会议为期半天，出席者食、宿及交通费自理。
通讯地址：上海浦东新区福山路450号新天国际大厦17层A座中视传媒董事会秘书处
邮政编码：200122
联系电话：021-68765168
传 真：021-68763868
联 系 人：贺芳
以上第三、四、六、八、九、十、十一项议案需提交公司2011年度股东大会审议通过。
特此公告。
中视传媒股份有限公司
董 事 会
二〇一二年四月十九日
附1：简 历
梁晓涛先生，1963年6月出生，1985年毕业于山东大学哲学系，获哲学学士学位；2003年毕业于中欧国际工商学院，获工商管理硕士学位（EMBA)。现任中央电视台分党组成员，中国国际电视总公司董事长、总裁，高级编辑。
1985年7月至今，任职于中央电视台。历任广告经济信息中心主任，新闻中心主任，总编室主任，副总编辑。2012年3月起任现职。参与创办《东方时空》、《第一时间》，创办《朝闻天下》、《新闻1+1》；策划制作《西游记》、《大头儿子和小头爸爸》、《大国崛起》、《中国经验》等节目；主持CCTV-2经济频道改版；主导四川汶川特大地震报道；开启CCTV新闻频道“全开放直播态”模式；主导制定“中央电视台栏目综合评价体系优化方案”。
附2：授权委托书
授 权 委 托 书
兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席中视传媒股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股票帐户：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期
本授权委托书按本格式自制及复印均有效
证券代码：600088 证券简称：中视传媒 编号：临2012-04
中视传媒股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中视传媒股份有限公司第五届监事会第十一次会议于2012年4月19日上午在北京温特莱中心B座22层公司会议室召开。会议通知已于2012年4月9日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体监事；应到监事3位，实到监事2位，因另有公务，监事会主席张海鸽女士授权委托孙玲娣监事召集会议并代为行使表决权。公司总经理及董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的相关规定。本次会议由孙玲娣监事主持，审议通过如下决议：
一、审议《公司2011年度监事会工作报告》；
同意3票，无反对或弃权票。
二、审议《公司2011年度财务决算报告》；
同意3票，无反对或弃权票。
三、审议《公司2011年度利润分配预案》；
同意3票，无反对或弃权票。
四、审议《关于计提2011年度资产减值准备的议案》；
同意3票，无反对或弃权票。
五、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
同意3票，无反对或弃权票。
六、审议《公司2011年度内部控制评价报告》；
同意3票，无反对或弃权票。
七、审议《公司2011年度报告正文及摘要》；
监事会认为，公司2011年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》以及公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营成果和财务状况；没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意3票，无反对或弃权票。
八、审议《关于公司2012年度申请贷款额度的议案》。
同意3票，无反对或弃权票。
2011年度，监事会本着认真、严谨的态度，严格按照《公司法》和公司《章程》的有关规定，出席了各次股东大会，列席了各次董事会会议，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监事会的职责，对公司依法运作情况、经营决策程序、高级管理人员的履职守法情况等各方面进行了全面的检查和监督，认为：
1、2011年度，公司股东大会和各次董事会决策程序合法，董事会能够严格执行股东大会的各项决议和授权。公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法规，依法规范运作，法人治理结构不断完善，进一步保障了公司全体股东和投资者的合法权益。公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，能够本着对投资者负责的态度，忠于职守，未发现违法、违规或损害公司利益的行为。
2、报告期内，公司财务状况良好，财务制度及管理较规范，信永中和会计师事务所有限责任公司对公司2011年度财务报告出具了标准无保留的审计意见是客观、公正的，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、报告期内，公司无募集资金的使用。
4、报告期内，公司无资产收购、出售的交易行为。
5、关联交易中，公司遵循了公开、公平、公正的交易原则，杜绝内幕交易，按市场价格定价，交易程序合法，没有损害公司和股东的利益或造成公司资产损失。关联股东在股东大会上依法履行回避表决。关联交易的信息披露能执行监管部门有关规定，有效地保护了广大投资者，特别是中小投资者的权益。
6、公司监事会已经审阅了董事会关于公司2011年度内部控制的自我评价报告，对公司内部控制体系的建设和执行情况进行了审核。公司监事会认为：公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定要求，遵循内部控制体系的基本原则，结合公司自身的具体情况，制定涵盖公司所有重大方面的内部控制制度并组织实施，保证了公司经营管理的正常进行，保护了公司资产的安全和完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效，公司内部控制的自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。对董事会关于公司2011年度内部控制的自我评价报告无异议。
特此公告。
中视传媒股份有限公司
监 事 会
二〇一二年四月十九日