董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2012－007
柳州两面针股份有限公司第五届
董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州两面针股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会第二十四次会议于2012年4月19日在柳州市东环路282号本公司五楼会议室召开。会议通知于2012年4月13日以专人送达、传真和电子邮件方式发出，会议应到董事八名，实到董事八名，参加表决的董事分别为：马朝梅、林钻煌、王为民、罗文源、潘俊宏、覃解生、何小平、覃程荣。公司监事、高管人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定。
会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：
一、审议通过了《2011年度董事会工作报告》，提请年度股东大会审议。
同意本议案的8 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《2011年度独立董事述职报告》，提请年度股东大会审议。
同意本议案的8 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《2011年年度财务决算报告》，提请年度股东大会审议。
同意本议案的8 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《2011年年度报告》和《2011年年度报告摘要》，提请年度股东大会审议。
同意本议案的8 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
公司《2011年年度报告》、《2011年年度报告摘要》详见2012年4月21日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、审议通过了《2011年年度利润分配预案》，提请年度股东大会审议。
经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，公司2011年度实现净
利润267.52万元，其中：母公司2011年度实现净利润6,964.16万元，提取法定盈余公积金696.42万元，加上年初未分配利润40,207.85万元，本年度可供股东分配利润为46,475.59万元。
为补充公司日常生产经营活动所需的流动资金，实现公司可持续
的、稳健和高效的发展，公司2011年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
同意本议案的8 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了《关于授权公司管理层贷款的议案》。
为满足正常生产经营需要，董事会决定授权公司管理层在2012年年度内向银行办理额度在人民币贰亿元（￥2.0亿元）以内（含贰亿元）、执行国家法定利率的流动资金贷款并由公司董事长签署与贷款有关的法律文件。
同意本议案的8 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了《关于为控股孙公司柳州两面针纸业有限公司
银行贷款提供担保的议案》，提请年度股东大会审议。
为补充柳州两面针纸业有限公司经营发展过程中必需的资金，调整产品结构，提升企业效益，公司拟于2012年为纸业公司提供国内商业银行贷款的信用担保，2012年新增信用担保总额不超过人民币壹亿壹仟万元（含壹亿壹仟万元）、担保期限为一年，并提请股东大会授权董事会履行对外担保事项的相关手续。（详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司关于为控股孙公司柳州两面针纸业有限公司银行贷款提供担保的公告》，公告编号：临2012-008。）
同意本议案的8 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
八、审议通过了《关于续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公
司2012年度审计机构的议案》，提请年度股东大会审议。
深圳鹏城会计师事务所有限公司是公司聘请的2011年度财务报告的审计机构。公司董事会审计委员会认为，该会计师事务所具备证券从业资格，具有相当的专业性，给公司提供的会计服务是及时和规范的。现提请续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2012年度财务报告的审计机构，聘期一年，审计费用为人民币55万元。
同意本议案的8 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
公司2011年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2012年4月 19日
证券简称：两面针 证券代码：600249 编号：临2012-008
柳州两面针股份有限公司关于为
控股孙公司柳州两面针纸业有限公司
银行贷款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：柳州两面针纸业有限公司
● 本次担保金额及为其担保累计金额：本次担保金额为11,000万元，为其担保累计金额为13,300万元
● 本次是否有反担保：本次担保无反担保
● 对外担保累计金额：公司累计对外（含本次担保）担保金额为人民币15,300万元，其中：公司对控股孙公司担保13,300万元，公司控股子公司对外担保2,000万元。
● 对外担保逾期的累计金额：公司无逾期担保金额
一、担保情况概述
鉴于业务发展需要，公司2012年拟为柳州两面针纸业有限公司（以下简称“纸业公司”）提供国内商业银行贷款的信用担保，2012年新增信用担保总额不超过人民币壹亿壹仟万元（含壹亿壹仟万元）、担保期限为一年。本次担保事项经2012年4月19日召开的公司第五届董事会第二十四次会议审议，董事会以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过。
鉴于纸业公司资产负债率超过70%，根据证监会、银监会《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保，需经上市公司股东大会审议批准。因此，公司为其担保需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：柳州两面针纸业有限公司
2、与公司的关系：为公司控股孙公司，公司通过控股子公司持股84%
3、注册资金：19,731万元人民币
4、法人代表: 马朝梅
5、营业执照注册号: 450200000028516
6、注册地址:柳州市洛埠镇
7、经营范围：纸浆、纸及纸制品生产、销售、造纸原材料的生
产、销售，造纸用竹、木的收购、加工，货物运输、货物进出口、技术进出口。
8、经审计，纸业公司截止2011年12月31日总资产71,687.62万元，负债为61,897.44万元，净资产9,790.18万元，资产负债率为86.3%，2011年度营业收入24,972.54万元，净利润 -6,319.09万元。
三、担保协议的主要内容
上述担保在按照 《公司章程》规定的程序经批准后，授权董事会处理在核定担保额度内的担保事项。公司将在银行贷款担保具体实施时签署有关担保协议。
四、董事会意见
董事会认为，上述担保系正常的经营安排，纸业公司为公司控股孙公司，虽然目前资产负债率超过70%，但业务发展前景良好，上述担保事宜风险可控。
上述担保事项尚需股东大会审议批准。
独立董事意见：
公司2012年拟为纸业公司提供国内商业银行贷款的信用担保，2012年新增信用担保总额不超过人民币壹亿壹仟万元（含壹亿壹仟万元）、担保期限为一年。本次担保为了满足纸业公司日常经营对流动资金的需要、解决纸业公司的资金问题，有利于增强纸业公司融资能力、降低财务费用，有利于纸业公司的项目开展和公司的长远发展，维护了上市公司和全体股东包括非关联股东和中小股东的利益，符合公开、公平、公正的原则。董事会审议该议案时遵循了证监会有关管理规定，不存在内幕交易的情况，不存在损害公司中小股东利益的情况。该担保行为对公司是必要的，符合公司和全体股东利益。我们同意将《关于为控股孙公司柳州两面针纸业有限公司银行贷款提供担保的议案》提交公司股东大会审议。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
本次为纸业公司提供担保后，公司累计对外（含本次担保）担保金额为人民币15,300万元，其中：公司对控股孙公司担保13,300万元，公司控股子公司对外担保2,000万元。
截止2011年12月31日，公司经审计的总资产317,920.62万元，净资产202,004.12万元，累计担保总额占公司最近一期经审计财务报表中公司总资产的4.81%，净资产的7.57%。无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
六、备查文件
1、柳州两面针股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议。
2、含独立董事签字的独立董事意见。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2012年4月19日
证券简称：两面针 证券代码：600249 编号：临2012-009
柳州两面针股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2012年4月19日在公司会议室召开。会议应到监事三名，实到监事三名，参加表决的监事有金天日、黄忠耀、金良。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。与会监事经讨论，通过了如下决议：
1、审议通过了《2011年度监事会工作报告》，提请年度股东大会审议。
同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。
2、审议通过了《2011年年度财务决算报告》，提请年度股东大会审议。
同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。
3、审议通过了《2011年年度报告》和《2011年年度报告摘要》，提请年度股东大会审议。
公司监事会认为：两面针2011年年度报告及其摘要及审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；该年报的内容、格式均符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2011年年度报告及其摘要的经营管理和财务状况；在提出本意见前，未发现参与2011年年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。
4、审议通过了《2011年年度利润分配预案》，提请年度股东大会审议。
同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司
监事会
2012年4月19日