第五届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：600033 证券简称：福建高速 编号：临2012-008
债券代码：122117 债券简称：11闽高速
福建发展高速公路股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建发展高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2012年4月8日以专人送达和传真、电子邮件的方式发出关于召开第五届董事会第二十二次会议的通知。本次会议于2012年4月19日在福建省福州市本公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8人，董事徐梦先生因工作原因未能出席本次会议，徐梦董事委托王敏董事代为出席并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄祥谈先生主持，经出席会议的董事认真审议，会议表决通过了如下议案：
一、审议通过《2011年度总经理工作报告》，表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票；
二、审议通过《2011年度独立董事工作报告》，表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票；
三、审议通过《2011年度董事会工作报告》，表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票；
四、审议通过《2011年度财务决算报告》，表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票；
五、审议通过《2012年度财务预算预案》，表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票；
六、审议通过《2011年度利润分配预案》，表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票；
根据天健正信会计师事务所有限公司对本公司出具的2011年度审计报告，本公司2011年度实现净利润315,900,286.32元（母公司），按《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金31,590,028.63元，加上年初未分配利润352,739,032.83元，减去2011年公司实施分配的2010年普通股现金股利274,440,000.00元，截止报告期末可供股东分配的利润为362,609,290.52元。考虑股东利益和公司发展的需要，公司2011年度利润分配预案如下：公司拟以2011年12月31日总股本2,744,400,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利1元（含税），本次派发红利总额为274,440,000.00元，剩余未分配利润88,169,290.52元结转下一年度。
七、审议通过《2011年度报告及报告摘要》，表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票；
《2011年度报告及报告摘要》请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、审议通过《2012年度养护业务日常关联交易议案》，表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票；
在关联董事黄祥谈先生、王敏先生、徐梦先生回避表决的情况下，董事会审议通过了公司养护业务日常关联交易议案。
2011年度公司养护关联交易实际发生额11,428万元，没有超出2011年年初对全年养护关联交易预计发生额12,358万元。根据2012年度养护支出预算和施工安排，预计2012年将发生养护关联交易4,440万元左右。
有关公司日常关联交易的公告请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日发布的临时公告（临2012-010）。
九、审议通过《关于天健正信会计师事务所开展2011年度公司审计工作的总结报告》，表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票；
十、审议通过《关于聘请2012年度审计机构的议案》，表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票；
董事会同意聘请天健正信会计师事务所有限公司为本公司2012年度审计机构，负责公司2012年度财务报告与内部控制审计工作，同时提请公司股东大会授权董事会决定其2012 年度审计报酬事项。
十一、审议通过《关于借款额度的议案》，表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票；
公司董事会同意授权董事长在8亿元额度内根据公司现金流量差额通过银行借款、信托借款和办理票据业务等方式融资，并签署有关合同、文本。上述授权有效期自公司2011年度股东大会召开之日起至公司2012年度股东大会召开之日止。
十二、审议通过《福建省福泉高速公路有限公司关于借款额度的议案》，表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票；
公司董事会同意福泉公司董事会授权其董事长在4.5亿元借款额度内根据公司现金流量差额向商业银行借款、办理票据业务及其他融资产品，并签署有关合同、文本，短期借款期限在1年以内，中长期借款期限在25年以内。上述授权有效期自本议案经福泉公司股东会审议通过之日起至福泉公司审议2013年度财务预算的股东会召开之日止。
十三、审议通过《关于子公司收购资产暨关联交易的议案》，表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票；
在关联董事黄祥谈先生、王敏先生、徐梦先生回避表决的情况下，董事会审议通过了《关于子公司购买资产暨关联交易的议案》。
根据福建省高速公路养护工程有限公司（以下简称“省养护公司”）的分立方案，陆顺公司以现金注册，设立后为满足养护业务正常开展，向省养护公司收购部分必需的养护设备资产。为正常开展公司所属泉厦、福泉、罗宁等路段的养护工作，董事会同意陆顺公司收购省养护公司全资子公司福州川达公路养护工程有限公司（以下简称“川达公司”）、宁德市高速公路养护工程有限公司（以下简称“宁德公司”）、福建省三顺交通工程有限公司（以下简称“三顺公司”）分别持有的与福泉、罗宁、泉厦高速公路路段相关的养护站设备、车辆房产等资产。基于资产评估报告，陆顺公司按川达公司、宁德公司、三顺公司分别持有的待收购资产累计评估净值4,516,215.58元收购上述资产。
有关子公司收购资产的关联交易公告请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日发布的临时公告（临2012-011）。
十四、审议通过《关于修改公司章程的议案》，表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票；
为了进一步优化董事会成员结构，保证董事会的决策有效性，更大程度地发挥董事的经验和能力，董事会同意增加两名董事成员（其中一名为独立董事）。公司目前董事会由 9名董事组成，其中，独立董事 3人，非独立董事6人。本次拟增加董事会成员至 11 人，其中，独立董事增加至 4人，非独立董事增加至 7人。鉴于公司拟增加董事会董事及独立董事人数，董事会同意对公司章程进行相应修改。具体修改内容如下：公司《章程》第一百零六条：
修改前：董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。
修改后：董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。
《董事会议事规则》第三条、《独立董事制度》第五条比照《公司章程》第一百零六条内容同步修改。
十五、审议通过《关于推荐第六届董事会董事候选人的议案》，表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
鉴于公司第五届董事会任期届满，经与公司主要股东协商和公司董事会提名委员会审核，拟推荐黄祥谈先生、吴新华先生、侯岳屏先生、王敏先生、徐梦先生、潘琰女士、林志扬先生、徐军先生、汤新华先生、熊向荣先生、蒋建新先生为公司第六届董事会董事候选人，其中，潘琰女士、林志扬先生、徐军先生和汤新华先生为独立董事候选人（候选人简历附后）。
十六、审议通过《关于内部控制有效性的自我评价报告》，表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
《关于内部控制有效性的自我评价报告》全文请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十七、审议通过《2011年度社会责任报告》，表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
《2011年度社会责任报告》全文请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
根据《公司章程》的相关规定，以上议案二、三、四、五、六、七、十、十四、十五、十六和十七尚需提交股东大会审议，董事会同意召开公司2011年度股东大会审议上述议案，详情请见临时公告（编号：临2012-012）。
特此公告。
福建发展高速公路股份有限公司
董事会
二〇一二年四月十九日
第六届董事会董事候选人简历
一、董事候选人
黄祥谈先生：1962年12月出生，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任三明市交通局交通工程管理总站副站长、站长，三明市交通局副局长、党组成员、党组副书记，三明市高速公路有限公司总经理兼任三明京福高速公路有限公司董事长、总经理，福建省高速公路有限责任公司副总经理。现任福建省高速公路建设总指挥部副总指挥、福建省高速公路有限责任公司党委副书记、总经理。
吴新华先生：1967年1月出生，大学学历。长期从事投资银行业务，历任中信证券有限公司深圳分公司发行部总经理助理、副总经理兼总公司投资银行总部副总经理，山东证券有限责任公司南方管理总部总经理、公司投资银行业务总监，招商证券股份有限公司投资银行部总经理、执行董事。现任招商局华建公路投资有限公司副总经理。
侯岳屏先生：1977年2月出生，大学学历，助理会计师。曾任北京同仁堂科技发展股份有限公司制药厂会计，北京同仁堂麦尔海生物技术有限公司财务经理。现任招商局华建公路投资有限公司财务部主管，兼任华联公路工程材料有限公司财务总监，江苏扬子大桥股份有限公司、河南中原高速公路股份有限公司监事。
王敏先生：1958年10月出生，中共党员，大学学历，高级政工师。曾任福建省公路局三处团委副书记、书记，福建省第二公路工程公司政治处组织干事、组干科副科长、科长、党委副书记、纪委书记，福州福泉高速公路公司党委副书记、副总经理、党委书记、总经理，福建省福泉高速公路有限公司副总经理、党委委员，福建省高速公路有限责任公司人事教育处副处长。现任福建省高速公路有限责任公司人事教育处处长。
徐梦先生：1967年10月出生，中共党员，大学学历。曾任福建省交通厅运输管理局办公室科员，福建省交通厅办公室科员、副主任科员，福建省交通厅政策法规处副主任科员、主任科员。现任福建省高速公路有限责任公司总法律顾问、路段合作公司管理处副处长。
熊向荣先生：1954年10月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。曾任福建省汽车运输总公司办公室副主任、主任，福建省运输总公司龙岩公司经理，福建省高速公路建设总指挥部计财部副主任，福建省高速公路有限责任公司办公室主任，本公司总经理。现任本公司党委书记、福建罗宁高速公路有限公司执行董事。
蒋建新先生：1971年11月出生，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。曾任福建省高速公路建设总指挥部计划财务部干部，福建省高速公路有限责任公司计划投资处干部，本公司董事、董事会秘书、副总经理。现任本公司总经理。
二、独立董事候选人
潘琰女士：1955年7月出生，中共党员，管理学博士，会计学教授，注册会计师。曾任上海海事大学管理学院教师，福州大学管理学院会计系副主任、主任、管理学院副院长，福州大学研究生院副院长、教授、博士生导师。现任福州大学管理学院教授、博士生导师，福建水泥股份有限公司独立董事，中国武夷实业股份有限公司独立董事，福建鸿博印刷股份有限公司独立董事，福建榕基软件股份有限公司独立董事。
林志扬先生：1956年3月出生，中共党员，厦门大学工商管理学博士。现任厦门大学管理学院党委书记、教授、博士生导师，中国企业管理研究会副理事长，福建省企业管理协会常务理事，厦门市企业管理学会副会长，福建冠福现代家用股份有限公司独立董事，三安光电股份有限公司独立董事，福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董事，泰亚鞋业股份有限公司独立董事。
徐军先生：1962年7月出生，中共党员，经济法硕士。拥有律师执业资格、证券律师从业资格、上市公司独立董事任职资格。曾任福州市中级人民法院经济庭法官，福建省德胜（联建）集团有限公司办公室主任兼专职法律顾问，福建经济贸易律师事务所专职律师、副主任，福建君立律师事务所专职律师、合伙人、主任，福建省律师协会第七届副会长、第八届常务副会长，福建省律师协会省直分会第一届会长、第二、第三届常务理事，福建省福州市工商业联合会常委，国务院侨务办公室为华资企业服务法律顾问团特聘律师。现任北京大成律师事务所高级合伙人、福州分所监委会主任、律师，厦门仲裁委员会仲裁员，泉州仲裁委员会仲裁员，福建工程学院兼职法学教授。
汤新华先生：1964 年 7 月出生，博士，教授，硕士研究生导师。曾任福建省农学院农业经济系助教，福建农业大学经贸学院讲师、副教授，福建农林大学经济与管理学院会计系主任、副教授，中国人民大学商学院会计系访问学者。2011 年11 月26日至11 月29日参加上海证券交易所第 18 期上市公司独立董事资格培训。现任福建农林大学经济与管理学院会计系主任、硕士研究生导师，福建省审计学会常务理事，福建省注册会计师协会理事、培训委员会委员，福建省会计学会理事，福建省高级会计师评审委员会评审专家库专家，福建省财政厅、科技厅、农业厅、发改委等部门项目评审专家库财务专家，福建闽东电力股份有限公司独立董事。
证券代码：600033 证券简称：福建高速 编号：临2012-009
债券代码：122117 债券简称：11闽高速
福建发展高速公路股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
福建发展高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年4月8日以专人送达和传真、电子邮件的方式发出关于召开第五届监事会第十六次会议的通知。本次会议于2012年4月19日在福建省福州市公司会议室召开，会议应到监事7人，实到监事7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席黄晞女士主持，经出席会议的监事认真审议，会议表决通过了如下议案：
一、审议通过《2011年度监事会工作报告》，表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；
二、审议通过《2011年度财务决算报告》，表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；
三、审议通过《2012年度财务预算预案》，表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；
四、审议通过《2011年度利润分配预案》，表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；
公司拟以2011年12月31日总股本2,744,400,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利1元（含税），本次派发红利总额为274,440,000.00元，剩余未分配利润88,169,290.52元结转下一年度。
五、审议通过《2011年度报告及报告摘要》，表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；
监事会认真审阅了公司2011年度报告，认为：1、公司2011年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2、公司2011年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映公司财务状况及经营业绩，内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；3、在提出本意见前，没有发现参与公司2011年度报告及年度报告摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。《2011年度报告及报告摘要》全文请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、审议通过《2012年度养护业务日常关联交易议案》，表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；
2011年度公司养护关联交易实际发生额11,428万元，没有超出2011年年初对全年养护关联交易预计发生额12,358万元。根据2012年度养护支出预算和施工安排，预计2012年将发生养护关联交易4,440万元左右。公司2012年养护业务日常关联交易公告全文请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的临时公告（临2012-010）。
七、审议通过《关于子公司收购资产暨关联交易的议案》，表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；
根据福建省高速公路养护工程有限公司（以下简称“省养护公司”）的分立方案，陆顺公司以现金注册，设立后为满足养护业务正常开展，向省养护公司收购部分必需的养护设备资产。为正常开展公司所属泉厦、福泉、罗宁等路段的养护工作，监事会同意陆顺公司收购省养护公司全资子公司福州川达公路养护工程有限公司（以下简称“川达公司”）、宁德市高速公路养护工程有限公司（以下简称“宁德公司”）、福建省三顺交通工程有限公司（以下简称“三顺公司”）分别持有的与福泉、罗宁、泉厦高速公路路段相关的养护站设备、车辆房产等资产。基于资产评估报告，陆顺公司按川达公司、宁德公司、三顺公司分别持有的待收购资产累计评估净值4,516,215.58元收购上述资产。关于子公司收购资产的关联交易公告请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的临时公告（临2012-011）。
八、审议通过《关于推荐第六届监事会监事候选人的议案》，表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；
鉴于公司第五届监事会任期届满，经与公司主要股东协商，监事会同意推荐黄晞女士、李欣先生、陈振松先生、叶国昌先生为第六届监事会股东代表监事候选人。此外，公司职工代表大会选举陈斌先生、黄天顺先生、李兆深先生任公司第六届监事会职工监事。
九、审议通过《关于内部控制有效性的自我评价报告》，表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；
监事会认为：报告期内，公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。
《关于内部控制有效性的自我评价报告》全文请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、审议通过《2011年度社会责任报告》，表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
《2011年度社会责任报告》全文请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
福建发展高速公路股份有限公司
监事会
二○一二年四月十九日
第六届监事会监事候选人名单
一、股东代表监事候选人
黄晞女士：1969年1月出生，大学学历，高级会计师。曾任中福（集团）公司助理会计师、财务科副科长，中福实业股份有限公司财务部会计科科长，中福发展（香港）有限公司财务部经理，中福实业股份有限公司财务管理中心副主任，中福置业发展有限公司副总经理，福建省高速公路有限责任公司财务处高级会计师、科长、副处长。现任福建省高速公路有限责任公司财务处处长。
陈振松先生：1961年10月出生，中共党员，大学学历，工程师。曾任海军航空兵机械员、机械师、机务处助理员、飞机修理厂副厂长兼质量控制室主任；海军东航航空工程部技术教育处助理员、政治部干事、转业办主任，福建省政府机关事务管理局人教处主任科员、副处长，福建省福泉高速公路有限公司副总经理，福州京福高速公路有限公司总经理，福建省高速公路有限责任公司路段合作公司管理处副处长。现任福建省高速公路有限责任公司路段合作公司管理处处长。
李欣先生： 1985年2月出生，研究生学历。2010年毕业于北京航天航空大学经济管理学院金融学专业，获经济学硕士学位。具有证券从业资格和会计从业资格。现任招商局华建公路投资有限公司股权管理一部项目经理。
叶国昌先生：1962年9月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。曾任福州港务局劳动工资科科员、副科长、科长，福州港集装箱公司劳工科科长、团委、机关党支部书记，福州港务集团有限公司人事教育部经理，福建省砂石出口有限公司党委书记，福建省交通运输（控股）有限责任公司办公室副主任兼法律事务部副经理、人力资源部副经理、福建省汽车运输总公司党委副书记。现任福建省汽车运输总公司党委书记、监事。
二、职工代表监事
陈斌先生：1962年1月出生，中共党员，大专学历，工程师。曾任福建省公路管理局计划科科员，县乡道路科副科长、科长、管理局副局长，福建罗宁高速公路股份有限公司总经理，罗长高速公路运营管理筹备处副主任，福建省高速公路有限公司罗宁分公司经理，福建省福泉高速公路有限公司临时党委副书记、副总经理、党委书记、总经理。现任福建省福泉高速公路有限公司党委书记、董事长。
黄天顺先生：1954年9月出生，中共党员，大专学历。曾任漳州市公路局劳工科干事、副科长、科长，泉厦高速公路有限公司人事科科长，本公司办公室主任、本公司泉厦分公司党委副书记、纪委书记兼人事科科长，漳州市漳诏高速公路有限公司总经理、党委书记、董事长。现任本公司泉厦分公司党委书记。
李兆深先生：1956年11月出生，中共党员，大学学历。曾任空军雷达兵第二十三团司令部副参谋长，空八军后勤部军需处副团职助理员，福州市公路运输管理处出租汽车管理科副科长，福建省高速公路福泉段福州路政大队负责人、大队长，福州罗长高速公路公司路政筹建组组长、路政大队负责人，福建省高速公路经营开发公司总经理助理。现任福建罗宁高速公路有限公司副总经理。
证券代码：600033 证券简称：福建高速 编号：临2012-010
债券代码：122117 债券简称：11闽高速
福建发展高速公路股份有限公司
2012年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计2012年日常关联交易的基本情况：
（单位：万元）
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等 划分 | 关联方 | 2012年预计金额 | 2011年实际发生额 |
| 接受 劳务 | 高速公路养护1 | 福建省高速公路养护工程有限公司及其子公司 | 4,440 | 11,428 |
| 福泉高速公路 综合服务费 | 福建省福泉高速公路经营开发公司 | 190 | 190 | |
| 土地 租赁 | 福泉高速土地 使用权租赁2 | 1,360 | 1,360 | |
| 租用 办公楼 | 福泉公司租用办公楼 | 福州罗长高速公路有限公司 | 94.68 | 94.68 |
| 出租房屋 | 出租房屋 | 宁德市高速公路养护工程有限公司 | 8 | 3.6 |
| 行业 管理 | 行业管理费3 | 福建省高速公路有限责任公司 | 2,440 | 2,305 |
说明：
1、高速公路养护：2011年度高速公路养护关联交易实际发生额11,428万元，没有超出2011年年初对全年养护关联交易预计发生额12,358万元。
2、福泉高速土地使用权租赁：根据福建省国土资源厅闽国土资函[2002]317号文《福建省国土资源厅关于福建省福泉高速公路有限公司福泉高速公路土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》和《国有土地使用权转赁合同》，租赁费由福泉高速公路公司直接支付给福建省财政厅。
3、行业管理费：根据福建省财政厅闽财建[2008]179号《福建省财政厅关于省高速公路有限责任公司有关管理经费问题的批复》向公司收取的高速公路行业管理费用。
二、关联方介绍和关联关系：
（一）福建省高速公路养护工程有限公司（简称“省养护公司”）
法人代表：钟发林
注册资本：8,578万元
注册地址：福州市东水路18号福建交通综合大楼24层
经营范围：公路养护、公路养护机械租赁、维修、园林绿化；交通安全设施工程；公路建设工程技术资讯服务；沥青，水泥，砂石等筑路材料。
与本公司的关联关系：本公司控股股东的全资子公司。
履约能力分析：该公司是福建省第一家专业化的高速公路养护公司，信誉良好，施工技术力量强，有较强的履约能力。
（二）福建省高速公路有限责任公司（简称“省高速公路公司”）
法人代表：吴庭锵
注册资本：10亿元
注册地址：福州市东水路18号福建交通综合大楼18层
经营范围：高速公路的投资、开发、建设、经营, 工业生产资料，百货，建筑材料，五金，交电，化工，仪器仪表，电子计算机及配件的销售。
与本公司的关联关系：本公司控股股东
（三）福建省福泉高速公路经营服务有限公司（简称“福泉经营服务公司”）
法人代表：陈斌
注册资本：5,000万元
注册地址：福州市晋安区王庄街道福马路168号名城花园28#楼9层
经营范围：道路绿化、机械加工和租赁；五金、交电、化工、仪器仪表、电子计算机及配件；工业生产资料、建筑材料、百货、电子产品的批发、零售；经营定型包装食品、预包装食品、散装食品（非直接入口食品）、冷冻（藏）食品（仅限分支机构）；管道维护、房屋修缮等高速公路服务项目。
与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司
履约能力分析：该公司经营情况正常，经济效益和财务状况良好，具备较强的履约能力。
（四）福州罗长高速公路有限公司（简称：罗长公司）
法定代表人：陈国霖
注册资本：6,000万元
注册地址：福州市鼓楼区华林路138号中央公馆3层
经营范围：对所辖高速公路进行投资、建设、管理；按规定收取车辆通行费，从事高速公路道路绿化、养护、车辆清障拯救、装潢广告；物业管理；房屋修缮、房屋和设备租赁；机电系统和交通配套设施的管理维护；建筑材料、机械设备、苗圃绿化、百货经营。
与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司
（五）宁德市高速公路养护工程有限公司（简称：宁德养护公司）
法定代表人：何则光
注册资本：500万
注册地址：宁德市蕉城区后岗环岛国防教育中心
经营范围：公路工程设计、施工；公路养护、公路养护机械租赁、维修；园林绿化、交通安全设施工程；公路机电、通讯设施维护；公路工程技术咨询服务；沥青、砂石筑路材料销售。
与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司养护公司的全资子公司
三、定价政策和定价依据：
1、高速公路日常养护的关联交易定价是以福建省财政厅《关于核定我省高速公路运营成本定额的通知》（闽财建[2001]122号文）和省高速公路公司下发的2011年度泉厦、福泉高速公路运营成本费用定额为基础，经过充分协商或招投标确定。
2、本公司控股子公司福建省福泉高速公路有限责任公司（以下简称“福泉公司”）土地使用权租金是以福建大地评估咨询有限公司出具的《福泉高速公路主营部分用地租赁土地估价报告》（编号：闽大地[2002]估202号）为基础制定。
3、行业管理费系省高速公路公司根据福建省财政厅每年关于批复省高速公路公司年度管理经费支出计划的函向本公司收取的。
4、综合服务费等关联交易系参考市场价格，双方协商制定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响：
公司董事会认为：公司2012年度发生的养护业务关联交易，均系公司所属泉厦、福泉和罗宁路段维持正常通行条件所必须实施的工程项目，关联交易的定价或以政府批文为依据、或以市场市场价格为参考，不损害本公司及非关联股东利益。对公司本期和未来财务状况、经营成果无重大影响。
五、审议程序：
1、公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《2012年度养护业务日常关联交易议案》，公司关联董事黄祥谈先生、王敏先生和徐梦先生回避表决，公司6名非关联董事审议通过了上述议案。
2、公司独立董事对上述预计的2012年日常关联交易进行了认真审查，认为公司2012年经常性关联交易主要包括公司下辖泉厦高速公路、福泉高速公路和罗宁高速公路的专项养护业务。上述经常性关联交易均为公司日常经营活动所需，交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，关联交易行为规范。
六、关联交易协议签署情况
1、2012年高速公路土地使用权租赁等形成的关联交易是延续本公司与关联方已签订的《国有土地使用权转赁合同》。《国有土地使用权转赁合同》约定：福泉公司向福泉经营服务公司租赁福泉高速公路土地使用权10,832,466.29平方米，从2001年10月31日起至2031年10月30日共计30年，土地使用权租赁费每年1,360万元。该项土地使用权租赁费由福泉公司直接支付给福建省财政厅。
2、福泉公司与福泉经营开发公司拟签的《综合服务协议》约定：自2011年1月1日至2013年12月31日，福泉公司每年需支付给福泉经营开发公司综合服务费190万元。
3、本公司、罗宁公司及福泉公司行业管理费系省高速公路公司按福建省财政厅闽财建[2008]179号《福建省财政厅关于省高速公路有限责任公司有关管理经费问题的批复》向本公司及罗宁公司、福泉公司收取的。
4、根据福泉公司与福州罗长高速公路有限公司签订的《写字楼（房屋）租赁合同》，福泉公司向罗长高速公路公司租用福州市晋安区王庄街道福马路168号名城花园28#楼（写字楼）10-11层作办公写字楼使用，租赁期自2009年1月1日至2013年12月31日，年租金94.68万元。
七、备查文件
1、《国有土地使用权转赁合同》；
2、《独立董事关于2012年度养护业务日常关联交易的独立意见》。
福建发展高速公路股份有限公司
二〇一二年四月十九日
证券代码：600033 证券简称：福建高速 编号：临2012-011
债券代码：122117 债券简称：11闽高速
福建发展高速公路股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●释义：
本公司或公司 指福建发展高速公路股份有限公司
省高速公路公司 指福建省高速公路有限责任公司
省养护公司 指福建省高速公路养护工程有限公司
陆顺公司 指福建陆顺高速公路养护工程有限公司
川达公司 指福州川达公路养护工程有限公司
宁德公司 指宁德市高速公路养护工程有限公司
三顺公司 指福建省三顺交通工程有限公司
●交易内容
根据省养护公司的分立方案，公司全资子公司陆顺公司以现金注册，设立后为满足养护业务正常开展，向省养护公司收购部分必需的养护设备资产。为正常开展公司所属泉厦、福泉、罗宁等路段的养护工作，陆顺公司收购省养护公司全资子公司川达公司、宁德公司、三顺公司分别持有的与福泉、罗宁、泉厦高速公路路段相关的养护站设备、车辆等全部资产。
●关联交易对本公司的影响
陆顺公司是省养护公司经分立后而设立的本公司的全资养护子公司，开展本公司所运营路段的高速公路养护业务。根据省养护公司的分立方案，此次陆顺公司通过收购与公司所辖路段相关的养护资产，保证了其养护业务的正常开展，将大幅减少公司高速公路养护业务关联交易金额，有利于提高公司的规范化运作水平和业务独立性。
●关联人回避事宜
公司董事会对本次交易进行表决时，关联董事黄祥谈先生、王敏先生和徐梦先生回避对本关联交易的表决。
一、关联交易概述
1、为有效减少公司与省养护公司及其子公司发生的关联交易，提高公司规范化运作水平和业务独立性，省养护公司按照本公司和省高速公路公司的股权比例进行了分立，本公司以按股权比例享有的省养护公司经评估后的净资产设立全资养护子公司陆顺公司，负责开展本公司所运营路段的高速公路养护业务。根据省养护公司的分立方案，陆顺公司以现金注册，设立后为满足养护业务正常开展，向省养护公司收购部分必需的养护设备资产。为了能够正常开展公司所属泉厦、福泉、罗宁等路段的养护工作，陆顺公司收购省养护公司全资子公司川达公司、宁德公司、三顺公司分别持有的与福泉、罗宁、泉厦高速公路路段相关的养护站设备、车辆等全部资产。
2、省养护公司现为公司大股东省高速公路公司之全资子公司，陆顺公司拟收购的资产为省养护公司之全资子公司川达公司、宁德公司、三顺公司所有，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次公司子公司陆顺公司收购资产的事项构成关联交易。
3、2012年4月19日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于子公司收购资产暨关联交易的议案》，关联董事黄祥谈先生、王敏先生和徐梦先生回避对本关联交易的表决，其他董事全部赞成，公司独立董事潘琰女士、林志扬先生和徐军先生均对本次关联交易发表了独立意见。
4、因本次关联交易金额没有达到公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需股东大会批准。
二、关联方介绍
（一）福建省高速公路有限责任公司
法人代表：吴庭锵
注册资本：10亿元
注册地址：福州市东水路18号福建交通综合大楼18层
经营范围：投资建设高速公路；工业生产资料，百货，建筑材料，五金，交电，化工，仪器仪表，电子计算机及配件的销售。
与本公司的关联关系：本公司控股股东
（二）福建省高速公路养护工程有限公司
法人代表：钟发林
注册资本：8,578万元
注册地址：福州市东水路18号福建交通综合大楼24层
经营范围：公路养护、公路养护机械租赁、维修、园林绿化；交通安全设施工程；公路建设工程技术资讯服务；沥青，水泥，砂石等筑路材料。
与本公司的关联关系：本公司控股股东的全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
根据资产评估报告（厦大评估评报字【2011】第0161号、第0162号和第0163号），公司收购的川达公司、宁德公司、三顺公司分别持有的待收购资产价值如下：1、川达公司持有的与福泉高速公路相关的养护站等资产评估原值为5,690,032.4元，评估净值为3,037,381.58元； 2、宁德公司持有的与罗宁高速公路相关的养护站等资产评估原值为1,309,300元，评估净值为743,081元；3、三顺公司持有的与泉厦高速公路相关的养护站等资产评估原值为1,342,300元，评估净值为735,753元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
根据省养护公司的分立方案，陆顺公司为达到正常开展养护工作之需要，按照川达公司、宁德公司、三顺公司分别持有的待收购资产累计评估净值4,516,215.58元收购上述资产。
五、进行关联交易的目的和本次关联交易对公司的影响情况
陆顺公司是省养护公司经分立后而设立的本公司的全资养护子公司，开展本公司所运营路段的高速公路养护业务。根据省养护公司的分立方案，此次陆顺公司通过收购与公司所辖路段相关的养护资产，保证了其养护业务的正常开展，将大幅减少公司高速公路养护业务关联交易金额，有利于提高公司的规范化运作水平和业务独立性。
六、独立董事意见
根据省养护公司的分立方案，陆顺公司为达到正常开展养护工作之需要，按资产评估净值4,516,215.58元收购上述省养护公司全资子公司所持有的与泉厦、福泉和罗宁路段相关的养护站设备、车辆等养护资产。作为公司的独立董事，我们认为：此次交易的目的是为了减少未来公司与关联方省养护公司之间发生的养护业务关联交易金额，交易标的均为陆顺公司为做好公司所辖泉厦、福泉和罗宁路段的养护工作所必须的相关养护资产，交易价格以资产评估净值为依据，定价公允，交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，本次交易不存在损害公司及无关联关系股东、特别是中小股东的利益的情形。在公司董事会对本次交易相关议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，会议的审议和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议
2、本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见
福建发展高速公路股份有限公司
董 事 会
二〇一二年四月十九日
证券代码：600033 证券简称：福建高速 编号：临2012-012
债券代码：122117 债券简称：11闽高速
福建发展高速公路股份有限公司
关于召开2011年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2012年5月22日（星期二）上午9:30
●股权登记日：2012年5月18日（星期五）
●会议召开地点：福建省福州市金仕顿大酒店三楼会议室
●会议方式：现场投票
●是否提供网络投票：否
福建发展高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）决定于2012年5月22日召开本公司2011年度股东大会,现将有关事项通知如下:
一、会议基本情况
1、召开时间：2012年5月22日（星期二）上午9:30
2、召开地点：福建省福州市金仕顿大酒店三楼会议室
3、召集人：本公司董事会
4、召开方式：现场投票方式
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 2011年度董事会工作报告 | 否 |
| 2 | 2011年度独立董事工作报告 | 否 |
| 3 | 2011年度监事会工作报告 | 否 |
| 4 | 2011年度财务决算报告 | 否 |
| 5 | 2012年度财务预算预案 | 否 |
| 6 | 2011年度利润分配预案 | 否 |
| 7 | 2011年度报告及报告摘要 | 否 |
| 8 | 关于聘请2012年度审计机构的议案 | 否 |
| 9 | 关于修改公司章程的议案 | 是 |
| 10 | 关于选举第六届董事会成员的议案 | 否 |
| 11 | 关于选举第六届监事会成员的议案 | 否 |
披露情况：
上述议案已经公司五届二十二次董事会和五届十六次监事会审议通过，会议决议公告参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.fjgs.com.cn）及2012年4月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。
三、会议出席对象
1、2012年5月18日上海证券交易所股票交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席股东大会的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件一），该股东代理人不必是公司的股东。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
四、参会方法
1、法人股东的法定代表人出席会议的,须持加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、本人身份证和法人股东帐户卡；委托代理人出席会议的,代理人须持有委托人加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人的书面委托书、法人股东帐户卡和本人身份证。
2、个人股东亲自出席会议的，须持有本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人的书面委托书、委托人身份证原件或复印件、本人身份证和委托人股东帐户卡。
3、拟出席会议的股东请于2012年5月22日前将上述资料的复印件邮寄或传真至本公司，出席会议前凭上述资料于签到处登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
五、其他事项：
1、大会会期预期不超过一天，参会股东及股东代理人往返交通、食宿及其它有关费用自理。
2、会议联系方式：
联系部门：公司证券投资部
联系电话：0591-87077366 传真：0591-87077366
通讯地址：福州市东水路18号福建交通综合大楼26层
福建发展高速公路股份有限公司 邮政编码：350001
特此通知。
福建发展高速公路股份有限公司
董事会
二〇一二年四月十九日
附件一：股东大会授权委托书
授 权 委 托 书
兹授权 先生(女士)代表本人(单位)出席福建发展高速公路股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权：
| 序号 | 议 案 | 表决权指示 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 2011年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2011年度独立董事工作报告 | |||
| 3 | 2011年度监事会工作报告 | |||
| 4 | 2011年度财务决算报告 | |||
| 5 | 2012年度财务预算预案 | |||
| 6 | 2011年度利润分配预案 | |||
| 7 | 2011年度报告及报告摘要 | |||
| 8 | 关于聘请2012年度审计机构的议案 | |||
| 9 | 关于修改公司章程的议案 | |||
| 10 | 关于选举第六届董事会成员的议案 | |||
| 11 | 关于选举第六届监事会成员的议案 | |||
如股东本人未对有关议案作具体指示，受托人可酌情对上述议案行使表决权。本委托书有效期自委托之日起至本次会议结束。
委托人姓名：
身份证号码：
持股数：
股东账号：
注：授权委托书剪报及复印均有效。
独立董事候选人声明
本人林志扬、潘琰、徐军、汤新华，已充分了解并同意由提名人福建发展高速公路股份有限公司董事会提名为福建发展高速公路股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任福建发展高速公路股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括福建发展高速公路股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在福建发展高速公路股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形）。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任福建发展高速公路股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：
林志扬 潘琰 徐军 汤新华
2012年4月19日
独立董事提名人声明
提名人福建发展高速公路股份有限公司董事会，现提名林志扬、潘琰、徐军、汤新华为福建发展高速公路股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任福建发展高速公路股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与福建发展高速公路股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括福建发展高速公路股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在福建发展高速公路股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：
福建发展高速公路股份有限公司董事会
2012年4月19日