董事会第三次会议决议暨召开
公司2011年度股东大会公告
证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：20112临002
株洲千金药业股份有限公司第七届
董事会第三次会议决议暨召开
公司2011年度股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
二O一二年四月一十九日，公司第七届董事会第三次会议在公司会议室召开，应到董事9人，参加会议董事9人，董事谢超先生因工作原因未能出席会议，委托董事徐迅先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由江端预董事长主持，会议审议并通过以下议案：
一、公司2011年度报告及摘要
全体董事一致通过本议案。
二、公司2011年度董事会工作报告
全体董事一致通过本议案。
三、公司2011年度总经理工作报告
全体董事一致通过本议案。
四、公司2012年度经营计划纲要
全体董事一致通过本议案。
五、公司2011年度财务决算报告
全体董事一致通过本议案。
六、关于公司2011年度利润分配预案
根据天职国际会计师事务所有限公司的审计结果，2011年度归属于母公司所有者的净利润为82，821，345.84元，依据《公司章程》规定，母公司提取10%的法定公积金6，512，906.48元，2011年度实现的可供分配利润为76，308，439.36元，加上上次分配后留存的未分配利润251，978，346.74元，累计可供股东分配利润为328，286，786.10元。
2011年度利润分配预案：拟以公司2011年末总股本304，819，200股为基数，每10股派现金2元（含税）方案进行分配。
全体董事一致通过本议案。
七、公司2012年第一季度报告。
全体董事一致通过本议案。
八、关于聘请会计师事务所的议案
2012年度公司拟继续聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司的会计审计机构。
全体董事一致通过本议案。
九、关于修改《公司章程》部分条款的议案
对照最新法律法规及公司实际情况，拟对《公司章程》作如下修改。
| 序号 | 修 改 前 | 修 改 后 |
| 1 | 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书及公司总监。 | 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人。 |
| 2 | （十七）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案； （十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十八）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案； （十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 3 | 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额20%的决议； | 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的决议； |
| 4 | 第一百二十二条 董事会设董事长一人，副董事长一至二人。 | 第一百二十二条 董事会设董事长一人，可设副董事长一至二人。 |
| 5 | 第一百二十三条 董事会行使下列职权： （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项 | 第一百二十三条 董事会行使下列职权： （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项 |
| 6 | 第一百二十六条 董事会有权决定单笔不超过公司最近一期经审计的净资产20%的对外投资、资产处置事项。 5、公司在一年内担保金额超过公司资产总额20%的，应当由股东大会做出决议。 | 第一百二十六条 董事会有权决定单笔不超过公司最近一期经审计的净资产20%的对外投资、资产处置事项。董事会有权决定公司一年内购买、出售重大资产未超过公司最近一期经审计总资产20%的交易。 5、公司在一年内担保金额超过最近一期经审计总资产20%的，应当由股东大会做出决议。 |
| 7 | 第一百五十七条 1、公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 | 第一百五十七条 1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值0.5％以上的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 |
| 8 | 第一百六十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （六）提请董事会聘任或者解聘公司总监； | 第一百六十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； |
| 9 | 第一百八十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。 | 第一百八十四条 公司设监事会。监事会由三至五名监事组成，设监事会主席一名。 |
| 10 | 第一百九十四条 监事会的议事方式为：每次监事会会议须两名以上监事参加方能有效，监事会决议通过须两名以上监事同意。 | 第一百九十四条 监事会的议事方式为：每次监事会会议须过半数监事参加方能有效，监事会决议通过须过半数监事同意。 |
全体董事一致通过本议案。
十、关于《内幕信息知情人登记管理制度》的议案
全体董事一致通过本议案。
十一、关于办理与日常经营相关的关联交易的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，因公司董事谢超先生兼职关系，本公司与九芝堂股份有限公司构成关联法人。
本公司董事会就预计2012年与该公司及下属企业之间预计发生的日常经营相关的关联交易事项进行了审议，预计2012年双方将发生的日常关联交易总额在1500万元以内。
关联董事谢超先生回避表决，其余董事一致通过本议案。
上述第一、二、五、六、八、九项内容将提交股东大会审议。
十二、关于召开公司2011年度股东大会的议案
定于2012年5月18日在公司会议室召开2011年度股东大会，，现将有关事项公告如下：
（一）会议议程：
1、审议董事会提交的《公司2011年度报告及摘要》。
2、审议董事会提交的《公司2011年度董事会工作报告》。
3、审议董事会提交的《公司2011年度财务决算报告》。
4、审议董事会提交的《关于公司2011年度利润分配预案》。
5、审议董事会提交的《关于聘请会计师事务所的议案》。
6、审议董事会提交的关于修改《公司章程》部分条款的议案
7、审议监事会提交的《公司2011年度监事会工作报告》。
（二）会议时间及地点：
会议时间：2012年5月18日上午9：30。
会议地点：公司会议室。
（三）出席会议人员：
1、截止2012年5月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议者可委托代理人出席。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘任的证券事务律师。
（四）参加现场会议的登记办法
1、个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书（附后）、本人身份证及委托人股东账户卡办理登记。
2、法人股东由法定代表人持营业执照副本复印件、本人身份证办理登记；代理人需持法定代表人授权委托书、营业执照副本复印件、本人身份证办理登记。
3、登记时间和地点：2012年5月17日（星期四）上午9：30—11：30，下午14：00—16：30到本公司三楼证券部办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。
（五）其他事项：
1、本次会期半天，与会人员交通、食宿自理；
2、联系人：丁先生、黎小姐；
3、联系电话：0731－22496088 传真：0731－22496088；
4、公司地址：株洲市荷塘区金钩山路15号。
株洲千金药业股份有限公司
董事会
2012年4月21日
附件：
《授权委托书》
兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本单位/个人出席株洲千金药业股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。
股东证券帐户卡： 持股数： 股东身份证号码：
委托人签名： 受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2012--临003
株洲千金药业股份有限公司
第七届监事会第二次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二O一二年四月十九日，公司第七届监事会第二次会议在公司会议室召开，应到监事3人，参加会议监事3人，监事杨利华先生因工作原因未能出席会议，委托监事会主席张顺利女士代为出席并表决。会议由公司监事会主席张顺利女士主持，会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过如下议案：
一、公司2011年度报告及摘要。
经监事会对董事会编制的《2011年年度报告》审慎审核，监事会认为：
（1）公司年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况。
二、公司2011年度监事会工作报告。
三、公司2012年第一季度报告。
上述一、二项议案须提交公司2011年度股东大会审议通过。
特此公告。
株洲千金药业股份有限公司
监事会
2012年4月21日
证券简称：千金药业 证券代码：600479 公告编号：2012—临004
株洲千金药业股份有限公司
关于办理与日常经营相关的
关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、公司2011年日常关联交易的实际情况
本公司在2011年初预计与九芝堂有限公司及双方控股子公司之间将发生的日常关联交易总额在1500万元以内。该事项已经2011年4月22日公司第六届董事会第十五次会议审议通过，并公告于2011年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
截至2011年12月31日，此项关联交易事项实际情况如下：
| 交易类别 | 品名 | 交易金额 | 占同类交易的比例 | 备注 |
| 购销产品 | 药品、药材、原辅材料 | 435.05万元 | 0.24% | 交易双方及其控股子公司之间的产品购销 |
二、预计2012年日常关联交易的基本情况
预计2011年交易双方将发生的日常关联交易总额在1500万元以内，具体交易情况如下：
| 交易类别 | 品名 | 预计最高交易金额 | 占同类交易的比例 | 备注 |
| 购销产品 | 药品、药材、原辅材料 | 1500万元 | 1% | 交易双方及其控股子公司之间的产品购销 |
双方可根据本身需要、市场情况的变化或其他合理原因对上述交易事项进行调整和增减，实际发生的交易情况双方在本会计年度终结后统计结算。若调整后的交易金额在1500万元以内的，双方不再另签协议；若调整后的交易金额超过1500万元的，双方届时另行签署协议予以确认。
上述交易的某一项内容被终止和调整的，不影响其他交易事项的执行。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
公司名称：九芝堂股份有限公司
注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路一段129号
注册资本：29760.5268万元
企业类型：股份有限公司（上市）
法人代表：魏锋
主营业务：生产、销售药品，销售医疗器械、副食品，；销售政策允许的化学试剂；提供产品包装印刷及医药技术咨询服务；提供健康咨询服务；医药科技开发；医药产业投资。
2、关联关系
因公司董事谢超先生兼职关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，双方构成关联法人
3、关联方履约能力
九芝堂股份有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司基本不存在履约风险。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、关联交易的主要内容包括：
（1）交易内容：本公司及控股子公司向九芝堂股份有限公司及其控股子公司销售、购买产品。
（2）结算方式：采用货到付款或双方约定的其他付款方式进行交易
（3）合同期限：自2012年1月1日至2012年12月31日。期满经双方协商一致，可以续签。
（4）合同生效：经交易双方签署并加盖公章后，自双方董事会批准后生效。
2、关联交易的定价原则是：根据公平、公正原则进行交易，按照国家政策和市场原则定价。原则上应与交易一方从无关联关系的第三方购买或销售相同或类似产品的价格相当，不得明显高于或低于综合市场平均价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
九芝堂股份有限公司与本公司及控股子公司能够建立良好的合作关系。
以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
五、审议程序
经独立董事认可，此项关联交易提交公司第七届董事会第三次会议审议，会议应到董事9名，参加会议董事9名。关联董事谢超先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。公司独立董事邓超先生、张少球先生、尤昭玲女士对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。
特此公告
株洲千金药业股份有限公司
董事会
2012年4月19日