证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2012-10

南京栖霞建设股份有限公司

第四届董事会第三十七次会议决议

暨2011年度股东大会通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京栖霞建设股份有限公司第四届董事会第三十七次会议通知于2012年4月6日以电子传递方式发出，会议于2012年4月18日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦召开，董事会成员7名，实际出席董事7名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议并通过了以下议案：

一、2011年度总裁工作报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

二、2011年度董事会工作报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、2011年度财务决算报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

四、2011年度利润分配预案

公司（母公司）2011年度实现净利润315,284,873.34元，提取10%的法定盈余公积31,528,487.33元，加上年初未分配利润350,290,690.97元，扣除本期派发现金股利189,000,000.00元，年末实际可供股东分配的净利润为445,047,076.98元。公司决定以2011年末股份总额105,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金105,000,000.00元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

五、支付2011年度会计师事务所报酬及2012年度续聘的议案

公司（含控股子公司）支付立信会计师事务所2011年度的财务审计费用55万元，续聘该所为公司2012年度财务审计机构，并聘任该所为公司2012年度的内部控制审计机构。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

六、2011年年度报告及年度报告摘要

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

七、2011年度内部控制自我评估报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

八、2011年度企业公民报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

九、2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十、关于2012年日常关联交易的议案

公司2012年拟继续从关联方南京栖霞建设集团物资供销有限公司、南京星叶门窗有限公司、南京住宅产业产品展销中心、南京栖霞建设集团建材实业有限公司购买铝合金门窗、涂料、保温等建材，同时聘请关联方南京东方建设监理有限公司、南京星叶房地产营销有限公司（或子公司南京栖云置业顾问有限公司）、南京星叶广告有限公司、南京栖霞建设集团建筑设计有限公司为本公司提供劳务。详见公司2012年日常关联交易公告。

关联董事陈兴汉女士、江劲松先生、范业铭先生回避表决，出席会议有效表决权数为4票。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

十一、在授权范围内为控股子公司提供借款担保的议案

因项目开发建设需要，本公司的控股子公司需不定期地向银行等金融机构申请借款，并由本公司提供担保。为支持控股子公司的经营，本公司授权董事长，在不超过以下授权范围内，可以签署为控股子公司提供借款担保的协议或办理其他有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次授权截止日为2013年6月30日。

具体授权担保额度如下：

控股子公司名称	本公司持股比例	授权担保额度	2012年3月31日本公司担保余额
苏州卓辰置业有限公司	100％	不超过2亿元	--
无锡栖霞建设有限公司	70％	不超过4亿元	2.15亿元
无锡锡山栖霞建设有限公司	100％	不超过4亿元	--
南京东方房地产开发有限公司	75％	不超过1亿元	--
南京卓辰投资有限公司	100%	不超过1亿元	--
南京迈燕房地产开发有限公司	51％	不超过3亿元	0.8亿元
合计	-	不超过15亿元	2.95亿元

截至2011年12月31日，本公司的对外担保累计金额为6.8亿元人民币，占公司最近经审计净资产的20.08％，其中为控股股东南京栖霞建设集团有限公司提供担保3.85亿元，为控股子公司提供担保2.95亿元，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十二、在授权范围内为南京电子网板科技股份有限公司提供借款担保的议案

1、 关联交易概述

为支持合营企业南京电子网板科技股份有限公司（简称“网板公司”）对房

地产业务的整合，本公司授权董事长，在不超过以下授权范围内，可以按照持股比例签署为网板公司提供借款担保的协议或办理其他有关手续，授权总借款担保额度不超过4亿元人民币，授权期限截止日为2013年6月30日，超出上述授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。根据公司董事会决议，截止目前，本公司向网板公司提供借款的累计余额为8857万元。

因本公司董事长陈兴汉女士、董事总裁江劲松先生兼任网板公司董事，此项交易构成了关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

2、 关联方基本情况

本公司持有网板公司50％的股权，江苏汇金控股集团有限公司等5家企业（受同一实际控制人控制）合计持有网板公司50%的股权。公司注册资本33,800万元人民币，注册地址：南京市中央门外网板路，法定代表人：朱明亮，经营范围：生产各类彩色显像管和其它CRT显示器件配套的平板荫罩，并对销售后的产品进行技术咨询和服务。截止2011年12月31日，网板公司资产总额59483万元，贷款总额8350万元，净资产21888万元，资产负债率63.20％，2011年度归属母公司所有者的净利润为-49.08万元。

3、 关联交易的主要内容

为支持合营企业网板公司对房地产业务的整合，本公司授权董事长，在不超过以下授权范围内，可以按照持股比例签署为网板公司提供借款担保的协议或办理其他有关手续，授权总借款担保额度不超过4亿元人民币，授权期限截止日为2013年6月30日，超出上述授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。

4、 交易目的和交易对上市公司的影响

此项关联交易是在公平、合理的基础上进行的。本公司提供此项借款担保，是为支持网板公司对房地产业务进行有效整合，有利于提升该公司的经营业绩、增加本公司的投资收益。公司董事会对网板公司的经营情况和财务状况进行了审慎的核查，认为该公司经营情况正在逐步好转，获得老厂区土地出让收益后有能力偿还未来到期债务。

按照持股比例对该公司提供担保是合理的，不会给上市公司带来重大的财务风险，不会对上市公司本期和未来的财务状况、经营业绩产生重大不利影响，不会损害上市公司的利益，也不会影响上市公司的独立性。

5、 累计对外担保和逾期担保情况

截至2011年12月31日，本公司的对外担保累计金额为6.8亿元人民币，占公司最近经审计净资产的20.08％，其中为控股股东南京栖霞建设集团有限公司提供担保3.85亿元，为控股子公司提供担保2.95亿元，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。

6、 审议程序

经独立董事认可，此项关联交易提交公司第四届董事会第三十七次会议审议。会议应到董事7名，实到董事7名。关联董事陈兴汉女士、江劲松先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。

公司独立董事王跃堂先生、沈坤荣先生、李启明先生对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

十三、2012年第一季度报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十四、召开2011年度股东大会的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

1、召开会议基本情况

（1）会议召集人：公司董事会

（2）会议召开时间：2012年5月11日上午9：00

（3）会议地点：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼会议室

2、会议审议事项

（1）2011年度董事会工作报告

（2）2011年度监事会工作报告

（3）2011年度财务决算报告

（4）2011年度利润分配预案

（5）支付2011年度会计师事务所报酬及2012年度续聘的议案

（6）2011年年度报告及年度报告摘要

（7）在授权范围内为控股子公司提供借款担保的议案

（8）在授权范围内为南京电子网板科技股份有限公司提供借款担保的议案

3、会议出席对象

（1）在2012年5月8日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

4、会议参会登记

（1）登记方式

A、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

B、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

C、外地股东可用信函或传真的方式登记。

（2）登记时间：2012年5月10日（上午8：30—11：30，下午2：00—5：00）

（3）登记地点：公司证券投资部

5、会议联系方式

联系地址：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼公司证券投资部（210037）

联系电话：025-85600533

传 真：025-85502482

联 系 人：曹鑫 高千雅

6、备查文件目录

经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录。

南京栖霞建设股份有限公司董事会

2012年4月21日

附件：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表我（单位/个人）出席南京栖霞建设股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。

1、对列入股东大会议程的各审议事项的表决意见如下：

议案1： □赞成 □反对 □弃权

议案2： □赞成 □反对 □弃权

……

2、对未作具体指示的事项，代理人（可以/不得）按自己的意思表决。

委托人签名（或盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数： 委托有效期限：

委托人股东帐号：

2012年 月 日

证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2012-11

南京栖霞建设股份有限公司

2012年日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

关联交易 类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	预计2012年的金额	2011年的实际金额	占同类交易的比例	原预计2011年的金额
采购原材料	铝合金门窗、塑钢窗等	南京栖霞建设集团物资供销有限公司、南京星叶门窗有限公司	不超过3000万元	643万元	约5％	不超过2600万元
	涂料、保温材料等建筑材料	南京住宅产业产品展销中心、南京栖霞建设集团建材实业有限公司	不超过2000万元	773万元	约4％	不超过2000万元
接受关联人提供的劳务	工程监理	南京东方建设监理有限公司	不超过800万元	340万元	约60％	不超过1500万元
	营销代理	南京星叶房地产营销有限公司、南京栖云置业顾问有限公司	不超过1000万元	850万元	约70％	不超过1000万元
	宣传策划	南京星叶广告有限公司	不超过100万元	--	约10％	不超过180万元
	建筑设计咨询	南京栖霞建设集团建筑设计有限公司	不超过100万元	42万元	约8％	不超过100万元
合计			不超过7000万元	2648万元	--	不超过7380万元

注：（1）南京栖霞建设集团物资供销有限公司的门窗生产等业务将逐步转移至南京星叶门窗有限公司经营；南京住宅产业产品展销中心的建材销售等业务将逐步转移至南京栖霞建设集团建材实业有限公司经营。

（2）鉴于铝合金门窗、涂料、保温材料等建筑材料的采购根据项目工程进度确定，2011年度，根据项目建设的实际，公司采购的建筑材料较预期有所减少。2012年，预计随着工程建设进度的推进，所需的建筑材料将较上期大幅增加，铝合金门窗、涂料、保温材料的采购金额也将有所提高。

二、关联方介绍和关联关系

1、关联关系及关联方基本情况

关联方名称	与本公司的关系	注册地址	注册资本	法人代表	主营业务
南京栖霞建设集团物资供销有限公司	受本公司控股股东控制	南京市栖霞区和燕路251号	550万元人民币	范业铭	建筑材料、金属材料、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、木材的销售，塑钢门窗、建筑门窗生产、安装。
南京栖霞建设集团建材实业有限公司	受本公司控股股东控制	南京市栖霞区马群街道马群科技园内	2000万元人民币	范业铭	门窗及其它住宅部配件销售、安装、售后服务。
南京星叶门窗有限公司	受本公司控股股东控制	南京市栖霞区马群街道马群科技园内	300万元人民币	范业铭	建筑门窗、遮阳门窗及住宅部配件的生产、销售、安装服务；建筑材料销售。
南京住宅产业产品展销中心	受本公司控股股东控制	南京市栖霞区和燕路251号	1000万元人民币	江浩	展示和销售国家2000年小康城乡住宅科技产业工程和国家级示范工程推荐使用的住宅产品及国内外先进优质、高科技新型建材和住宅配套产品、涂料。
南京东方建设监理有限公司	受本公司控股股东控制	南京市栖霞区和燕路251号	51万元人民币	范业铭	一般工业与民用建筑工程的建设监理。
南京星叶房地产营销有限公司	受本公司控股股东控制	南京市栖霞区和燕路251号	51万元人民币	李云	房地产经纪代理、服务、商品房销售；企业形象设计、策划；投资咨询代理。
南京栖云置业顾问有限公司	受本公司控股股东控制	南京市栖霞区马群街道马群科技园内	50万元人民币	徐水炎	房地产经纪代理、服务；企业形象设计、策划；投资咨询。
南京星叶广告有限公司	受本公司控股股东控制	南京市栖霞区和燕路251号	51万元人民币	李云	设计、制作、代理影视、报刊、礼品广告； 代理发布本公司建筑工地及自有建筑物户外广告。
南京栖霞建设集团建筑设计有限公司	受本公司控股股东控制	南京市栖霞区和燕路251号	105万元人民币	余薇	建筑工程设计；技术咨询服务；晒图

注：本公司的控股股东为南京栖霞建设集团有限公司，持有公司股份339,420,600股，占公司总股本的32.33％。

2、关联方履约能力

以上关联方财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司基本不存在履约风险。

三、关联交易的主要内容和定价政策

关联人	关联交易的主要内容和定价政策
南京栖霞建设集团物资供销有限公司、南京星叶门窗有限公司	本公司购买铝合金门窗、塑钢窗等。公司根据房地产项目开发进度及建设需要确定购买量，分期签订购货协议。定价原则为低于行业同类、同档次产品的市场平均价格。结算方式为根据购货协议约定预付部分价款，根据建设需要分期送货，货送现场后根据实际送货量结算货款。
南京住宅产业产品展销中心、南京栖霞建设集团建材实业有限公司	本公司购买涂料、外墙保温材料等。公司根据房地产项目开发进度及建设需要确定购买量，分期签订购货协议。定价原则为低于行业同类、同档次产品的市场平均价格。结算方式为根据购货协议约定预付部分价款，根据建设需要分期送货，货送现场后根据实际送货量结算货款。
南京东方建设监理有限公司	南京东方建设监理有限公司通过南京市建筑工程交易中心向本公司的工程项目投标获取监理项目，中标后与本公司签订监理合同，为本公司提供工程监理服务。监理服务按国家收费标准的下限收费，并根据实际工程进度结算监理费。

南京星叶房地产营销有限公司、南京栖云置业顾问有限公司	该公司与本公司签订营销代理服务协议，服务内容为房地产前期项目定位、客群定位、营销推广、销售代理、咨询服务等方面。该公司根据行业惯例及竞标结果收取服务费。财务结算方式以销售回笼资金按季度结算。
南京星叶广告有限公司	该公司通过竞稿的方式与本公司签订广告服务协议，服务内容为房地产项目的营销推广、形象定位、媒体策划等方面。该公司根据行业惯例收取服务费。财务结算方式以销售回笼资金按季度结算。
南京栖霞建设集团建筑设计有限公司	该公司为本公司及子公司提供建筑设计咨询服务，本公司及子公司支付咨询服务费。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

关联人	交易目的
南京栖霞建设集团物资供销有限公司、南京星叶门窗有限公司	该公司与本公司建立了良好的合作关系，能够保证所供应的铝合金门窗等建材的质量，并且供货及时，售后服务便捷。
南京住宅产业产品展销中心、南京栖霞建设集团建材实业有限公司	该公司与本公司建立了良好的合作关系，能够保证所供应的涂料等建材的质量，并且供货及时，售后服务便捷。
南京东方建设监理有限公司	该公司拥有很多高素质的工程技术人才，能够提供优质、高效的服务，从而保证本公司的工程建设质量，该公司可以通过招投标持续为本公司提供工程监理服务。
南京星叶房地产营销有限公司、南京栖云置业顾问有限公司	该公司拥有较多高素质营销技术人才，能按照公司长期发展规划，提供优质咨询服务，保证公司品牌建设。该公司长期贮备优质客源，搭建公司资源平台，并结合市场细分分析，为前期定位、决策提供参考依据。
南京星叶广告有限公司	该公司拥有专业的平面设计人才、营销推广策划人才、优秀的文案人才，能满足公司项目的广告推广和营销策划需要。
南京栖霞建设集团建筑设计有限公司	该公司能够在土地调研、项目可研、图纸审核完善等阶段为本公司提供便捷的咨询服务。

关联交易对上市公司的影响：以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

五、审议程序

经独立董事认可，此项关联交易提交公司第四届董事会第三十七次会议审议。会议应到董事7名，实到董事7名，关联董事陈兴汉女士、江劲松先生、范业铭先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。

公司独立董事王跃堂先生、沈坤荣先生、李启明先生对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。

六、备查文件目录

1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

南京栖霞建设股份有限公司董事会

2012年4月21日

证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2012-12

南京栖霞建设股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

南京栖霞建设股份有限公司第四届监事会第十三次会议通知于2012年4月6日发出，会议于2012年4月18日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼会议室召开，全部3名监事出席了会议。

会议审议并通过了以下议案：

一、2011年度监事会工作报告

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、2011年度财务决算报告

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、对公司2011年年度报告的书面审核意见

1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在出具本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

监事会保证公司2011年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、2011年度内部控制自我评估报告

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、2011年度企业公民报告

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

七、对公司2012年第一季度报告的书面审核意见

1、公司第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司第一季度的经营管理和财务状况等事项；

3、在出具本意见前，未发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

监事会保证公司2012年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

南京栖霞建设股份有限公司监事会

2012年4月21日