第六届董事会第十一次会议决议公告
股票代码：600760 股票简称：中航黑豹 编号：临2012-7
中航黑豹股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中航黑豹股份有限公司第六届董事会第十一次会议于2012年4月9日发出会议通知，会议于2012年4月19日上午9时在山东省文登市世纪大道89号三楼会议室召开。会议应到董事9名，亲自出席7名，委托出席2名，副董事长焦裕松先生因公委托董事孙丽女士，独立董事焦宗夏先生因公委托独立董事周其勇先生出席会议并行使表决权。5名监事和全部高管人员列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长田学应先生主持，经过充分讨论，审议通过了如下议案：
1.《关于2011年度计提商誉减值准备的议案》；（9票赞成，0票反对，0票弃权；详见公司发布的临2012-8公告）
2.《关于2011年度资产减值准备财务核销的议案》；（9票赞成，0票反对，0票弃权；详见公司发布的临2012-9公告）
3.《2011年度财务决算报告议案》；（9票赞成，0票反对，0票弃权）
本议案尚需2011年年度股东大会审议。
4.《关于2011年年度利润分配的议案》；（9票赞成，0票反对，0票弃权）
经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2011年实现归属于母公司所有者的净利润为-197,233,035.87元，2011年末合并报表未分配利润为-143,895,381.78元；2011年母公司实现净利润为-58,154,062.54元，2011年末母公司未分配利润为-164,946,094.21元，根据《公司法》、《公司章程》有关利润分配的规定，拟定公司2011年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
5.《2011年年度董事会工作报告》；（9票赞成，0票反对，0票弃权）
本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
6.《2011年独立董事年度述职报告》；（9票赞成，0票反对，0票弃权）
本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
7.《2011年报全文及摘要》；（9票赞成，0票反对，0票弃权）
本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
8.《关于2012年融资计划的议案》；（9票赞成，0票反对，0票弃权）
根据2012年的生产经营需要，公司及子公司的融资计划总额度为111,700万元，其中向商业银行融资计划为74,300万元，向非商业银行融资计划为37,400万元。董事会拟提请股东大会授权公司经理层具体办理上述融资事宜，并同意在借款行或新增银行间调剂使用。
本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
9.《关于2012年向关联方借款关联交易的议案》；（5名关联董事回避表决；4票赞成，0票反对，0票弃权）（详见公司发布的临2012-10公告）
本议案尚需2011年年度股东大会审议。
10.《关于2012年日常经营性关联交易的议案》；（6名关联董事回避表决；3票赞成，0票反对，0票弃权）（详见公司发布的临2012-11公告）
本议案尚需2011年年度股东大会审议。
11.《关于制定<发展战略规划管理制度>的议案》；（9票赞成，0票反对，0票弃权）
12.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；（9票赞成，0票反对，0票弃权）
13.《关于2012年第一季度报告全文及正文》。（9票赞成，0票反对，0票弃权）
特此公告。
中航黑豹股份有限公司董事会
2012年4月19日
股票代码：600760 股票简称：中航黑豹 编号：临2012-8
中航黑豹股份有限公司
关于2011年度计提商誉减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、 计提资产减值准备的情况
为真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司依照《企业会计准则第8号----资产减值》、《企业会计准则第20号----企业合并》等相关规定，对2010年9月30日合并所形成的商誉（详见2011年8月16日公司发布的临2011－23《第六届董事会第四次会议决议暨2010年年报及2011年第一季度报告更正公告》），进行了减值测试。
按照《企业会计准则第8号----资产减值》的规定，公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对商誉对应资产组进行了资产基础法和收益法的评估，并出具了“沪东洲资咨报字【2012】第0011267号”评估报告。按照资产基础法评估，公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为79,201.20万元，增值额4,756.81万元，增值率6.39%；按照收益法评估，股东全部权益价值评估值为74,800.00万元。
公司的净资产账面价值约为74,334万元，收益法评估值高于净资产账面价值466万元，商誉账面价值为10,244万元，应计提减值准备为9,778万元。但按照《企业会计准则----基本准则》的第十八条规定：“企业对交易或者事项进行会计确认、计量和报告应当保持应有的谨慎，不应高估资产或收益，低估负债或费用。”按照谨慎性原则和评估结果，公司对期末商誉全额计提减值准备，即10,244万元。
二、 本次计提减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备减少2011 年度归属于上市公司股东的净利润10,244 万元。
三、 董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明
依据《企业会计准则》等相关规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司的资产状况。
四、 独立董事关于计提资产减值准备的独立意见
1、公司 2011 年度计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，能够公允地反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况；
2、本次计提资产减值准备的决策程序合法；
3、同意本次计提资产减值准备事项。
五、 监事会关于计提资产减值准备的审核意见
监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司的实际情况，计提后能够公允地反映公司的资产状况；董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法；同意本次计提资产减值准备事项。
六、备查文件
1、第六届董事会第十一次会议决议；
2、第六届监事会第七次会议决议；
3、独立董事对第六届董事会第十一次会议有关议案的独立意见；
4、《资产评估报告书》（沪东洲资咨报字【2012】第0011267号）。
特此公告。
中航黑豹股份有限公司董事会
2012年4月19日
股票代码：600760 股票简称：中航黑豹 编号：临2012-9
中航黑豹股份有限公司
关于2011年度资产减值准备财务核销的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、核销坏账概况
根据《中华人民共和国民法通则》、《企业会计准则》及公司相关的会计政策制度，2011年公司对应收账款核销1,212,755.20元，其他应收款核销3,276,108.09元，合计4,488,863.29元。上述应收款项账龄多为5年以上，且已全额计提坏账准备。鉴于上述款项目前承债主体已关停、破产终结或吊销执照以及其它客观原因，为了真实反映企业财务状况，公司对以上坏账核销处理，账销案存。经查验，上述款项所涉及的债务人均不是公司关联人。
二、审议程序
公司于 2012 年4 月19日召开第六届董事会十一次会议、第六届监事会七次会议，审议通过了《关于2011年度资产减值准备财务核销的议案》。公司监事会审核并以决议方式发表意见认为：本次核销的坏帐已全额计提坏账准备，账销案存，核销后不会对公司当期损益产生影响，同意公司本次坏账核销事项。公司独立董事发表独立意见认为：公司本次核销坏账，是为了真实反映企业财务状况；核销依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，同意此次坏账核销。
三、本次坏账核销的影响
在以前年度公司已对上述坏账全额计提坏账准备，本次坏账核销后不会对公司当期损益产生影响，符合公司的实际情况，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
四、备查文件
1、第六届董事会第十一次会议决议；
2、第六届监事会第七次会议决议；
3、独立董事对第六届董事会第十一次会议有关议案的独立意见。
特此公告。
中航黑豹股份有限公司董事会
2012年4月19日
股票代码：600760 股票简称：中航黑豹 编号：临2012-10
中航黑豹股份有限公司
关于2012年向关联方借款关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
2012年，本公司及子公司计划向中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）、金城集团有限公司（以下简称“金城集团”）借款合计37,400万元，用于补充流动资金及技改用款。
本交易属关联交易需经公司董事会审议通过后提交股东大会审议，关联董事需回避表决。
二、关联方及关联关系介绍
（一）中航工业集团财务有限责任公司
1、关联方介绍
企业名称：中航工业集团财务有限责任公司
住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘宏
注册资本：15亿元人民币
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。保险兼业代理业务。
2、关联关系介绍
中航财务及本公司的实际控制人均为中国航空工业集团公司。依照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，中航财务为本公司的关联人，该借款事项构成关联交易。
（二）金城集团有限公司
1、关联方介绍
企业名称：金城集团有限公司
住所：南京市白下区中山东路518号
企业类型：有限公司（国有独资）
法定代表人：焦裕松
注册资本：14646.6万元人民币
经营范围：交通运输设备及零部件研发、制造、销售；经营本公司自产机电产品、成套设备、相关技术出口业务；工、模具生产、销售；非标准及成套设备开发、制造、销售；机载通讯系统的开发、制造、销售；锻造、热处理加工；开展本公司中外合资经营、合作生产、“三来一补”业务；汽车零配件、炊事用具、地面燃气轮机、发电机组制造、销售；经营本公司生产、科研所需材料、机械设备、仪器仪表；备品、备件；零备件；技术进口业务（不含国家专项管理产品）；物业管理；助力车的生产、销售；项目投资；自有房产租赁；摩托车及液压技术咨询、服务；自有设备、车辆租赁停车场服务。
2、关联关系介绍
金城集团为本公司第一大股东，依照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，金城集团为本公司的关联人，该借款事项构成关联交易。
三、关联交易的主要内容
单位：万元
| 借款方 | 借款额度 |
| 本公司—中航黑豹股份有限公司 | 18,000 |
| 全资子公司—南京金城液压工程有限公司 | 400 |
| 全资子公司—上海航空特种车辆有限责任公司 | 3,000 |
| 控股子公司—柳州乘龙专用车有限公司 | 6,000 |
| 控股子公司—安徽开乐专用车辆股份有限公司 | 10,000 |
| 合 计 | 37,400 |
借款用途：流动资金借款及技改用款。
借款利率：不高于同期商业银行贷款利率。
四、交易目的及交易对上市公司的影响
本次借款是为了支持公司发展，增加公司流动资金及技改用款，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、关联交易审议程序
（一）关联董事需回避表决
鉴于公司董事长田学应先生、副董事长焦裕松先生、董事孙丽女士、董事秦余春先生、董事秦少华先生与上述交易存在关联人的情形，在审议该议案时需回避表决，由4名非关联董事进行表决。
（二）独立董事、审计委员会事前认可情况
公司独立董事、审计委员会对该项关联交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议。
（三）该议案经公司第六届董事会第十一次会议决议通过，尚需提交股东大会审议。
六、备查文件
（1）第六届董事会第十一次会议决议；
（2）独立董事对第六届董事会第十一次会议有关议案的独立意见。
特此公告。
中航黑豹股份有限公司董事会
2012年4月19日
股票代码：600760 股票简称：中航黑豹 编号：临2012-11
中航黑豹股份有限公司
关于2012年日常经营性关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
为进一步增加产品种类，提升产品档次，拓展销售渠道，提高产品销量，2012年公司及子公司拟进行如下日常经营性关联交易。
一、日常关联交易预计
单位：万元
| 公司名称 | 交易标的 | 交易对方 | 预计总金额 | 定价依据 |
| 关联采购 | ||||
本公司—中航黑豹股份有限公司 | 汽车发动机 | 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 | 1631.8 | 市场价格 |
| 汽车空调器 | 上海豫新世通汽车空调有限公司 | 320 | ||
| 汽车暖风机 | 北京青云恒信科技有限责任公司 | 760 | ||
| 本公司控股子公司—柳州乘龙专用车有限公司 | 液压油缸 | 南京金城液压工程有限公司 | 1200 | |
| 关联销售 | ||||
| 本公司—中航黑豹股份有限公司 | 整车 | 海南黑豹游艇有限公司 | 2340 | 市场价格 |
| 整车 | 沈阳航空工业供销储运公司 | 1500 | ||
| 本公司全资子公司—南京金城液压工程有限公司 | 泵 | 金城集团进出口有限公司 | 500 | |
| 本公司控股子公司—柳州乘龙专用车有限公司 | 整车及上装 | 柳州市方盛汽车商贸有限公司 | 8500 | |
| 整车 | 金城集团进出口有限公司 | 500 | ||
二、关联方和关联关系
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 与本公司关联关系 |
| 1 | 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 | 汽车发动机、变速器及其零部件等 | 同一控制人下企业 |
| 2 | 上海豫新世通汽车空调有限公司 | 生产各类汽车、特种车、工程车的空调器及配件等 | 同一控制人下企业 |
| 3 | 北京青云恒信科技有限责任公司 | 经审批机关批准的经营项目 | 同一控制人下企业 |
| 4 | 海南黑豹游艇有限公司 | 游艇的生产与销售；机械及汽车零部件加工与销售等 | 该公司法定代表人孙军亮先生系本公司的董事 |
| 5 | 沈阳航空工业供销储运公司 | 金属及金属矿、金属材料、机械电子设备等 | 同一控制人下企业 |
| 6 | 金城集团进出口有限公司 | 经营和代理各类商品及技术的进出口业务 | 公司第一大股东控制下企业 |
| 7 | 柳州市方盛汽车商贸有限公司 | 商用车、东风风行品牌汽车销售、华泰品牌汽车销售等 | 广西方盛实业股份有限公司持有柳州市方盛汽车商贸有限公司55%的股份，且持有本公司控股子公司柳州乘龙专用车有限公司49%的股份 |
三、定价政策
上述交易按照可比的同类市场价格进行定价，结算方式等交易事项与同类供货商、销售商一致。
四、关联方履约能力
上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与本公司及本公司控股子公司以前年度的关联交易中资信情况良好。
五、交易目的及交易对上市公司的影响
公司及公司控股子公司与关联方的关联交易能充分利用双方的资源和优势为公司及公司控股子公司的市场经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联方股东的利益的情形，也不影响公司的独立性，公司及公司控股子公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、关联交易审议程序
（一）关联董事需回避表决
鉴于公司董事长田学应先生、副董事长焦裕松先生、董事孙军亮先生、董事孙丽女士、董事秦余春先生、董事秦少华先生与上述交易存在关联人的情形，在审议该议案时需回避表决，由3名非关联董事进行表决。
（二）独立董事、审计委员会事前认可情况
公司独立董事、审计委员会对该项关联交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议。
（三）该议案经公司第六届董事会第十一次会议决议通过，尚需提交股东大会审议。
七、备查文件
（1）第六届董事会第十一次会议决议；
（2）独立董事对第六届董事会第十一次会议有关议案的独立意见。
特此公告。
中航黑豹股份有限公司董事会
2012年4月19日
股票代码：600760 股票简称：中航黑豹 编号：临2012-12
中航黑豹股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中航黑豹股份有限公司第六届监事会第七次会议于2012年4月9日发出会议通知，会议于2012年4月19日上午11时在山东省文登市世纪大道89号三楼会议室召开。会议应到监事5名，实到5名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由何建新先生主持，经过充分讨论，审议通过了如下议案：
一、《关于2011年度计提商誉减值准备的议案》（同意5票；反对0票；弃权0票）
监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司的实际情况，计提后能够公允地反映公司的资产状况；董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法；同意本次计提资产减值准备事项。
二、《关于2011年度资产减值准备财务核销的议案》（同意5票；反对0票；弃权0票）
监事会认为：本次核销的坏帐已全额计提坏账准备，账销案存，核销后不会对公司当期损益产生影响，同意公司本次坏账核销事项。
三、《2011年年度监事会工作报告》（同意5票；反对0票；弃权0票）
四、《2011年年度报告全文及摘要》（同意5票；反对0票；弃权0票）
五、《2012年第一季度报告全文及正文》（同意5票；反对0票；弃权0票）
公司监事会根据《证券法》第68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》，对董事会编制的公司2011年年度报告及2012年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
（一） 公司2011年年度报告及2012年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（二） 公司2011年年度报告及2012年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2011年年度和2012年第一季度的经营管理和财务状况等事项。
（三） 在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2011年年报及2012年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们保证公司2011年年度报告及2012年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
以上三、四项议案需提交2011年年度股东大会审议。
特此公告。
中航黑豹股份有限公司监事会
2012年4月19日