大唐电信科技股份有限公司2012年第一季度报告

2012-04-21 来源：上海证券报

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

1.4

公司负责人姓名曹斌
主管会计工作负责人姓名欧阳国玉
会计机构负责人（会计主管人员）姓名吕洪涵

公司负责人曹斌、主管会计工作负责人欧阳国玉及会计机构负责人（会计主管人员）吕洪涵声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

本报告期末上年度期末本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元) 4,964,509,568.99 5,069,311,854.53 -2.07
所有者权益（或股东权益）(元) 507,601,029.15 556,133,701.61 -8.73
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 1.1563 1.2669 -8.73
年初至报告期期末比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元) -393,559,907.79 不适用
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.8965 不适用
报告期年初至报告期期末本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元) -48,720,104.17 -48,720,104.17 不适用
基本每股收益（元/股） -0.1110 -0.1110 不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) -0.1821 -0.1821 不适用
稀释每股收益（元/股） -0.1110 -0.1110 不适用
加权平均净资产收益率（%） -9.1597 -9.1597 减少6.0316个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -15.4869 -15.4869 减少8.7597个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元币种:人民币

项目金额
非流动资产处置损益 838,533.85
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 36,855,368.29
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -811,415.07
所得税影响额 -3,900,659.23
少数股东权益影响额（税后） -1,745,919.41
合计 31,235,908.43

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户） 60,526
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）期末持有无限售条件流通股的数量种类
电信科学技术研究院 134,512,833 人民币普通股
中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 7,884,105 人民币普通股
电信科学技术第十研究所 6,100,862 人民币普通股
陕西省国际信托股份有限公司 4,567,479 人民币普通股
任文峰 4,275,691 人民币普通股
朱爱军 3,589,198 人民币普通股
中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 3,159,881 人民币普通股
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2,858,210 人民币普通股
方振淳 1,800,000 人民币普通股
国信－招行－国信金理财收益互换(多策略)集合资产管理计划 1,798,270 人民币普通股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1 报告期公司资产负债项目发生重大变动说明

项目 2012年3月31日 2011年12月31日增减额增减幅度
货币资金 548,680,732.92 958,626,971.73 -409,946,238.81 -42.76%
预付款项 517,990,917.17 386,202,107.46 131,788,809.71 34.12%
其他应收款 96,254,954.75 165,887,054.28 -69,632,099.53 -41.98%

1）货币资金期末数比年初数减少409,946,238.81元，减少比例为42.76%，主要原因为：支付经营采购款所致。

2）预付账款期末数比年初数增加131,788,809.71元，增加比例为34.12%，主要原因为：产业结构变化，整体解决方案项目增加所致。

3）其他应收款期末数比年初数减少69,632.099.53元，减少比例为41.98%，主要原因为：本期收回成都大唐线缆有限公司往来款和股权转让款所致。

3.1.2 报告期公司利润表项目同比发生重大变动说明

项目 2012年1-3月 2011年1-3月增减额增减幅度
财务费用 44,028,777.48 21,496,304.81 22,532,472.67 104.82%
利润总额 -48,300,132.21 -1,617,661.57 -46,682,470.64

1) 财务费用本期发生额比上年同期发生额增加22,532,472.67元，增加比例为104.82%，主要原因为：银行借款利率提高，且公司借款增加所致。

2）利润总额本期发生额比上年同期发生额减少46,682,470.64元，主要原因为：收入较上年同期减少，但财务费用却较上年同期增加所致。

3.1.3 报告期公司现金流量构成情况同比发生重大变动说明

项目 2012年1-3月 2011年1-3月增减额增减幅度
投资活动现金流量净额 28,268,921.69 -67,668,464.99 95,937,386.68
筹资活动现金流量净额 -36,079,932.40 313,348,886.68 -349,428,819.08 -111.51%

1）投资活动现金流量净额本期发生额比上年同期发生额增加95,937,386.68元，主要原因为：本期收到成都大唐线缆有限公司股权转让款，且去年同期按协议约定支付大唐电信（天津）科技产业园有限公司办公楼购置款所致。

2）筹资活动现金流量净额本期发生额比上年同期发生额减少349,428,819.08元，减少比例为111.51%，主要原因为：本期取得借款净额较上年同期减少所致。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

公司于2012 年1 月13 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站同时披露了《大唐电信科技股份有限公司重大事项暨停牌公告》，因本公司控股股东电信科学技术研究院正在筹划与本公司相关的重大资产重组工作，本公司股票自2012 年1 月13 日起停牌。2012年4月12日，公司公告了第五届第二十四次董事会审议通过的《大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司股票复牌交易。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

中国证监会证监许可【2011】129号文件指出，中国证监会发行审核委员会关注到公司控股股东子公司上海联芯科技公司从事芯片开发业务，其主营业务与公司子公司大唐微电子技术有限公司存在一定的同业竞争。公司控股股东电信科学技术研究院于2011年12月28日复函本公司称，"为进一步支持上市公司健康发展，避免电信科学技术研究院与大唐电信的同业竞争，减少关联交易，电信科学技术研究院积极推进相关工作，同时进一步做出如下承诺'用5年左右时间，通过资产购并、重组等方式将电信科学技术研究院内部与大唐电信存在同业竞争的资产及相关业务注入大唐电信，以逐步消除同业竞争、减少关联交易。'"

承诺履行情况：2012年3月9日，电信科学技术研究院致本公司《关于资产重组进展情况的函》称，"电信科学技术研究院正在筹划与大唐电信相关的重大资产重组工作，拟将电信科学技术研究院通过大唐电信科技产业控股有限公司持有的联芯科技有限公司股权通过重组注入大唐电信。"2012年4月12日，公司公告了第五届第二十四次董事会审议通过的《大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司拟以非公开发行A股股票方式购买资产并募集配套资金。其中，公司拟向大唐电信科技产业控股有限公司、电信科学技术研究院、上海利核投资管理股份有限公司、上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）七家机构发行股份，购买其合计持有的联芯科技有限公司99.36%股权；拟向自然人顾新惠、熊碧辉发行股份，购买其合计持有的上海优思通信科技有限公司49%股权和启东优思电子有限公司100%股权；同时公司拟通过向电信科科学技术研究院非公开发行A股股票方式募集配套资金，募集资金总额为人民币6.29亿元。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足以下条件：本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；公司股东大会审议通过本次交易并批准电信科学技术研究院免于以要约方式增持本公司股份；交易对方股东大会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；国务院国资委对本次评估报告的备案；国务院国资委对本次交易正式方案的批准；中国证监会对本次交易的核准。截至本报告披露日，上述报批事项仍在进行之中。

报告期内，上市公司、控投股东及实际控制人无其他承诺事项。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

经初步测算，公司2012年二季度经营情况好于一季度，但年初至下一报告期期末的累计净利润仍为亏损。

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

本报告期内无现金分红。

大唐电信科技股份有限公司

法定代表人:曹斌

2012年4月20日

股票简称：大唐电信股票代码：600198 编号：临2012-027

大唐电信科技股份有限公司

2011年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议无否决或修改提案的情况；

● 本次会议没有新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

大唐电信科技股份有限公司2011年度股东大会于2012年4月20日在北京市海淀区永嘉北路6号大唐电信201会议室召开。出席会议的股东及股东授权代表共计8人,代表股份145,436,991股，占公司总股本的33.13%。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。大会由公司董事长曹斌先生主持，公司董事、监事、董事会秘书及部分高管人员出席了会议。公司独立董事蒋占华先生代表公司独立董事向股东大会作了“大唐电信科技股份有限公司2011年度独立董事述职报告”。公司聘请的德恒律师事务所崔杰律师出席了会议并出具了法律意见书。

二、提案审议情况

与会股东及股东代表以记名投票表决的方式审议通过如下议案：

1.审议通过《公司2011年度报告及摘要》