证券代码：600178 股票简称：东安动力 编号：临2012-015

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

四届二十五次董事会会议决议及

召开2011年度股东大会公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会四届二十五次会议通知于2012年4月9日以传真或当面送达全体董事，会议于2012年4月19日8：30时在东安动力8＃201会议室召开，应到董事9人，实到董事9人。公司3名监事及6名高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长连刚先生主持，会议以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案：

一、《公司2011年度董事会工作报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

该议案将提交公司股东大会审议。

二、《公司2011年度总经理工作报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

三、《关于资产减值准备计提及转回的议案》

根据《企业会计准则》和公司会计政策的规定，公司拟对已计提的减值准备部分转回，并对存在的潜在损失计提必要的减值准备，资产减值准备计提及转回额全部计入当期损益,增加本期利润3,968万元。

表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

四、《公司2011年度财务决算报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

该议案将提交公司股东大会审议。

五、《公司2011年度利润分配预案》

经中兴财光华会计师事务所审计，2011年度公司实现净利润为33,830,354.24 元。根据公司会计制度规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金3,383,035.42 元，加上2011年年初未分配利润720,762,744.34元，本年度实际可供股东分配的利润为751,210,063.16元。

鉴于公司本部亏损，结合公司2012年度经营计划及资金需求情况，本次董事会决定2011年度不进行利润分配。本次不进行资本公积金转增股本。

表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

该议案将提交公司股东大会审议。

六、《公司2011年年度报告及摘要》

表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

该议案将提交公司股东大会审议。

七、《公司2012年第一季度报告正文及全文》

表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

八、《公司2012年度经营计划》

公司2012年计划产销发动机28万台，实现销售收入17.5亿元。

表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

九、《公司2012年度投资计划》

公司2012年预计总投资35,000万元（含2011年第二次临时股东大会审议通过的三个投资项目，2012年三项目预计支出32500万元）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

十、《公司2012年度财务预算报告》

2012年，公司预计实现销售收入17.5亿元，营业成本15.1亿元，未作费用及投资收益预测，未作盈利预测。

表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

该议案将提交公司股东大会审议。

十一、《关于修改公司章程的议案》

公司拟增加经营范围，增加货物进出口、技术进出口业务，增加后的经营范围如下：

经公司登记机关核准，公司经营范围是：

汽车发动机、变速器及其零部件的开发、生产、销售；制造锻铸件、液压件；购销汽车（不含小轿车）；货物进出口、技术进出口。

表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

该议案将提交公司股东大会审议。

十二、《关于聘任会计师事务所及报酬的议案》

2012年，公司将继续聘任中兴财光华会计师事务所为公司年度审计机构，审计费用为39万元。

表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

该议案将提交公司股东大会审议。

十三、《关于续签关联交易协议及预计2012年度日常关联交易的议案》（详见2012-016号公告）

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事连刚、赵慧侠、闫灵喜、杜毅、孙德山回避了表决。

该议案将提交公司股东大会审议。

十四、《关于申请金融机构授信额度及借款的议案》

根据2012年的生产经营需要，公司拟继续申请授信额度合计为人民币23.7亿元，主要包括流动资金贷款、项目贷款、开具银行承兑汇票、票据贴现等形式的融资。为确保资金需求，董事会拟提请股东大会授权公司董事长或总经理在授信额度内申请授信事宜，并同意其在金融机构或新增金融机构间可以调剂使用，授权期限一年。

表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

该议案将提交公司股东大会审议。

十五、《关于与兵装财务公司签署金融服务协议的议案》（详见2012-017号公告）

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事连刚、赵慧侠回避了表决。

该议案将提交公司股东大会审议。

十六、《关于处置部分闲置资产的议案》

公司决定将账面价值108.85万元的闲置设备进行拍卖出售，不能售出的设备报废处理。

表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

十七、《关于调整公司组织机构的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

十八、《独立董事述职报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

该议案将提交公司股东大会审议。

十九、《关于召开2011年度股东大会的议案》

（一）会议时间：2012年6月20日9：00时整，会期预计半天。

（二）会议地点：公司8#工房301会议室。

（三）会议方式：现场投票表决。

（四）会议议案：

1、审议《公司2011年度董事会工作报告》

2、审议《公司2011年度监事会工作报告》

3、审议《公司2011年度财务决算报告》

4、审议《公司2011年度利润分配预案》

5、审议《公司2011年度报告及摘要》

6、审议《公司2012年度财务预算报告》

7、审议《关于修改公司章程的议案》

8、审议《关于续签关联交易协议及预计2012年度日常关联交易的议案》

9、审议《关于申请金融机构授信额度及借款的议案》

10、审议《关于聘任会计师事务所及报酬的议案》

11、审议《关于与兵装财务公司签署金融服务协议的议案》

12、审议《独立董事述职报告》

（五）本次会议出席对象

1、截止2012年6月13日15：00闭市后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司所有股东。因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。

（六）会议登记办法

1、法人单位持营业执照复印件、单位介绍信、股东帐户、授权委托书及代理人身份证，社会公众股股东持本人身份证、股东帐户（委托出席者还需持有书面股东授权委托书和本人身份证）进行登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间：2012年6月18日（上午8：00—11：00，下午1：00-4：00）

3、登记地点：公司证券部

（七）其他事项

1、出席会议人员交通费、食宿费自理。

2、联系方式

1）联系部门： 公司证券部

2）电话：（0451）86528172

3）传真：（0451）86505502

4）邮编：150066

5）地址：哈尔滨市平房区保国街51号

表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

公司独立董事对相关议案发表了独立意见，一致表示同意。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2012年4月21日

附件：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席哈尔滨东安汽车动力股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。

序号	议 案	表 决 意 见
		赞成	反对	弃权	回避
1	《公司2011年度董事会工作报告》
2	《公司2011年度监事会工作报告》
3	《公司2011年度财务决算报告》
4	《公司2011年度利润分配预案》
5	《公司2011年度报告及摘要》
6	《公司2012年度财务预算报告》
7	《关于修改公司章程的议案》
8	《关于续签关联交易协议及预计2012年度日常关联交易的议案》
9	《关于申请金融机构授信额度及借款的议案》
10	《关于聘任会计师事务所及报酬的议案》
11	《关于与兵装财务公司签署金融服务协议的议案》
12	《独立董事述职报告》
备注：

注：在意见栏选择相应的表决意见，在其对应位置划“√”。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：

股票简称：东安动力 股票代码：600178 编号:临2012－016

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

关于续签关联交易协议及

预计2012年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、续签关联交易协议

2008年9月，上交所发布新版《股票上市规则》，同时发布通知，要求上市公司按新的规则对签订期限三年以上的关联交易协议进行续签。

2009年4月，我公司曾与关联方就商品采购与销售签订了框架协议，这些协议到今年4月均已到期。按照要求，上述协议均需续签。

2012年4月，公司与哈飞汽车股份有限公司、合肥昌河汽车有限责任公司、江西昌河铃木汽车有限责任公司，分别续签了《发动机供应协议》，与哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司续签了《发动机零部件供应协议》；与哈尔滨东安力源活塞有限公司、哈尔滨东安华孚机械制造有限公司，分别续签了《发动机零部件采购协议》。

二、日常关联交易预计

（一）日常关联交易预计：

单位：万元

按产品或劳务等进一步划分	关联人	预计总金额		占同类交易的比例	2011年的实际发生额
关联采购
发动机零部件	哈尔滨东安力源活塞有限公司	1,156	总计8,039	6.86%	991
	哈尔滨东安华孚机械制造有限公司	6,867			5,886
	重庆建设车用空调器有限责任公司	16			31
租赁费	哈尔滨东安发动机（集团）有限公司	404	总计404	100%	404
取暖	哈尔滨东安发动机（集团）有限公司	700	总计8,852	100%	582
水、电、汽		8,152			8,494
通讯、政工、警卫消防等等	哈尔滨东安发动机（集团）有限公司	1,622	总计1,622	100%	1,622
关联销售
发动机	哈飞汽车股份有限公司	74,576	总计173,963	73.44%	62,742
	江西昌河汽车有限责任公司	43,514			38,957
零部件	哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司	12,451			7,578
劳务	哈尔滨东安发动机（集团）有限公司	4			4
风费		175			175

（二）审议程序：

1、本公司四届二十五次董事会于2012年4月19日召开，会议审议通过了上述预计2012年日常关联交易议案。关联董事连刚、赵慧侠、孙德山、杜毅、闫灵喜在董事会审议该议案时回避了表决。

2、本公司在召开董事会前，就上述日常关联交易与独立董事及审计委员会进行了沟通，经独立董事及审计委员会认可后，将上述日常关联交易的议案提交公司四届二十五次董事会予以审议。

（三）此项关联交易尚需获得股东大会的批准，关联股东将放弃在股东大会上对此议案的表决权。

二、关联方介绍

（一）、哈尔滨东安发动机（集团）有限公司

1. 关联方介绍

（1）、法定代表人：姚玉海

（2）、注册资本：捌亿元人民币

（3）、注册地址：哈尔滨市平房区保国街51号

（4）、经营范围：从事航空产品、机电产品的技术开发、咨询、服务、转让；制造、销售航空发动机、直升机传动系统、燃气轮发电机组和内燃机发电机组动力产品及零部件、汽车发动机、变速器、后桥及其附件、金属制品，铁路加减速顶及零部件；国内贸易业（国家有关专项规定的除外），汽车修理（分支机构），运输（分支机构），餐饮（分支机构），物业管理，无线寻呼（分支机构），房地产（分支机构）；按经贸部核准的项目开展进出口业务。

2. 关联关系

哈尔滨东安发动机（集团）有限公司为本公司控股股东及实际控制人——中国航空工业集团公司的全资子公司。

（二）、哈飞汽车股份有限公司

1. 关联方介绍

（1）、法定代表人：吴雪松

（2）、注册资本：101328万元人民币

（3）、注册地址：哈尔滨经济技术开发区综合工业区烟台路1号

（4）、经营范围：开发、生产、销售汽车及各类汽车零配件，并从事自产自销的新机动车代理登记业务。

2. 关联关系

哈飞汽车股份有限公司为本公司潜在控股股东——中国长安汽车集团股份有限公司（以下简称“中国长安”）全资子公司哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司的控股子公司。

(三)、江西昌河汽车有限责任公司

1. 关联方介绍

（1）、法定代表人：邹文超

（2）、注册资本：4.1亿元

（3）、注册地址：江西省景德镇

（4）、经营范围：昌河品牌系列轿车、微型汽车、汽车零部件设计、制造、销售、售后服务。

2. 关联关系

江西昌河汽车有限责任公司为本公司潜在控股股东——中国长安的子公司。

（四）、哈尔滨东安力源活塞有限公司

1、关联方介绍

（1）、法定代表人：于建华

（2）、注册资本：壹仟伍佰万元人民币

（3）、注册地址：哈尔滨开发区哈平路集中区大连路A-6段

（4）、经营范围：研制、生产、销售发动机活塞产品，销售汽车、发动机零部件。

2、关联关系：哈尔滨东安力源活塞有限公司为本公司的参股公司，持股比例35％。

（五）、哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司

1、关联方介绍

（1）、法定代表人：邹文超

（2）、注册资本：五亿元人民币

（3）、注册地址：哈尔滨市平房区烟台路6号

（4）、经营范围：制造、组装、销售4G1、4G9系列发动机及其零部件，提供相关售后服务。

2、关联关系：哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司为本公司的参股公司，持股比例36％。

（六）、哈尔滨东安华孚机械制造有限公司

1、关联方介绍

（1）、法定代表人：柴寿颖

（2）、注册资本：陆千万元

（3）、注册地址：平房区联盟街139号

（4）、经营范围：生产、销售汽车发动机进气歧管及其汽车零部件。

2、关联关系：哈尔滨东安华孚机械制造有限公司为本公司的参股公司，持股比例25％。

（七）、重庆建设车用空调器有限责任公司

1、关联方介绍

（1）、法定代表人：吕红献

（2）、注册资本：壹亿陆仟万元整

（3）、注册地址：九龙坡区华建支路1号

（4）、经营范围：制造、销售车用空调器及其配件，车用空调及其配件维修，货物进出口。

2、关联关系：重庆建设车用空调器有限责任公司为本公司潜在实际控制人——中国兵装的子公司。

三、关联交易定价依据

（一）综合服务

1.国家物价管理部门规定的价格，或

2.若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；或若无可比的当地市场价格，则为协议价格（协议价格是双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）；或

3.经双方同意，通常实行的常规取费标准之价格。

（二）产成品、原材料、公用工程及生产辅助服务

1.国家、地方物价管理部门规定的价格；

2.若无国家、地方物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由双方协商后确定，确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供的类似原材料和/或零部件供应/加工（包括装配）的第三方当时所收取市场价以及以公开招标的方式所获得的最低报价）；

3.若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加上届时平均利润而构成的价格）。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）向关联方采购

公司向关联方采购综合服务、公用工程及生产辅助服务，是公司日常生产经营的需要，而且上述关联方能够提供稳定的供应服务，绝大部分采购合同是在采取招投标的情况下签订的，定价公允。

（二）向关联方销售

公司向关联方销售的是主营产品——微型汽车发动机和变速箱及零部件，属正常的商品销售，未因关联关系而影响交易价格。关联销售是公司产品销售的关键所在，多年来由于关联关系，确保了公司产品销售市场的基本稳定，产品销量随着关联企业的发展而增长，关联销售价格是完全由市场决定的，公平合理，有利于公司和关联方的共同发展。

五、独立董事意见

公司独立董事须桐兴先生、郭颂铎、徐国文先生同意上述日常关联交易议案，并发表独立董事意见认为：本次日常关联交易议案遵循了公开、公平、公正的原则，关联董事回避了表决。本次交易对公司是必要的，交易价格合理，未损害公司和非关联股东权益，对全体股东是公平的。

六、备查文件

1.公司四届二十五次董事会决议

2.独立董事意见

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2012年4月21日

（下转52版）