声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
重大事项提示
一、本期债券评级为AA+级；本期债券上市前，公司最近一年末的净资产为1,137,082.75万元（截至2011年12月31日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为150,915.45万元（2009年、2010年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA+级，本期债券信用等级为AA+级。同时，资信评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程。在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级，定期跟踪评级报告将在年报披露后一个月内在上海证券交易所公告。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态反映发行人的信用状况。如果未来资信评级机构调低公司主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而给本期债券的投资者造成损失。
五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
六、公司目前正在筹备发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的事宜。该事项相关议案已于2011年2月28日经本公司第五届董事会第二十九次会议（临时会议）审议通过，并于2011年3月16日经本公司2011年第一次临时股东大会审议通过。未来若发行H股股票可能对公司经营造成重大影响。H股发行相关进展情况请参见公司未来公告。
七、根据公司与International Finance Corporation（国际金融公司）于2006年11月签署的还款期限至2013年11月的金额为人民币32,000万元的贷款合同的相关条款约定，公司需要不违反合同约定的相关财务比率的要求，若发行人违反借款合同的约定，则将面临贷款加速到期的风险。针对该风险，公司将采取包括增加股权质押、资产质押及依照合同约定加速清偿等措施。
释 义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本公司、公司、发行人或复星医药 | 指 | 上海复星医药（集团）股份有限公司 |
| 控股股东、复星集团公司 | 指 | 上海复星高科技（集团）有限公司 |
| 本次债券 | 指 | 经发行人2011年第二次临时股东大会及相关董事会批准，公开发行的面值总额为不超过人民币30亿元（含30亿）的上海复星医药(集团)股份有限公司公司债券 |
| 本期债券 | 指 | 上海复星医药（集团）股份有限公司2011年公司债券（第一期） |
| 本次发行 | 指 | 本期债券的公开发行 |
| 联席保荐机构、联席保荐人 | 指 | 瑞银证券有限责任公司、德邦证券有限责任公司 |
| 联席主承销商 | 指 | 瑞银证券有限责任公司、德邦证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司 |
| 瑞银证券、债券受托管理人 | 指 | 瑞银证券有限责任公司 |
| 德邦证券 | 指 | 德邦证券有限责任公司 |
| 国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 瑞银集团 | 指 | UBS AG |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上证所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证券登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 审计机构 | 指 | 安永华明会计师事务所 |
| 安永大华 | 指 | 安永大华会计师事务所有限责任公司 |
| 资信评级机构、评级机构、上海新世纪 | 指 | 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 发行人与债券受托管理人签署的《上海复星医药(集团)股份有限公司2011年公司债券受托管理协议》及其变更和补充 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 《上海复星医药(集团)股份有限公司2011年公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《试点办法》 | 指 | 《公司债券发行试点办法》 |
| 新会计准则 | 指 | 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定 |
| 投资人、持有人 | 指 | 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体，两者具有同一涵义 |
| 股东大会 | 指 | 上海复星医药（集团）股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 上海复星医药（集团）股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 上海复星医药（集团）股份有限公司监事会 |
| 发行人律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 新质押式回购 | 指 | 根据《上海证券交易所债券交易实施细则（2006年2月6日颁布，2008年9月26日修订）》，上证所于2006年5月8日起推出的质押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。新质押式回购区别于上证所以往质押式回购，主要在于前者通过实行按证券账户核算标准券库存、建立质押库等方面，对回购交易进行了优化 |
| 最近三年、近三年、报告期 | 指 | 2009年、2010年和2011年 |
| 最近一年 | 指 | 2011年 |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的营业日 |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
| 青蒿琥酯 | 指 | 国家专利的一类新药，是目前唯一的能制成水溶性制剂的青蒿素有效衍生物。具有速效、高效、低毒以及可多途径给药的特点，是治疗各种疟疾及多重抗药性恶性疟的优良药物，也是重症疟疾的首选药 |
| 胰岛素 | 指 | 由胰脏分泌出来的荷尔蒙，主要作用是令葡萄糖通过细胞膜，从而被氧气为能量，或转化为其他物质作为储存之用。胰岛素能于肝、肌肉和脂肪细胞中发挥作用 |
| 阿拓莫兰 | 指 | 阿拓莫兰是人类细胞质中自然合成的一种三肽由谷氨酸、半胱氨酸和甘氨酸残基组成，含有巯基（-SH），在体内起活化氧化还原系统、激活SH酶、解毒等重要作用，并参与体内多种重要的生化代谢反应 |
| 氨基酸 | 指 | 氨基酸是含有一个碱性氨基和一个酸性羧基的有机化合物，氨基一般连在α-碳上。氨基酸的结构通式是生物功能大分子蛋白质的基本组成单位 |
| WHO | 指 | World Health Organization的简称，即世界卫生组织 |
| IMS | 指 | IMS Health Inc.是全球领先的市场研究公司之一 |
| GMP | 指 | GMP标准,Good Manufacturing Practice的缩写，即良好生产规范，是指导食物、药品、医疗产品生产和质量管理的法规 |
| cGMP | 指 | Current Good Manufacture Practices的缩写，即动态药品生产管理规范 |
| FDA | 指 | Food and Drug Administration的缩写，即美国食品和药物管理局 |
| CE | CONFORMITE EUROPEENNE的缩写，一种安全认证标志，凡是贴有“CE”标志的产品就可在欧盟各成员国内销售，无须符合每个成员国的要求，从而实现了商品在欧盟成员国范围内的自由流通。 | |
| QFII | 指 | 合格境外机构投资者 |
| 复星国际 | 指 | 复星国际有限公司 |
| 复星医药产业 | 指 | 上海复星医药产业发展有限公司 |
| 复美大药房 | 指 | 上海复美益星大药房连锁有限公司 |
| 江苏万邦 | 指 | 江苏万邦生化医药股份有限公司 |
| 桂林南药 | 指 | 桂林南药股份有限公司 |
| 重庆药友 | 指 | 重庆药友制药有限公司 |
| 湖北新生源 | 指 | 湖北新生源生物工程股份有限公司 |
| 国药控股 | 指 | 国药控股股份有限公司 |
| 锦州奥鸿 | 指 | 锦州奥鸿药业有限责任公司 |
| 大连雅立峰 | 指 | 大连雅立峰生物制药有限公司 |
| 邯郸摩罗丹 | 指 | 邯郸摩罗丹药业股份有限公司 |
| 红旗制药 | 指 | 沈阳红旗制药有限责任公司 |
| 四川合信 | 指 | 四川合信药业有限责任公司 |
| 亚能生物 | 指 | 亚能生物技术（深圳）有限公司 |
| 金象大药房 | 指 | 北京金象大药房医药连锁有限责任公司 |
| 神州英诺华 | 指 | 南京神州英诺华医疗科技有限公司 |
| 长春迪瑞 | 指 | 长春迪瑞制药有限公司 |
| 美中互利 | 指 | Chindex International,Inc. |
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称：上海复星医药（集团）股份有限公司
英文名称：Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co., Ltd.
法定代表人：陈启宇
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：复星医药
股票代码：600196
注册资本：人民币1,904,392,364元
注册地址：上海市曹杨路510号9楼
办公地址：上海市复兴东路2号
邮政编码：200010
联系电话：021-23138013
传真：021-23138013
企业法人营业执照注册号：310000000036602
税务登记证号：310107133060541
互联网网址：http://www.fosunpharma.com/
电子邮箱：600196@fosunpharma.com
经营范围：生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的产品，仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料(除危险品)，咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]
（二）核准情况及核准规模
2011年8月26日，本公司第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》。
2011年9月15日，本公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2011年8月30日、2011年9月16日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上证所网站。
经中国证监会于2011年11月18日签发的“证监许可[2011]1835号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过30亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。本期债券为本次债券的首期发行，发行规模不超过人民币15亿元（含15亿元），在中国证监会核准发行之日起6个月内完成，剩余部分自证监会核准之日起24个月内完成。
（三）本期债券的主要条款
1、发行主体
上海复星医药（集团）股份有限公司。
2、债券名称
上海复星医药（集团）股份有限公司2011年公司债券（第一期）。
3、债券的品种及期限
5年期固定利率债券。
4、发行总额
本期债券发行总额为人民币15亿元。
5、债券利率或其确定方式
本期债券采取网上发行与网下发行相结合的发行方式，票面利率将根据网下询价簿记结果，由本公司与联席主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定，在债券存续期内固定不变。
6、债券票面金额
本期债券票面金额为100元。
7、发行价格
本期债券按面值平价发行。
8、发行方式与发行对象
本期债券的具体发行方式与发行对象安排参见发行公告。
9、债券形式
实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
10、向公司股东配售安排
本期债券不向公司股东优先配售。
11、起息日
本期债券的起息日为2012年4月25日。
12、付息日
本期债券存续期间，付息日为2013年至2017年每年的4月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
13、兑付日
本期债券的兑付日为2017年4月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
14、还本付息方式及支付金额
本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
15、付息、兑付方式
本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计本期债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
16、担保情况
本次发行的公司债券无担保。
17、信用级别及资信评级机构
经上海新世纪综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA+级，本期债券的信用等级为AA+级。
18、联席保荐机构
联席保荐机构为瑞银证券有限责任公司、德邦证券有限责任公司。
19、联席主承销商
联席主承销商为瑞银证券有限责任公司、德邦证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司。
20、债券受托管理人
本公司聘请瑞银证券有限责任公司作为本期债券的债券受托管理人。
21、承销方式
本期债券由联席主承销商组建的承销团承销，认购不足15亿元的部分，全部由承销团余额包销。
22、拟上市交易场所
本次发行的公司债券拟上市交易场所为上海证券交易所。
23、新质押式回购
本公司主体长期信用等级和本期债券信用等级分别均为AA+级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请正处于审批之中，以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按上证所及证券登记机构的相关规定执行。
24、发行费用
本次发行费用主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
25、募集资金用途
本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。
26、税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2012年4月23日
发行首日： 2012年4月25日
预计发行期限： 2012年4月25日至2012年4月27日，共3个工作日
网上申购日： 2012年4月25日
网下发行期限： 2012年4月25日至2012年4月27日
2、本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
| 名称： | 上海复星医药（集团）股份有限公司 |
| 注册地址： | 上海市曹杨路510号9楼 |
| 办公地址： | 上海市复兴东路2号 |
| 法定代表人： | 陈启宇 |
| 联系人： | 乔志城、贾育峰 |
| 联系电话： | 021-23138013 |
| 传真： | 021-23138013 |
（二）联席保荐人/债券受托管理人/联席主承销商
| 名称： | 瑞银证券有限责任公司 |
| 住所： | 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层 |
| 办公地址： | 上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦3702B |
| 法定代表人： | 刘弘 |
| 项目主办人 | 陈剑芬、周华 |
| 项目组人员： | 陈剑芬、周华、胡天睿、申文波、郑凡明、刘一凡、文哲 |
| 联系电话： | 021-38668308 |
| 传真： | 021-38668301 |
（三）联席保荐人/联席主承销商
| 名称： | 德邦证券有限责任公司 |
| 住所： | 上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼 |
| 办公地址： | 上海浦东新区福山路500号26楼 |
| 法定代表人： | 姚文平 |
| 项目主办人 | 冯力涛 |
| 项目组人员： | 冯力涛、熊凯军、华央平、田彦博 |
| 联系电话： | 021-68761616 |
| 传真： | 021-68767880 |
（四）联席主承销商
| 名称： | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 住所： | 上海市浦东新区商城路618号 |
| 办公地址： | 上海市银城中路168号上海银行大厦29楼 |
| 法定代表人： | 万建华 |
| 项目主办人 | 张兴明、卢群 |
| 项目组人员： | 金利成、张兴明、郁韡君、王懿、卢群、董益盈、陈晓岸 |
| 联系电话： | 021-38676666 |
| 传真： | 021-38670077 |
（五）分销商
1.华英证券有限责任公司
| 住所： | 上海市浦东新区源深路1088号葛洲坝大厦22楼 |
| 法定代表人： | 雷建辉 |
| 联系人： | 赵丽娜 乔伟 |
| 联系电话： | 021-38991668-8091/8089 |
| 传真： | 021-38571365 |
2.招商证券股份有限公司
| 住所： | 深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层 |
| 法定代表人： | 宫少林 |
| 联系人： | 张华、肖陈楠、王雨泽 |
| 联系电话： | 010-57601917/15/11 |
| 传真： | 010-57601990 |
| 住所： | 深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层 |
3.信达证券股份有限公司
| 住所： | 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼4层 |
| 法定代表人： | 高冠江 |
| 联系人： | 唐玲莉 |
| 联系电话： | 010-63081281 |
| 传真： | 010-63081061 |
4.东兴证券股份有限公司
| 住所： | 北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层 |
| 法定代表人： | 徐勇力 |
| 联系人： | 闫晓峰 |
| 联系电话： | 010-63134211 |
| 传真： | 010-63134200 |
（六）发行人律师
| 名称： | 国浩律师（上海）事务所 |
| 住所： | 上海市南京西路580号南证大厦45-46楼 |
| 负责人： | 倪俊骥 |
| 经办律师： | 韦玮、吴智智 |
| 联系电话 | 021-52341668 |
| 传真： | 021-52341670 |
（七）会计师事务所
| 名称： | 安永华明会计师事务所 |
| 住所： | 北京东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层 |
| 法定代表人： | 葛明 |
| 经办注册会计师： | 葛明、袁勇敏、汪阳、何兆烽、张飞 |
| 联系电话 | 010-58153000 |
| 传真： | 010-85188298 |
（八）资信评级机构
| 名称： | 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 |
| 住所： | 上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22 |
| 法定代表人： | 朱荣恩 |
| 评级人员： | 陈鸿亮、熊桦 |
| 联系电话 | 021-63501349 |
| 传真： | 021-63610539 |
（九）收款银行
| 账户名称： | 德邦证券有限责任公司 |
| 开户银行： | 招商银行上海分行江湾支行 |
| 银行账号： | 021900361310102 |
| 汇入行地点： | 上海 |
| 汇入行人行支付系统号： | 308290003159 |
（十）申请上市的证券交易所
| 名称 | 上海证券交易所 |
| 住所： | 上海市浦东南路528号上海证券大厦 |
| 法定代表人： | 张育军 |
| 电话： | 021-68808888 |
| 传真： | 021-68807813 |
（十一）公司债券登记机构：
| 名称 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 住所： | 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 |
| 法定代表人： | 王迪彬 |
| 电话： | 021-38874800 |
| 传真： | 021-58754185 |
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
除下列事项外，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他实质性利害关系。
（一）本次发行的联席主承销商德邦证券与本公司存在如下关联关系：
截至2011年12月31日，本公司实际控制人郭广昌先生通过上海兴业投资发展有限公司持有德邦证券实收资本90,358.73万元，占德邦证券实收资本总额的89.64%，为德邦证券的实际控制人。
截至2011年12月31日，本公司董事章国政先生担任德邦证券董事长。
（二）本次发行的联席主承销商瑞银证券与本公司存在如下关系：
截至2011年12月31日，瑞银证券的控股股东瑞银集团（持有瑞银证券20%的股权）的QFII基金持有复星医药4,016,031股股份，占复星医药股本总额的0.21%。
（三）本次发行的联席主承销商国泰君安与本公司存在如下关联关系：
截至2011年12月31日，国泰君安通过自营和融资融券证券账户合计持有复星医药621,021股股份，占复星医药股本总额的0.03%。
第二节 发行人的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
经上海新世纪综合评定，本公司的主体长期信用等级及本期债券的信用等级均为AA+级。上海新世纪出具了《上海复星医药（集团）股份有限公司2011年公司债券（第一期）信用评级报告》，该评级报告在上海新世纪网站（http://www.shxsj.com）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经上海新世纪综合评定，发行人主体长期信用等级及本期债券的信用等级均为AA+级，表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
发行人是一家由复星集团控股的民营医药类上市公司，在复星集团体系内的地位较高。公司具有较完善的治理结构和较强的经营独立性，其高管及员工素质、组织架构设置以及内部管理控制体系基本能够满足现阶段经营管理需要。
在城市化、人口老龄化及医保覆盖面扩大等因素的刺激下，我国医疗服务及药品的市场需求将继续保持较快增长。目前国内医药行业竞争激烈，且产品从制药企业到终端客户的流通链条较复杂，行业效益受抑制。新医改有利于医疗/医药大产业链的优化和长远发展，但中短期内对医药工业的具体影响尚有待观察。
发行人通过大力投资，实现了主业的快速发展，现已形成了以医药工业和药品流通为主、以医疗器械与医学诊断为辅的医疗产业格局。公司医药工业产品在抗疟、糖尿病、肝病和心血管疾病等疾病治疗领域具有较强的竞争力，旗下医药零售企业也具有较高的区域市场地位，间接参股的国药控股则是国内药品分销市场的龙头企业，市场优势地位明显。公司的研发能力和在持续发现良好投资机会并有效控制投资风险方面的能力较强。公司制定了远大的发展战略，但快速扩张可能会导致整合压力加大和资金紧张等问题。
发行人财务杠杆水平合理，且债务期限结构逐渐优化。公司主业突出且盈利能力较强，现金获取能力强，经营环节现金流状况较好，资产质量总体较好且流动性较合理，货币资金存量充裕，整体抗风险能力强。同时，公司费用水平趋升对盈利增长形成一定制约，未来并购扩张产生的资金缺口较大，资产总体质量较易受长期股权投资价值波动的影响，应收账款及存货的周转速度有所放缓。
发行人具有较强可持续性的盈利积累，主业可望保持较强的现金回笼能力，强化了公司的偿债能力。此外，发行人还持有大量不涉及主业持续经营的资产可供变现，可进一步保障本期债券的偿付。
1、优势：
（1）我国医药行业发展前景广阔。从长期看，新医改有利于医疗/医药大产业链的优化和发展。
（2）发行人主要下属制药企业保持增长且在各自细分市场保持了较明显的优势地位。公司还通过并购进入了抗结核、抗感染领域，并将进入疫苗领域，医药工业规模将继续扩大。公司较强的研发实力有利于其竞争优势的保持和强化。
（3）发行人间接参股的国药控股是国内药品流通行业的龙头且业务增长迅速，其行业地位有望随着《全国药品流通行业发展规划纲要(2011-2015)》的落实而进一步强化。公司控股的医药零售企业也具有较高的区域市场地位，“工商联动”有助于公司医药工业的发展。
（4）发行人在持续发现良好投资机会及有效控制投资风险方面的能力较强，有利于公司通过并购扩大规模和提升行业地位。
（5）发行人主业突出，盈利能力和现金获取能力均较强，经营环节现金流状况较好，权益资本实力雄厚，偿债能力强。
2、风险：
（1）中短期内新医改对医药行业的具体影响有待观察，发行人经营环境仍存在一定的不确定性。
（2）药品质量安全问题关乎制药企业的兴衰乃至存亡，发行人采取的诸多防范措施可有效降低但不能完全消除药品安全风险。
（3）发行人的成本易受化学药品原药价格波动的影响，水电煤价格趋涨及技术升级改造则将推动公司成本上升。
（4）外延式并购扩张是发行人实现战略目标的重要手段之一，快速扩张会使公司面临整合难度加大和资金紧张等问题。
（三）跟踪评级的有关安排
根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期内，上海新世纪将对复星医药及本期债券进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注复星医药外部经营环境的变化、影响复星医药经营或财务状况的重大事件、复星医药履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映复星医药的信用状况。
1、跟踪评级时间和内容
上海新世纪对复星医药的跟踪评级的期限为评级报告出具日至失效日。
上海新世纪将在本次信用评级报告出具后每1年出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，复星医药应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项。上海新世纪及评级人员将密切关注与复星医药有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在上海新世纪向复星医药发出“重大事项跟踪评级告知书”后10个工作日内提出。
2、跟踪评级程序
定期跟踪评级前向复星医药发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向复星医药发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
定期跟踪评级报告将在年报披露后一个月内在上海证券交易所公告。在持续跟踪评级报告出具之日后10个工作日内，复星医药和上海新世纪应在监管部门指定媒体及上海新世纪的网站上公布持续跟踪评级结果。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
本公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。
截至2011年12月31日，本公司合并口径的授信额度为人民币合计约81.14亿元，其中已使用授信额度约36.25亿元，尚余授信额度约44.89亿元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
| 债券名称 | 发行规模 （万元） | 起息日期 | 年利率 | 债券期限 | 截至本募集说明书签署日偿还情况 |
| 上海复星医药（集团）股份有限公司2010年度第一期中期票据 | 100,000.00 | 2010年11月10日 | 4.90%（1年期定期存款利率+240BP） | 5年 | 未到期 |
| 上海复星医药（集团）股份有限公司2011年度第一期中期票据 | 160,000.00 | 2011年3月31日 | 5.90%（1年期定期存款利率+290BP） | 5年 | 未到期 |
（四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一年净资产的比例
本次债券规模计划不超过人民币30亿元。以30亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计发行公司债券余额（不含中期票据）为30亿元，占公司截至2011年12月31日的合并报表净资产的比例为26.38%，未超过本公司净资产的40%。
首期发行债券规模计划为15亿元，以15亿元的发行规模计算，首期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计发行公司债券余额（不含中期票据）为15亿元，未超过本公司净资产的40%。
（五）发行人最近三年合并财务报表口径下的主要财务指标
根据发行人2009年、2010年、2011年合并财务报告，最近三年主要财务指标如下：
| 项目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 流动比率 | 1.21 | 1.60 | 1.32 |
| 速动比率 | 0.99 | 1.35 | 1.08 |
| 资产负债率 | 48.99% | 44.09% | 39.69% |
| 项目 | 2011年 | 2010年度 | 2009年度 |
| 利息保障倍数（倍） | 6.43 | 8.20 | 25.12 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 316,649,971.37 | 203,362,919.33 | 261,867,525.18 |
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
第三节 发行人基本情况
一、发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况
（一）设立情况
1998年5月14日，上海市人民政府出具沪府[1998]23号《上海市人民政府关于同意上海复星实业有限公司变更为上海复星实业股份有限公司的批复》，同意上海复星实业有限公司变更为上海复星实业股份有限公司，具体方式为：上海复星实业有限公司以经审计的截至1997年12月31日的净资产值10,070万元按1:1比例折股，同时向社会公众发行5,000万股人民币普通股票；设立后的股份有限公司的股份总额为15,070万股。1998年7月13日，上海市工商局向复星医药核发了注册号为3100001005299号的《企业法人营业执照》，上海复星实业有限公司变更登记为上海复星实业股份有限公司。
（二）上市及历次股本变化情况
1、首次公开发行股票并上市（1998年7月）
1998年6月17日，中国证监会出具证监发字[1998]163号文，同意公司向社会公开发行人民币普通股5,000万股，每股面值一元。1998年8月7日，公司发行的社会公众股在上海证券交易所挂牌交易。公开发行后，公司的总股本为15,070万股。
2、上市后历次股本变化
（1）资本公积转增股本（1999年5月）
1999年3月8日，经上海市证券期货监督管理办公室签发的沪证司（1999）02号通知批准，发行人实施1998年度资本公积转增股本方案，以1998年12月31日公司总股本15,070万股为基数，向全体股东每10股转增5股，共计转增7,535万股；转增后的股本总额（注册资本）为人民币22,605万元。
本次增资经大华会计师事务所有限公司华业字（99）第789号《验资报告》验证确认。
（2）股票分红（2000年6月）
2000年6月13日，经中国证监会上海证券监管办公室签发的沪证司[2000]28号通知批准，发行人实施1999年度利润分配方案，以1999年12月31日公司总股本22,605万股为基数，向全体股东每10股派送红股2股。完成送红股后公司的股本总额（注册资本）为人民币27,126万元。
本次增资经大华会计师事务所有限公司华业字（2000）第906号《验资报告》验证确认。
（3）配股（2000年7月）
2000年7月4日，经中国证监会签发的证监公司字[2000]83号批复批准，发行人实施2000年度利润分配方案，向社会公众配售2,250万股股份。本次配股后，发行人的股本总额（注册资本）变更为29,376万元。
本次募集股款及增资已经大华会计师事务所有限公司华业字（2000）第1108号《验资报告》验证确认。
（4）利润分配及转增（2002年4月）
2002年7月9日，经中国证监会上海证券监管办公室签发的沪证司[2002]98号通知批准，发行人实施2001年度利润分配及资本公积转增股本方案，以2001年12月31日公司总股本29,376万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元(含税)，并以资本公积金每10股转增3股。本次分配后，公司总股本增至38,188.80万股。
本次增资经安永大华会计师事务所有限责任公司出具的安永大华业字（2002）第039号《验资报告》验证确认。
（5）可转债（2003年11月）
2003年9月20日，经中国证监会证监发行字[2003]118号通知批准，发行人发行可转换公司债券，发行总额为95,000万元，票面金额为100元，按面值平价发行，可转债期限为5年。2003年11月17日，该可转换公司债券简称“复星转债”（证券代码100196）在上海证券交易所上市。“复星转债”自2004年4月28日开始转换为发行人发行的公司A股股票，简称“复星转股”（证券代码：181196）。
（6）资本公积转增（2004年12月）
2004年12月23日，经上海市人民政府核发的沪府发改核（2004）第003号通知批准，发行人实施2003年度资本公积转增股本方案，以2004年6月23日收市时的公司总股本408,912,329股为基数（自2004年4月28日至2004年6月23日期间，公司发行的可转债累计转股27,024,329股，转股后公司总股本为408,912,329股），向全体股东每10股转增10股；本次转增后，公司总股本增加到817,824,658股。
本次转股及转增经安永大华出具的安永大华业字（2004）第917号《验资报告》验证确认。
（7）股权转让（2005年4月）
2005年4月，公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司合计出资57,748,986元分别受让上海广信科技发展有限公司、上海西大堂科技投资发展有限公司、上海英富信息发展有限公司所持有的发起人法人股16,023,384股、4,430,088股、801,216股，并已获中国证监会出具的证监公司字[2005]12号《关于同意豁免上海复星高科技（集团）有限公司要约收购上海复星医药（集团）股票义务的批复》，并于2005年4月7日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了发起人法人股过户手续。本次股权转让完成后，上海复星高科技（集团）有限公司合计持有公司466,845,912股发起人法人股份，占公司截至2005年6月30日，股份总数（包含可转换公司债券转股）831,949,088股的56.11%，仍为公司控股股东。
（8）股权分置改革
2006年4月17日，发行人2006年第一次临时股东大会审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司股权分置改革方案》。根据该股权分置改革改革方案，发行人以2005年年报的财务数据为基础，以方案实施股权登记日的总股本为基数，向方案实施股权登记日在册的全体股东每10股派送现金红利人民币3.4元（含税），同时非流通股股东将其应得的现金红利全部作为对价安排执行给流通股股东。于股权分置改革方案实施时（方案实施股权登记日为2006年4月24日，现金发放日为2006年4月28日），流通股东每10股获得非流通股执行的现金对价为人民币4.3143元（不含税），加上自身应得红利，流通股股东最终每10股实得人民币7.7143元（含税）。
此次股权分置改革实施后，控股股东复星集团持有发行人的股份数仍为466,845,912股，股份性质变更为有限售条件的流通股。
（9）可转债转股（2006年度）
2006年6月26日，发行人发出“关于复星转债赎回的提示性公告”，鉴于发行人A股股票自2006年5月16日至2006年6月26日连续30个交易日中，累计20个交易日的收盘价格高于当期转股价的120%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市规则》（2006年修订）和发行人《可转换公司债券募集说明书》关于赎回可转换公司债券的有关条件，决定行使对“复星转债”的赎回权，对赎回日前未转股的“复星转债”全部赎回。截至赎回日2006年7月12日收市，尚有面值2,552,000元的“复星转债”未转股，发行人于2006年7月18日通过中国证券登记结算有限责任公司发放赎回款共计2,603,040元。2006年7月24日，“复星转债”（证券代码：100196）、“复星转股”（证券代码：181196）在上海证券交易所被摘牌。
于“复星转债”转股期间，发行人股本数因“复星转债”转股增加，根据2006年7月18日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股本登记数据，发行人股份总数为952,134,545股。2006年8月8日，发行人第二次临时股东大会作出决议，将发行人股本总额（注册资本）变更为952,134,545元。
上述股本变动已经安永大华出具的安永大华业字（2006）第595号《验资报告》验证。
（10）利润分配及转增（2007年5月）
2007年5月28日，发行人2006年度股东大会审议通过了2006年度利润分配方案，以2006年12月31日总股本952,134,545股为基数，按10:3比例进行资本公积金转增股本；本次转增实施后，发行人总股本增加至1,237,774,909股。
上述转增已经安永大华出具的安永大华业字（2008）第572号《验资报告》验证。
（11）定向增发（2010年5月〕
2010年3月24日，中国证监会核发证监许可[2010]334号《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过4,600万股新股。根据发行人2010年5月6日发布的《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》，本次非公开发行的发行数量为3,182万股，发行价格为20.60元/股；募集资金总额为65,549.20万元，募集资金净额为63,539.20万元。根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2010）第11450号《验资报告》，本次非公开发行募集资金已经全额到位；本次发行后，公司股本总数变更为1,269,594,909股。
（12）利润分配及转增（2010年7月）
2010年6月9日，发行人2009年度股东大会审议通过了2009年度利润分配方案，按公司非公开发行后的总股本1,269,594,909股为基数，以未分配利润向利润分配实施股权登记日在册的全体股东每10股送红股1股、派发现金红利1.00元（含税）；并以非公开发行后的总股本1,269,594,909股为基数，以资本公积向利润分配实施股权登记日在册的全体股东按每10股转增4股的比例转增股本。2009年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完成后，公司总股本由1,269,594,909股增至1,904,392,364股。本次增资业经安永华明会计师事务所出具的安永华明（2010）验字第60469139_B01号《验资报告》验证确认。
（三）最近三年发行人重大资产重组情况
最近三年发行人无重大资产重组情况。
二、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至2011年12月31日，公司总股本为190,439.24万股，股本结构如下：
| 股份类型 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 477.30 | 0.25 |
| 1、国家持股 | ||
| 2、国有法人持股 | ||
| 3、其他内资持股 | 477.30 | 0.25 |
| 其中：境内非国有法人持股 | 477.30 | 0.25 |
| 境内自然人持股 | ||
| 4、外资持股 | ||
| 其中：境外法人持股 | ||
| 境外自然人持股 | ||
| 二、无限售条件股份 | 189,961.94 | 99.75 |
| 1、人民币普通股 | 189,961.94 | 99.75 |
| 2、境内上市外资股 | ||
| 3、境外上市外资股 | ||
| 4、其他 | ||
| 三、股份总数 | 190,439.24 | 100.00 |
（二）前十名股东持股情况
截至2011年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股总数（股） | 持股比例（%） | |
| 1 | 上海复星高科技（集团）有限公司 | 境内非国有法人 | 915,122,529 | 48.05 |
| 2 | 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 其他 | 61,247,342 | 3.22 |
| 3 | 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪 | 其他 | 23,024,035 | 1.21 |
| 4 | 全国社保基金一一零组合 | 其他 | 18,890,062 | 0.99 |
| 5 | 国际金融-花旗-MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED | 其他 | 12,987,394 | 0.68 |
| 6 | 中国工商银行股份有限公司－嘉实主题新动力股票型证券投资基金 | 其他 | 9,446,079 | 0.05 |
| 7 | 上海申新（集团）有限公司 | 其他 | 8,638,672 | 0.45 |
| 8 | 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 | 其他 | 8,568,240 | 0.45 |
| 9 | 通用电气资产管理公司－GEAM信托基金中国A股基金 | 其他 | 7,623,902 | 0.40 |
| 10 | 百年化妆护理品有限公司 | 其他 | 7,214,506 | 0.38 |
三、发行人组织结构和重要权益投资情况
（一）发行人组织结构（下转24版）
联席保荐人/债券受托管理人/联席主承销商：瑞银证券有限责任公司
联席保荐人/联席主承销商：德邦证券有限责任公司
联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
募集说明书摘要签署日期：2012年4月23日