证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2012）018号

  浙江水晶光电科技股份有限公司

  关于限制性股票第一次解锁股份上市流通提示性公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票第一次解锁数量为732,500股，占公司股本总额的0.59%；实际可上市流通数量为732,500股，占公司股本总额的0.59%；解锁日即上市流通日为2012年4月24日。

一、 股权激励计划简述

公司于2010年8月13日召开第二届董事会第五次会议审议通过了《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，并向中国证监会上报了申请备案材料，拟以17.92元/股的授予价格向公司高级管理人员、核心技术（业务）人员等65人授予共计3,175,000股限制性股票。

根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2010年11月29日召开第二届董事会第七次会议审议通过了《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》，该修订稿已经中国证监会备案无异议。2010年12月22日，公司召开2010年第二次临时股东大会审议通过了《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》。

2011年3月18日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于原激励对象叶永洋、余百丹自愿放弃获授此次限制性股票，原激励对象陈晓团、崔敏、沈新良已离职，相应放弃总股数为245,000股，公司相应将授予数量调整为2,930,000股，授予人数调整为60人，授予价格仍为17.92元，并确定2011年3月18日为授予日。2011年4月1日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期为2011年4月6日。

2012年4月17日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意60名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，第一期解锁数量为732,500股，占公司股本总额的0.59%；实际可上市流通数量为732,500股，占公司股本总额的0.59%；解锁日即上市流通日为2012年4月24日。

二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件达成情况

（一）禁售期已届满

根据公司《限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》，自2011年3月18日公司向激励对象授予限制性股票之日起12个月为禁售期。截至2012年3月18日，公司授予的限制性股票禁售期已届满。

（二）解锁条件达成情况说明

激励计划设定的第一个解锁期解锁条件	是否达到解锁条件的说明
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（4）激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同； （5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。	激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。 如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及其对应净利润不计入当年及下一年的净利润净增加额和净资产的计算。	2011年度加权平均净资产收益率为21.35%，以2009年度为基准年，2011年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率为110.62%。 2011年加权平均净资产收益率为21.35%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为20.35%，由于非公开发行募集资金于2011年12月份到账，不影响当年加权平均净资产，因此2011年度加权平均净资产收益率高于14%的业绩目标，满足解锁条件。
4、2011年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（2007年、2008年及2009年）的平均水平且不得为负。	2011年实现归属于上市公司股东的净利润为 1.22亿元，高于授予日前最近三个会计年度的平均水平0.50亿元；2011年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.16亿元，高于授予日前最近三个会计年度的平均水平0.49亿元，满足解锁条件。
5、根据《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象解锁的上一年度绩效考核合格。	2011年度，60名激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。

综上所述，董事会认为已满足限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第一期解锁的考评意见

公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

四、独立董事对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项的独立意见

经核查公司限制性股票激励计划、第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划60名激励对象在限制性股票第一个解锁期可解锁共732,500股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

五、监事会关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见

公司监事会对本次限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司60位激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。

六、上海邦信阳律师事务所就公司限制性股票激励计划之限制性股票第一次解锁相关事项出具了法律意见书

上海邦信阳律师事务所律师认为：水晶光电本次股权激励计划规定的限制性股票第一次解锁条件已满足，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

七、本次股权激励第一期解锁的限制性股票的上市流通安排

1、本次限制性股票第一次解锁股份解锁日即上市流通日为2012年4月24日。

2、本次解锁数量为732,500股，占公司股本总额的0.59%；实际可上市流通数量为732,500股，占公司股本总额的0.59%；解锁日即上市流通日为2012年4月24日。

3、本次申请解锁的激励对象人数为60名。

4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

序号	姓名	职 务	获授限制性股票数量（股）	第一期可解锁限制性股票数量（股）	剩余未解锁限制性股票数量（股）	第一期解锁数量中实际可上市流通数量（股）
1	郑萍	财务总监	360000	90000	270000	90000
2	王平	总经理助理、子公司总经理	120000	30000	90000	30000
3	李军猛	副所长	120000	30000	90000	30000
4	土克旭	所长助理	50000	12500	37500	12500
5	王建华	所长助理	50000	12500	37500	12500
6	邵才龙	所长助理	50000	12500	37500	12500
7	施洋波	研发工程师	40000	10000	30000	10000
8	俞振南	研发工程师	25000	6250	18750	6250
9	王喜	研发工程师	25000	6250	18750	6250
10	滕再波	新品销售工程师	25000	6250	18750	6250
11	李清	工艺工程师	25000	6250	18750	6250
12	潘美飞	营销中心总经理助理兼日本区域营销总经理	80000	20000	60000	20000
13	王翠	营销中心总经理助理兼中国区域营销总经理	50000	12500	37500	12500
14	张启斌	欧美区域营销总经理	50000	12500	37500	12500
15	张超	日本区域营销副总经理	40000	10000	30000	10000
16	徐健	中国区域营销副总经理	40000	10000	30000	10000
17	李少敏	中国区域营销副总经理	25000	6250	18750	6250
18	邱青春	营销管理中心经理	25000	6250	18750	6250
19	余辉	主管工程师	50000	12500	37500	12500
20	俞妩媚	工艺工程师	25000	6250	18750	6250
21	凡文艺	产品工程师	25000	6250	18750	6250
22	刘刚	产品工程师	25000	6250	18750	6250
23	金传千	产品工程师	25000	6250	18750	6250
24	徐勇军	工艺工程师	25000	6250	18750	6250
25	魏国军	工艺工程师	25000	6250	18750	6250
26	陈小皇	工艺工程师	25000	6250	18750	6250
27	彭建宾	工艺工程师	25000	6250	18750	6250
28	邱欢	设计工程师	25000	6250	18750	6250
29	林霄	设计工程师	25000	6250	18750	6250
30	郑霄炯	IE工程师	25000	6250	18750	6250
31	何帆	QA主管工程师	40000	10000	30000	10000
32	李金斐	QA工程师	25000	6250	18750	6250
33	陶勇军	测试工程师	25000	6250	18750	6250
34	程庆梅	QC工程师	25000	6250	18750	6250
35	张文字	总经理助理	50000	12500	37500	12500
36	刘钦晓	研发部长	50000	12500	37500	12500
37	骆胜刚	市场部部长	50000	12500	37500	12500
38	李凤萍	单反OLPF工厂厂长	120000	30000	90000	30000
39	张先勤	制造中心副总经理	50000	12500	37500	12500
40	陆张武	镀膜工厂副厂长	50000	12500	37500	12500
41	黄宇	IRCF工厂副厂长	50000	12500	37500	12500
42	毛媛霞	单反OLPF工厂副厂长	50000	12500	37500	12500
43	但家奇	冷加工工厂厂长助理	40000	10000	30000	10000
44	赵晓华	单反OLPF工厂厂长助理	40000	10000	30000	10000
45	方丽青	镀膜工厂厂长助理	25000	6250	18750	6250
46	王永仁	制造中心总经理助理	50000	12500	37500	12500
47	徐群辉	设备主管工程师	40000	10000	30000	10000
48	陈增敏	机械工程师	25000	6250	18750	6250
49	陈永光	机电工程师	25000	6250	18750	6250
50	孔文君	审计部部长	120000	30000	90000	30000
51	王晓静	证券事务代表	40000	10000	30000	10000
52	何林华	营运经理	25000	6250	18750	6250
53	王灵燕	人力资源部副部长	80000	20000	60000	20000
54	黄宝顺	人力资源部副部长	80000	20000	60000	20000
55	杨建国	人力资源经理	40000	10000	30000	10000
56	刘辉	投资经理	40000	10000	30000	10000
57	徐玉明	财务经理	50000	12500	37500	12500
58	陈霞云	财务副经理	25000	6250	18750	6250
59	郑光	制造部部长	50000	12500	37500	12500
60	魏莉	资材部部长	25000	6250	18750	6250
合计			2930000	732500	2197500	732500

注：根据《公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求，公司高级管理人员郑萍所持的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。

特此公告。

浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十三日