股票代码：601939 股票简称：建设银行 公告编号：临2012-008
中国建设银行股份有限公司2011年度股东大会通知
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 会议召开时间：2012年6月7日上午10:00点
● 会议召开地点：香港九龙尖沙咀梳士巴利道18号香港洲际酒店
● 会议方式：现场会议、现场投票方式
● 会议审议议案：
（一）2011年度董事会报告
（二）2011年度监事会报告
（三）2011年度财务决算方案
（四）2011年度利润分配方案
（五）2011年度董事、监事薪酬分配清算方案
（六）2012年度固定资产投资预算
（七）聘用2012年度会计师事务所
（八）选举陈佐夫先生连任本行执行董事
（九）选举伊琳·若诗女士担任本行独立非执行董事
（十）修订本行章程
（十一）修订本行股东大会议事规则
（十二）修订本行董事会议事规则
（十三）修订本行监事会议事规则
● 会议参阅资料：独立董事2011年度述职报告
一、董事会、监事会会议决议情况
（一）2011年12月16日，中国建设银行股份有限公司(以下简称“本行”)董事会会议审议通过了2012年度固定资产投资预算的议案，并提交股东大会审议。
（二）2012年3月23日，本行董事会会议审议通过了2011年度董事会报告、2011年度财务决算方案、2011年度利润分配方案、聘用2012年度会计师事务所、陈佐夫先生连任执行董事、伊琳·若诗女士担任独立非执行董事、修订章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等公司治理文件的议案，并提交股东大会审议。
（三）2012年3月23日，本行监事会会议审议通过了2011年度监事会报告、修订监事会议事规则的议案，并提交股东大会审议。
（四）2012年4月18日，本行向董事会15位董事发出会议通知和相关议案，以书面议案方式召开董事会会议。本行现已收到15位董事的书面回复。会议的召开和董事投票表决人数符合《中华人民共和国公司法》、《中国建设银行股份有限公司章程》的规定。本次董事会会议审议通过了《中国建设银行股份有限公司2011年度董事、监事薪酬分配清算方案》和《中国建设银行股份有限公司2011年度高级管理人员薪酬分配清算方案》。
表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。独立董事同意本项议案。
根据本行公司章程的规定，《中国建设银行股份有限公司2011年度董事、监事薪酬分配清算方案》将提交本行2011年度股东大会审议。
二、2011年度股东大会通知
根据本行上述有关董事会会议决议、监事会会议决议，现将本行召开2011年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜通知如下：
（一）召开会议基本情况
1.会议召集人：本行董事会
2.会议主席：王洪章董事长
3.会议时间：2012年6月7日上午10:00点
4.会议地点：香港九龙尖沙咀梳士巴利道18号香港洲际酒店
5.会议方式：现场会议、现场投票方式
（二）会议审议事项
1. 2011年度董事会报告
2. 2011年度监事会报告
3. 2011年度财务决算方案
4. 2011年度利润分配方案
5. 2011年度董事、监事薪酬分配清算方案
6. 2012年度固定资产投资预算
7.聘用2012年度会计师事务所
8.选举陈佐夫先生连任本行执行董事
9.选举伊琳·若诗女士担任本行独立非执行董事
10. 修订本行章程
11. 修订本行股东大会议事规则
12. 修订本行董事会议事规则
13. 修订本行监事会议事规则
上述第10、11、12、13项审议事项为特别决议事项，其余为普通决议事项，提请本次股东大会审议。
有关本行董事会、监事会审议上述有关议案的情况，请参见本行登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。本次股东大会详情请参见本行在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)发布的《中国建设银行股份有限公司2011年度股东大会会议资料》。
（三）会议参阅资料
独立董事2011年度述职报告
（四）出席会议对象
1. 2012年5月7日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本行A股股东以及在香港中央证券登记有限公司登记在册的本行H股股东。
2.有权出席和表决的股东有权委托一位股东代理人代为出席和表决，该股东代理人可以不是本行股东。如A股股东委托代理人出席和表决，请将授权委托书复印件（附件一），于2012年6月6日10:00前以专人、邮寄或传真方式送达本行董事会办公室，在出席会议时需出具原件。
3.本行董事、监事和高级管理人员。
4.本行聘请的见证律师：君合律师事务所、高伟绅律师事务所。
（五）会议登记方法
1.符合出席条件的A股个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明；委托代理人持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记。
2.符合出席条件的A股法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记。
3.上述登记材料均需提供复印件一份，个人股东材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。
4.拟参加本次股东大会的A股股东或股东代理人请填妥及签署回执（附件二），并于2012年5月18日之前以专人、邮寄或传真方式送达本行董事会办公室。
5.本次股东大会于 2012 年6月7日上午10:00开始，会议登记时间为2012年6月7日上午
9:20 至 10:00。
（六）其他事项
1.会议联系方式
联系地址：中国北京市西城区金融大街 25 号中国建设银行股份有限公司董事会办公室
邮政编码：100033
电话：（8610）6621 5533
传真：（8610）6621 8888
2.本次股东大会会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理。
三、备查文件目录
本次股东大会议案相关的董事会会议决议、监事会会议决议
特此公告。
中国建设银行股份有限公司董事会
2012年4月23日
附件：
一、中国建设银行股份有限公司 2011年度股东大会授权委托书
二、中国建设银行股份有限公司 2011年度股东大会回执
三、《独立董事提名人声明》
四、《独立董事候选人声明》
附件一
中国建设银行股份有限公司
2011年度股东大会授权委托书
本人（本公司）作为中国建设银行股份有限公司的股东，委托 ______先生/女士代表本人（本公司）出席于2012年6月7日召开的中国建设银行股份有限公司 2011 年度股东大会，并按照下列权限代为行使表决权。
投票指示：
| 序号 | 会议审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 普通决议案 | ||||
| 议案1 | 2011年度董事会报告 | |||
| 议案2 | 2011年度监事会报告 | |||
| 议案3 | 2011年度财务决算方案 | |||
| 议案4 | 2011年度利润分配方案 | |||
| 议案5 | 2011年度董事、监事薪酬分配清算方案 | |||
| 议案6 | 2012年度固定资产投资预算 | |||
| 议案7 | 聘用2012年度会计师事务所 | |||
| 议案8 | 选举陈佐夫先生连任本行执行董事 | |||
| 议案9 | 选举伊琳·若诗女士担任本行独立非执行董事 | |||
| 特别决议案 | 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 议案10 | 修订本行章程 | |||
| 议案11 | 修订本行股东大会议事规则 | |||
| 议案12 | 修订本行董事会议事规则 | |||
| 议案13 | 修订本行监事会议事规则 | |||
| 3. 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 4. 请将本授权委托书复印件于 2012 年6月6日 10:00 前以专人、邮寄或传真方式送达本行董事会办公室，在出席会议时需出具原件。 | ||
| 委托人签名（盖章）： | 委托人身份证号码： | |
| 委托人持股数： | 委托人股东账号： | |
| 受托人签名： | 受托人身份证号码： | |
| 委托权限： | ||
| 委托日期： 年 月 日 | 委托期限至本次股东大会及其续会结束 | |
| 注：个人股东签字，法人股东加盖法人公章 | ||
附件二
中国建设银行股份有限公司
2011 年度股东大会回执
| 股东姓名（法人股东名称） | |||||
| 股东地址 | |||||
| 出席会议人员姓名 | 身份证号码 | ||||
| 委托人（法定代表人姓名） | 身份证号码 | ||||
| 持股数 | 股东代码 | ||||
| 联系人 | 电话 | 传真 | |||
| 股东签字（法人股东盖章） 年 月 日 | |||||
注：1. 本回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
2. 本回执在填妥及签署后，请于 2012 年5月 18 日前以专人、邮寄或传真方式送达本行董事会办公室。
附件三
独立董事提名人声明
提名人王洪章，现提名伊琳·若诗为中国建设银行股份有限公司董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国建设银行股份有限公司董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国建设银行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国建设银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国建设银行股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：王洪章
2012年3月
附件四
独立董事候选人声明
本人伊琳·若诗，已充分了解并同意由提名人王洪章提名为中国建设银行股份有限公司董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国建设银行股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国建设银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国建设银行股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中国建设银行股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：伊琳·若诗
2012年3月