证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2012-014

  宁波维科精华集团股份有限公司2011年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宁波维科精华集团股份有限公司2011年年度股东大会于2012年4月20日上午在宁波市和义路99号维科大厦十楼公司会议室召开。参会股东及股东授权代表共3人，代表股份123,087,007股，占公司股份总数的41.94%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司董事长何承命先生主持本次大会，公司董事、监事和高级管理人员出席了本次会议。

会议以记名投票表决方式审议了如下议案：

一、公司2011年度董事会报告

该事项表决结果为：同意123,087,007股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

二、公司2011年度财务决算报告

该事项表决结果为：同意123,087,007股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

三、公司2011年度利润分配的方案

经天衡会计师事务所审计，公司2011年度实现归属于母公司的合并净利润94,423,574.73元，以母公司口径实现的净利润113,921,924.65元为基数，提取10%法定盈余公积金11,392,192.47元后，加上母公司上年结转未分配利润284,874,461.68元，减应付2010年度股利17,609,652.00元，本年度母公司实际可供股东分配的利润是369,794,541.86元。

经董事会研究，决定以2011年末总股本293,494,200股为基数，向全体股东每10股派发0.6元（含税），计17,609,652.00'元，剩余未分配利润352,184,889.86元，结转下年度。本年度不进行资本公积转增股本。

该事项表决结果为：同意123,087,007股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

四、公司2011年度监事会报告

该事项表决结果为：同意123,087,007股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

五、公司2011年年度报告及其摘要

该事项表决结果为：同意123,087,007股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

六、关于推选公司第七届董事会成员的议案

公司第六届董事会将于2012年4月20日三年任期届满。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，董事会需要进行换届选举。

公司第七届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。本届董事会推选的第七届董事会成员为：何承命、周永国、黄福良、董捷、杨健、陈良琴、杨纪朝、楼百均、陈运能，其中杨纪朝、楼百均、陈运能为独立董事候选人。

上述董事人选由本次年度股东大会正式选举产生，并组成公司第七届董事会，接任第六届董事会工作。公司第七届董事会任期3年，任期起始日为本次年度股东大会选举通过日。

推选何承命为公司第七届董事会董事：同意123,087,007股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股；

推选周永国为公司第七届董事会董事：同意123,087,007股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股；

推选黄福良为公司第七届董事会董事：同意123,087,007股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股；

推选董捷为公司第七届董事会董事：同意123,087,007股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股；

推选杨健为公司第七届董事会董事：同意123,087,007股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股；

推选陈良琴为公司第七届董事会董事：同意123,087,007股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股；

推选杨纪朝为公司第七届董事会董事：同意123,087,007股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股；

推选楼百均为公司第七届董事会董事：同意123,087,007股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股；

推选陈运能为公司第七届董事会董事：同意123,087,007股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

七、关于推选公司第七届监事会成员的议案

鉴于公司第六届监事会将于2012年4月20日三年任期届满。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，监事会需要换届选举。

公司第七届监事会由5名监事组成，其中职工监事2名。本届监事会推选马东辉、吕军、陆华儿为公司第七届监事会成员，另2名职工监事由公司工会委员会直接选举产生。

上述3名监事人选由本次年度股东大会正式选举产生，并与2名职工监事组成公司第七届监事会，接任第六届监事会工作。公司监事会任期3年，任期起始日为本次年度股东大会选举通过日。

推选马东辉为公司第七届监事会监事：同意123,087,007股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

推选吕军为公司第七届监事会监事：同意123,087,007股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

推选陆华儿为公司第七届监事会监事：同意123,087,007股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

八、关于为控股子公司提供担保额度的议案

基于控股子公司日常经营的实际需要，在符合国家有关政策前提下，董事会同意由公司继续为下属所有控股子公司提供总额合计为人民币70000万元担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、内保外贷等）额度，上述担保额度以融资担保余额计算。

本担保议案经本次年度股东大会审议通过后，授权董事长在额度范围内签订担保协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

该事项表决结果为：同意123,087,007股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

九、关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案

为了满足公司日常融资的需要，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，董事会同意公司继续与维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科集团”）进行银行融资互相担保。

银行融资互相担保主要内容：

1、 双方（包括本公司控股子公司）在向银行正常融资（包括开具票据业务）

时，由双方相互提供信用担保。

2、公司为维科集团提供担保的总金额不超过人民币100000万元，维科集团为公司担保的总金额则不受此上额限制。上述数据以融资担保余额计算。

3、本次担保合作期限为1年，并自本次年度股东大会审议通过日起计算。

4、双方各自自行承担融资责任，因融资违约行为引起的一切损失，由融资方承担。

5、双方同意：一方在要求另一方为己方正式提供信用担保时，应向另一方提供其认可的反担保措施。否则，另一方有权不提供信用担保。

本互保议案经本次年度股东大会审议通过后，授权董事长在额度范围内签订担保协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

该事项表决结果为：同意51,827,068股（关联股东维科控股集团股份有限公司回避了本次表决），占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

十、关于向控股股东及其关联方拆借资金的议案

公司控股股东维科集团将继续向本公司及本公司关联方在2011年度提供不超过4亿元的资金中短期拆借，该资金主要用于补充公司的流动资金，满足各项业务发展的资金需求。本项资金拆借的资金使用费用按照不高于同期银行贷款利率确定。

本议案经本次年度股东大会审议通过后，授权董事长在额度范围内签订资金拆借协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

该事项表决结果为：同意51,827,068股（关联股东维科控股集团股份有限公司回避了本次表决），占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

十一、关于以资产抵押申请银行信贷的授权的议案

为满足公司经营活动的正常开展，同时规范公司的大额资产处置行为，根据公司《章程》的有关规定，将对公司在向银行（债权人）申请信贷的事项中涉及的资产抵押行为进行授权管理，具体规定如下：

1、公司向银行（债权人）进行资产抵押涉及的金额占公司最近一期经审计的负债总额50%以下的，且金额低于80000万元，授权董事长在本额度内签署相应的信贷（抵押）合同；

2、公司向银行（债权人）进行资产抵押涉及的金额占公司最近一期经审计的负债总额50%以上的，或金额高于80000万元，对超出额度后的信贷（抵押）合同经董事会批准后实施；

3、资产抵押金额以帐面价值余额为计算标准；

4、控股子公司或者参股公司发生上述事项的，视同本公司行为，由董事长（会）依据上述条款进行授权，并由公司委派的董事（股东代表）在所任职的企业依照公司的决定和法定程序实施。

本议案授权有效期为本次年度股东大会通过日起至下次年度股东大会召开日止。

该事项表决结果为：同意123,087,007股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

十二、关于继续开展期货业务的议案

届时第六届董事会即将期满，公司董事会提请股东大会授权公司经营层继续开展以棉花为主的期货业务，且全年期货保证金额度拟不超过人民币20,000万元。

公司将严格遵守公司制订的《期货业务管理制度》，要求从事期货业务人员严格执行相关规定，定期向董事会报告公司期货业务交易与执行情况；同时，加强资金管理，严格控制好全年期货保证金额度，根据市场变动情况决定保证金投放量、稳步建仓，并由公司审计部门负责相关的审计、监督工作，不断强化对公司期货业务的内控管理，做好风险控制工作。

本议案授权有效期为本次年度股东大会通过日起至下次年度股东大会召开日止。

该事项表决结果为：同意123,087,007股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

十三、关于继续利用闲置资金开展证券投资的议案

届时第六届董事会即将期满，公司董事会提请股东大会授权公司经营层继续在不超过公司最近一期经审计的合并报表净资产值30％或者不超过人民币20,000万元的额度内进行包括股票及其衍生产品、固定收益类证券、基金以及衍生品类等产品的国内资本市场投资，同时亦在公司专业机构进行充足的研究分析前提下，灵活调节上述投资金额，合理安排资金的投资方向，尽可能提高资金的投资回报率。

公司在证券投资的实际操作中一直遵循谨慎、风险控制的原则，定期将证券投资的运作情况向董事会及监事会进行汇报。今后公司将继续依据有关法律法规和公司《证券投资管理制度》等有关规定，进一步做好证券投资的风险控制和信息披露工作。

本议案授权有效期为本次年度股东大会通过日起至下次年度股东大会召开日止。

该事项表决结果为：同意123,087,007股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

十四、关于2011年日常性关联交易执行情况及对2011年实际日常性关联交易超出预计范围的部分予以追认的议案

2011年度，公司与控股股东维科集团及其关联方共计发生日常性关联采购27,692,191.08元，关联销售44,076,781.17元，关联销售金额占公司主营业务收入的比例为0.96%，合计71,768,972.25元。

同时，对2011年度公司与控股股东及其关联方、合营企业实际发生的日常性关联交易超出预计金额部分予以追认的情况如下（单位：万元）：

关联方	交易类别	2011年实际	2011年预计	超出金额
兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司	采购	2596	900	1696
淮北维科印染有限公司	采购	171	100	71
与维科集团及其关联方的日常性采购关联交易合计	采购	2770	1370	1400
宁波维科工贸有限公司	销售	3108	2000	1108
华美线业有限公司[合营企业]	销售	7510	4000	3510

该事项表决结果为：同意51,827,068股（关联股东维科控股集团股份有限公司回避了本次表决），占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

十五、关于预计2012年日常性关联交易情况的议案

公司的日常性关联交易主要为公司及控股子公司与维科集团及其关联方、合营企业华美线业有限公司之间发生，在2011年日常关联交易执行的基础上，公司预计2012年度与维科集团及其关联方发生日常性关联采购3550万元，关联销售5450万元，详见下表（单位：万元）：

	2012年采购 预计	2011年数据	2012年销售 预计	2011年数据
宁波维科工贸有限公司	500	-	4000	3108
兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司（注）	3000	2596	950	947
淮北维科印染有限公司（注）	0	171	0	151
其他	50	2	500	202
与上述维科集团及其关联方的关联交易合计	3550	2769	5450	4408
华美线业有限公司 [合营企业]	10000	9698	8000	7510
其他合营企业	200	197	200	0
总合计	13750	12664	13650	11918

注：本公司已托管兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司、淮北维科印染有限公司。

为严格执行关联交易的额度控制，董事会责成经营层和财务部门加强日常的交易监控，建立预警机制，并将执行情况按季度向董事会汇报。

该事项表决结果为：同意51,827,068股（关联股东维科控股集团股份有限公司回避了本次表决），占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

十六、关于续聘天衡会计师事务所的议案

同意继续聘任天衡会计师事务所为公司2012年度的财务审计机构。

该事项表决结果为：同意123,087,007股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

另外，会议还听取了《2011年度独立董事述职报告》。

本次股东大会经浙江和义律师事务所律师陈农和朱挺炜作现场见证，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

特此公告。

宁波维科精华集团股份有限公司

2012年4月23日