第五届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2012—20号
中冶美利纸业股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中冶美利纸业股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2012年4月19日（星期四）在公司四楼会议室召开，有关本次董事会会议的通知已于2012年4月9日以书面形式送达各位董事。应出席会议的董事9人，实到 8人，董事杨云先生因公出差授权董事邵进华先生代为出席并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长王昆先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下事项：
一、中冶美利纸业股份有限公司2011年年度报告正文及摘要。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
二、中冶美利纸业股份有限公司2011年度董事会工作报告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
三、中冶美利纸业股份有限公司2011年度总经理工作报告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
四、中冶美利纸业股份有限公司2011年度财务工作报告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
五、关于聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2012年度财务审计机构的议案。
北京兴华会计师事务所有限责任公司已连续五年为公司提供审计服务。该机构2012年度的审计费用拟定为40万元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
六、关于聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2012年度内控审计机构的议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
七、中冶美利纸业股份有限公司2011年度利润分配及公积金转增股本预案。
鉴于公司2011年业绩亏损，为了保证公司生产经营及项目建设的正常进行，实现公司产品结构的顺利调整，公司2011年度拟不进行利润分配也不进行公积金转增股本。
此预案尚需提交本公司2011年度股东大会审议。
八、中冶美利纸业股份有限公司2012年度日常关联交易的议案。
公司参照2011年全年实际发生的同类日常关联交易的累积总金额，对公司2012年全年的关联交易金额进行了合理预计。（具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司2012年度日常关联交易公告》）。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事贺岩峰先生进行了回避表决。
此议案尚需提交本公司2011年度股东大会审议，关联股东将回避表决。
九、中冶美利纸业股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告。内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十、中冶美利纸业股份有限公司2011年度社会责任报告。内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、关于中冶美利纸业股份有限公司2012年度特种纸生产经营计划的议案。
为进一步加速公司产品结构的调整，加强高附加值产品的开发、生产、销售力度，促进公司产品结构调整及产品档次升级，公司决定加大特种纸的产量和销量，提升公司的竞争能力和盈力水平。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、关于召开中冶美利纸业股份有限公司2011年度股东大会的议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司关于召开2011年度股东大会的通知》。
中冶美利纸业股份有限公司董事会
2012年4月23日
证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2012-021号
中冶美利纸业股份有限公司
关于公司股票实行退市风险警示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于公司2010年、2011年连续两年亏损，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本公司股票实行“退市风险警示”特别处理。
一、股票的种类、简称、代码以及实行退市风险警示的起始日
1、股票种类：A 股
2、股票简称由“美利纸业”变更为“*ST美利”
3、股票代码仍为000815
4、实行退市风险警示的起始日：
公司将于2012年4月23日停牌一天，自2012年4月24日起实行退市风险警示的特别处理。
5、涨跌幅限制：股票报价的日涨跌幅限制为5％。
二、实行退市风险的主要原因
公司2010年度、2011年度连续两年经审计的年度净利润为负数。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司股票将被实行“退市风险警示”特别处理。
三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施
为争取撤销退市风险警示，公司董事会2012年将以扭亏为盈为目标，加强公司内控建设，进一步改革公司的组织机构、管理体制和运行机制，通过资产置换工作改善公司资产质量，加速原料结构、产品结构的调整，加大特种纸的产销量，提升公司的盈利能力。同时继续以降本增效为中心，严格控制各项管理费用，降低经营成本，以早日申请撤销对公司股票交易实行的退市风险警示。
四、股票可能被暂停上市的风险提示
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，如公司2012度审计结果表明公司继续亏损，公司股票将自2012年度报告公告之日起被暂停上市交易。
五、实行退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：
1、公司办公地址：
宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇
邮政编码：755000
2、公司董事会秘书：邵进华
联系地址：宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇
联系电话：0955-7078069
传 真：0955-7679216 7679339
电子信箱：SHJH1971@126.COM
证券事务代表：史君丽
联系地址：宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇
联系电话：0955-7679334
传 真：0955-7679216 7679339
电子信箱：YKY1662@126.COM
敬请广大投资者注意投资风险。
中冶美利纸业股份有限公司董事会
2012年4月23日
证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号2012—022号
中冶美利纸业股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
中冶美利纸业股份有限公司第五届监事会第七次会议于2012年4月19日（星期四）在公司二楼会议室召开，应出席会议的监事3人，实到3人，会议由监事会主席闫学廷先生主持，审议并通过了如下事项：
一、中冶美利纸业股份有限公司2011年年度报告正文及摘要
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需经本公司2011年度股东大会审议。
二、中冶美利纸业股份有限公司2011年度董事会工作报告
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需经本公司2011年度股东大会审议。
三、中冶美利纸业股份有限公司2011年度监事会工作报告
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需经本公司2011年度股东大会审议。
四、中冶美利纸业股份有限公司2011年度总经理工作报告
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
五、中冶美利纸业股份有限公司2011年度财务工作报告
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需经本公司2011年度股东大会审议。
六、关于聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为中冶美利纸业股份有限公司2012年度财务审计机构的议案
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需经本公司2011年度股东大会审议。
七、关于聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为中冶美利纸业股份有限公司2012年度内控审计机构的议案
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需经本公司2011年度股东大会审议。
八、中冶美利纸业股份有限公司2011年度利润分配及公积金转增股本预案。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需经本公司2011年度股东大会审议。
九、中冶美利纸业股份有限公司2012年度日常关联交易的议案
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联监事闫学廷先生进行了回避表决。
此议案尚需经本公司2011年度股东大会审议。
十、中冶美利纸业股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、中冶美利纸业股份有限公司2011年度社会责任报告。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、关于中冶美利纸业股份有限公司2012年度特种纸生产经营计划的议案。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、关于召开中冶美利纸业股份有限公司2011年度股东大会的议案。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
中冶美利纸业股份有限公司监事会
2012年4月23日
监事签字页：
证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2012—023号
中冶美利纸业股份有限公司
关于召开2011年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2012年5月15日（星期二）上午10：00
2、召开地点：公司四楼会议室
3、召集人：董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
（1）本公司董事、监事及其他高级管理人员
（2）2012年5月8日(星期二)下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，受委托人出席会议的代理人不必是本公司股东。
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、中冶美利纸业股份有限公司2011年年度报告正文及摘要。
2、中冶美利纸业股份有限公司2011年度董事会工作报告。
3、中冶美利纸业股份有限公司2011年度监事会工作报告。
4、中冶美利纸业股份有限公司2011年度财务工作报告。
5、关于聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2012年度财务审计机构的议案。
6、关于聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2012年度内控审计机构的议案。
7、中冶美利纸业股份有限公司2011年度利润分配及公积金转增股本预案。
8、中冶美利纸业股份有限公司2012年度日常关联交易的议案。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式、登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内，持如下文件向公司登记：自然人股东凭本人身份证、股东账户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东账户卡，法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证；住所地不在宁夏回族自治区中卫市城区的外地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以邮戳为准，但公司于2012年5月14日前收到的方视为办理了登记手续。
2、登记时间：2012年5月14日上午9：00—下午5：00
3、登记地点：宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇中冶美利纸业股份有限公司证券与法律事务部
4、受托行使表决权人需在登记和表决时提交文件的要求：委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东账户卡，法人股东代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证、授权委托书。
四、采用交易系统的投票程序（无）
1、投票的起止时间：
2、投票代码与投票简称：
3、股东大会提交的投票方法：
五、采用互联网投票系统的投票程序（无）
1、投票起止时间：
2、投票方法：
六、其它事项：
1、会议联系方式：
联系地址：宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇中冶美利纸业股份有限公司 证券与法律事务部
邮政编码：755000
联 系 人：邵进华 史君丽
联系电话：0955—7078069 7679334
传 真： 0955—7679339 7679216
2、会议费用：股东或股东代理人出席会议的食宿和交通费用自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：无
中冶美利纸业股份有限公司董事会
2012年4月23日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席中冶美利纸业股份有限公司2011年度股东大会，并对下列议案代为行使表决权：
1、中冶美利纸业股份有限公司2011年年度报告正文及摘要。
2、中冶美利纸业股份有限公司2011年度董事会工作报告。
3、中冶美利纸业股份有限公司2011年度监事会工作报告。
4、中冶美利纸业股份有限公司2011年度财务工作报告。
5、关于聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2012年度财务审计机构的议案。
6、关于聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2012年度内控审计机构的议案。
7、中冶美利纸业股份有限公司2011年度利润分配及公积金转增股本预案。
8、中冶美利纸业股份有限公司2012年度日常关联交易的议案。
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
持股数： 股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
有效期限：
日期： 年 月 日
证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2012-024号
中冶美利纸业股份有限公司
2012年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、基本情况简介
公司参照2011年全年实际发生的同类日常关联交易的累积总金额，对公司2012年全年的关联交易金额进行了合理预测，预计2012年向关联方中冶纸业集团有限公司及其附属企业采购原材料不超过45,500万元，采购再生水不超过2500万元，采购产品、商品不超过11,100万元，租赁土地、设备不超过122.41万元，支付资金使用费不超过6000万元,接受劳务不超过600万元；向关联方中冶纸业集团有限公司及其附属企业销售产品、商品不超过40,800万元，提供劳务不超过1700万元，提供设备租赁不超过521.41万元，销售燃料、动力不超过500万元。
2、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司于2012年4月19日召开的第五届第十七次董事会议审议了关于公司2012年度日常关联交易的议案，关联董事贺岩峰先生（属于深圳交易所《股票上市规则》10.2.1条规定的关联董事的第（二）种情形）进行了回避表决，与会非关联董事以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。
3、上述关联交易议案尚须获得公司2011年度股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东中冶纸业集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）预计关联交易类别和金额
| 关联交 易类别 | 关联人 | 合同签订金额或预计金额 | 上年实际发生 | |
| 发生金额 | 占同类业 务比例（％） | |||
| 向关联人采购原材料 | 宁夏美利纸业集团废旧物资回收有限公司 | 不超过5000万元 | 2673.21万元 | 3.51% |
| 中冶美利崃山纸业有限公司 | 不超过2000万元 | |||
| 中冶纸业集团有限公司 | 不超过26000万元 | 11387.21万元 | 14.95% | |
| 中冶美利成都销售有限公司 | 不超过2000万元 | 724.97万元 | 0.95% | |
| 中冶集团国际经济贸易有限公司 | 不超过1500万元 | 53.15万元 | 0.07% | |
| 中冶美利特种纸有限公司 | 不超过8000万元 | 2305.82万元 | 3.03% | |
| 中冶美利林业开发有限公司 | 不超过1000万元 | 15.04万元 | 0.02% | |
| 小计 | 不超过45500万元 | 17176.52万元 | 22.55% | |
| 向关联人采购再生水 | 宁夏美利纸业集团环保节能有限公司 | 不超过2500万元 | 2022.11万元 | 100% |
| 小计 | 不超过2500万元 | 2022.11万元 | 100% | |
| 向关联人采购产品、商品 | 中冶美利浆纸有限公司 | 不超过9500万元 | 412.19万元 | 0.54% |
| 宁夏美利科技印刷包装有限公司 | 不超过100万元 | 0.77万元 | 0.00% | |
| 中冶宁夏实业有限责任公司 | 不超过1000万元 | 445.08万元 | 0.58% | |
| 中冶银河纸业有限公司 | 不超过500万元 | 17.12万元 | 0.02% | |
| 小计 | 不超过11100万元 | 858.05万元 | 1.12% | |
| 向关联人销售产品、商品 | 中冶纸业集团有限公司 | 不超过1000万元 | ||
| 中冶美利特种纸有限公司 | 不超过35000万元 | 17105.76万元 | 15.24% | |
| 中冶美利成都销售有限公司 | 不超过2000万元 | 1493.50万元 | 1.33% | |
| 宁夏美利科技印刷包装有限公司 | 不超过100万元 | |||
| 中冶集团国际经济贸易有限公司 | 不超过500万元 | |||
| 中冶美利浆纸有限公司 | 不超过1000万元 | 129.74万元 | 0.11% | |
| 中冶美利林业开发有限公司 | 不超过1000万元 | |||
| 中冶宁夏实业有限责任公司 | 不超过200万元 | |||
| 小计 | 不超过40800万元 | 18729.00万元 | 16.68% | |
| 向关联人提供劳务 | 中冶美利浆纸有限公司 | 不超过1000万元 | 96.29万元 | 1.79% |
| 中冶美利林业开发有限公司 | 不超过500万元 | 566.60万元 | 10.56% | |
| 中冶美利物流有限公司 | 不超过200万元 | 177.00万元 | 3.30% | |
| 小计 | 不超过1700万元 | 839.89万元 | 15.65% | |
| 向关联人提供设备租赁 | 宁夏美利纸业集团环保节能有限公司 | 不超过521.41万元 | 521.41万元 | 100% |
| 小计 | 不超过521.41万元 | 521.41万元 | 100% | |
| 接受关联人提供的土地、设备租赁 | 中冶纸业集团有限公司 | 不超过94.57万元 | 94.57万元 | 77.27% |
| 中冶纸业集团有限公司 | 不超过27.84万元 | 27.84万元 | 22.73% | |
| 小计 | 不超过122.41万元 | 122.41万元 | 100% | |
| 接受关联人提供的劳务 | 中冶美利物流有限公司 | 不超过500万元 | 372.32万元 | 9.33% |
| 中冶美利林业开发有限公司 | 不超过100万元 | |||
| 小计 | 不超过600万元 | 372.32万元 | 9.33% | |
| 向关联人销售燃料、动力 | 宁夏美利纸业集团环保节能有限公司 | 不超过500万元 | 436.36万元 | 23.17% |
| 小 计 | 不超过500万元 | 436.36万元 | 23.17% | |
| 向关联人支付资金使用费 | 中冶纸业集团有限公司 | 不超过6000万元 | 6605.44万元 | 43.73% |
| 小 计 | 不超过6000万元 | 6605.44万元 | 43.73% | |
二、关联人介绍和关联关系
（一）中冶纸业集团有限公司（以下简称中纸集团）
1、基本情况
法定代表人：赵志顺
注册资本：167231万元
住所：北京市海淀区高梁桥斜街11号
经营范围：许可经营项目：甲苯、盐酸、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、压缩气体及液化气体、易燃液体的批发（有效期至2013年7月20日）。一般经营项目：各类机制纸、纸板、加工纸、包装用纸的生产、科研开发、销售；有色金属矿产品、化学矿产品、金属矿产品、重晶石、滑石、石墨、萤石、菱镁矿、耐火矾土、硅灰石、高岭土、膨润土、硅藻土、石膏、珍珠岩、温石棉、金刚石、氧化钙的销售；化工产品（危险化学品除外）的生产、科技开发、销售；造纸原料林种植，原料竹、苇及草浆、苇浆、竹浆、木浆的生产、销售；建筑工程施工装饰，机械设备安装，房地产开发与工程承包，工业工程设计；进出口业务；项目投资及管理。
2、2011年末主要财务数据(未经审计)
资产总额2,129,140.20万元，净资产244,087.87万元，主营业
务收入1,114,009.63万元，净利润-127,007.59万元。
3、与公司的关联关系：中纸集团为公司的第一大股东，持有公司85258510股股份，占公司总股本的26.91%，符合《深圳证券交易所上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：中纸集团运营正常，不存在履约风险。
（二）中冶美利浆纸有限公司（以下简称浆纸公司）
1、基本情况
法定代表人：王新
注册资本：173200万元
住所：宁夏中卫市美利造纸工业园区
经营范围：浆纸的生产与销售，自产产品及技术的出口业务，生
产所需原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，来料加工及三来一补业务。
2、2011年末主要财务数据(未经审计)
资产总额690,749.16万元，净资产164,813.51万元，主营业务
收入131,204.35万元，净利润-29,776.81万元。
3、与公司的关联关系
浆纸公司是中纸集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票
上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：浆纸公司运营正常，不存在履约风险。
（三）中冶美利特种纸有限公司（以下简称特种纸公司）
1、基本情况
法定代表人：李其秋
注册资本：300万元
住所：宁夏中卫美利工业园区
经营范围：各类纸张的生产、加工售、销售。经营本企业自产产品及所需原辅材料的进出口业务。
2、2011年末主要财务数据(未经审计)
资产总额7，962.46万元，净资产184.19万元，主营业务收入
16，371.78万元，净利润34.11万元。
3、与公司的关联关系
特种纸公司是中纸集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：特种纸公司财务状况良好，不存在履约风险。
（四）宁夏美利纸业集团废旧物资回收有限公司(以下简称废旧物资公司)
1、基本情况
法定代表人：周胜令
注册资本：50万元
住所：中卫柔远
经营范围：废旧书刊、报纸、箱纸、纸盒、餐盒等废弃纸品和非金属的回收交易。
2、2011年末的主要财务数据(未经审计)
资产总额14,631.13万元，净资产2,035.02万元，主营业务收入1,281.87万元，净利润-774.95万元。
3、与公司的关联关系
废旧物资公司是中纸集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所
股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：废旧物资公司运营正常，不存在履约风险。
（五）宁夏美利纸业集团环保节能有限公司（以下简称环保节能公司）
1、基本情况
法定代表人：王思义
注册资本：1800万元
经营范围：废水、回收碱、复合肥的回收（生产）及销售；造纸化工材料、备品、备件销售。
2、2011年末的主要财务数据(未经审计)
资产总额2,746.88万元，净资产1,285.87万元，主营业务收入 2,022.11万元，净利润-185.37万元。
3、与公司的关联关系
环保节能公司是中纸集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所
股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：环保节能公司财务状况良好，不存在履约风险。
（六）宁夏美利科技印刷包装有限公司（以下简称科技印刷公司）
1、法定代表人：崔进喜
注册资本：217.5万元
住所：银川市公园街24号
经营范围：出版物印刷、包装装璜印刷品印制、其它印制品印制、商标印刷。
2、2011年末的主要财务数据(未经审计)
资产总额377.11万元，净资产-874.51万元，主营业务收入 43.26万元，净利润-594.08万元。
3、与公司的关联关系
科技印刷公司是中纸集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所
股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：科技印刷公司运营正常，不存在履约风险。
（七）中冶宁夏实业有限责任公司（以下简称实业公司）
1、基本情况
法定代表人：贺岩峰
注册资本：3000万
住所：宁夏中卫市美利造纸工业园区
2、2011年末的主要财务数据(未经审计)
资产总额14,631.13万元，净资产2,035.02万元，主营业务收入1,281.87万元，净利润-774.95万元。
3、与公司的关联关系
实业公司是中纸集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票
上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：实业公司运营正常，不存在履约风险。
（八）中冶美利崃山纸业有限公司（以下简称美利崃山）
1、基本情况
法定代表人：张子珉
注册资本：12000万元
住所：四川省邛崃市羊安工业园区
经营范围：制浆造纸。
2、2011年末的主要财务数据(未经审计)
资产总额80,703.88万元，净资产-21,403.88万元，主营业务收入8,724.66万元，净利润-33,403.88万元。
3、与公司的关联关系
美利崃山是中纸集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所
股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：美利崃山目前为试车阶段，但运营正常，不存在履约风险。
（九）中冶美利林业开发有限公司（以下简称林业开发公司）
1、基本情况
法定代表人：张全生
注册资本：8000万元
住所：宁夏中卫市美利造纸工业园区
经营范围：植树造林。
2、2011年末的主要财务数据(未经审计)
资产总额89,074.21万元，净资产9,649.30万元，主营业务收入244.37万元，净利润-935.78万元。
3、与公司的关联关系
林业开发公司是中纸集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所
股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：林业开发公司运营正常，不存在履约风险。
（十）中冶集团国际经济贸易有限公司（以下简称国际经贸公司）
1、基本情况
法定代表人：秦飞
注册资本：12000万元
住所：上海市宝贝山去双城路803弄8号楼22层
经营范围：金属材料及纸品、建材、化工产品、非标钢结构及设备的加工；自营或代理各类商品和技术的进出口；国际货运代理。
2、2011年末的主要财务数据(未经审计)
资产总额90,585.59万元，净资产3,976.31万元，主营业务收入257,752.32万元，净利润-3,782.20万元。
3、与公司的关联关系
国际经贸公司是中国冶金科工集团有限公司的控股子公司，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：国际经贸公司运营正常，不存在履约风险。
（十一）中冶纸业成都销售有限公司（以下简称成都销售公司）
1、基本情况
法定代表人：孟英和
注册资本：500万元
住所：成都市锦江区福兴街30号
经营范围：纸浆、纸制品及纸浆造纸耗材、机械设备、五金交电、化工用品的仓储及销售。
2、2011年末的主要财务数据(未经审计)
资产总额6,627.12万元，净资产792.20万元，主营业务收入 27,879.01万元，净利润122.79万元。
3、与公司的关联关系
成都销售公司是中纸集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所
股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：成都销售公司财务状况良好，不存在履约风险。
（十二）中冶美利物流有限公司（以下简称物流公司）
1、基本情况
法定代表人：王万金
注册资本：500万元
住所：宁夏中卫市美利工业园区
经营范围：道路普通货物运输、危险货物运输、仓储、装卸、货运信息服务、GPS安装服务。
2、2011年末主要财务数据(未经审计)
资产总额1,402.87万元，净资产504.69万元，主营业务收入 5,467.32万元，净利润124.71万元。
3、与公司的关联关系
物流公司是中纸集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票
上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：物流公司财务状况良好，不存在履约风险。
（十三）中冶纸业银河有限公司（以下简称银河纸业）
1、基本情况
法定代表人：李树俭
注册资本：65439.5万元
住所：山东省临清市西门里街
经营范围：机制纸、纸制品生产、销售；按进出口企业资格证书核准的经营范围从事进出口业务。
2、2011年末主要财务数据(未经审计)
资产总额582,050.43万元，净资产123,619.55万元，主营业务收入425,693.04万元，净利润2,023.77万元。
3、与公司的关联关系
银河纸业是中纸集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票
上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：银河纸业财务状况良好，不存在履约风险。
三、定价政策和定价依据
1、本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平公正的市场原则进行。
2、本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）关联交易的目的和对公司的影响
1、本公司向关联方宁夏美利纸业集团废旧物资回收有限公司采购原材料废纸，通过集中采购，可减少采购批次、降低采购费用，不但保证了本公司的废纸供应，而且增加了公司收益。
2、本公司关联方中冶宁夏实业有限责任公司长期从事轻工机械设备制造，向该公司采购部分造纸设备（大部分为非标设备），有利于降低本公司采购成本和维修服务成本。向该公司销售纸张在满足该公司需求的情况下增加了公司收益。
3、本公司向关联方中冶美利崃山纸业有限公司、中冶美利成都销售有限公司、中冶纸业集团有限公司、中冶银河纸业有限公司采购原材料苇浆、竹浆、木浆及其他原材料，可以确保公司正常生产经营需要。
4、本公司向关联方宁夏美利纸业集团环保节能有限公司采购再生水用于制浆造纸用水，可以实现水资源的循环利用。本公司利用富裕的电汽资源提供给宁夏美利纸业集团环保节能有限公司，不但保证了该公司的正常运转，又增加了公司收入。
5、本公司向关联方中冶美利浆纸有限公司采购白卡纸进行销售，可充分利用自己成熟的销售网络体系，扩大产品销量，增加公司销售收入，提高公司效益；向其采购机械木浆，可以确保公司正常生产经营需要；向其销售纸产品，即解决了该公司包装材料供应，又扩大了公司产品的销售，增加了公司的收益；公司废水综合处理林基地灌溉系统向其购电用于日常运行，可利用地理位置上的便利条件，降低运行成本，同时公司废水综合处理林基地灌溉系统为其提供废水处理服务并收取废水处理费用，可增加公司收益。
6、本公司向中冶纸业集团有限公司借款，有利于公司进一步优化融资结构，对解决公司融资方式单一、流动资金紧张、保证公司正常生产经营具有重要意义。支付中冶纸业集团有限公司资金使用费的利率参考同期银行借款基准利率执行，没有损害公司及广大股东的利益。
7、公司向关联方中冶集团国际经济贸易有限公司采购材料，可以利用其国际贸易优势，满足公司生产经营需求。公司向关联方中冶集团国际经济贸易有限公司销售纸张，可以充分利用其在华东地区的销售平台，有利于公司扩大产品销售网络，增加产品销量，提高公司效益。
8、公司向关联方中冶美利特种纸有限公司采购材料有利于保证公司正常的生产经营需要，又可降低采购成本；向该公司销售纸张，即解决了该公司生产用原纸及部分包装材料供应，又扩大了公司产品的销售，增加了公司的收益。
9、公司向关联方宁夏美利科技印刷包装有限公司销售纸张，即解决了该公司的原材料供应，又扩大了公司产品的销售，增加了产品销量。向该公司订制印刷制品，利用其地理上的便利条件，可降低公司办公费用。
10、公司向关联方中冶纸业集团有限公司、中冶美利成都销售有限公司销售纸张，有利于公司扩大产品销量，提高公司效益。
11、公司控股子公司中冶美利建筑安装有限公司及宁夏美利安装工程有限公司向关联方中冶美利林业开发有限公司、中冶美利浆纸有限公司、中冶美利物流有限公司提供工程施工及设备安装施工，不但可以满足其业务需求，同时有利于公司扩大业务量，提高公司收益。
12、公司由关联方中冶美利物流有限公司提供部分货物运输，可利用其地理上及专业上的便利条件，提高公司货物运输速度。
13、公司向关联方中冶美利林业开发有限公司采购原料可利用地理位置上的便利条件降低采购成本；公司向其出售处理过的废水并收取费用，可增加公司收益；公司委托其对废水综合处理林基地灌溉系统进行管理并支付管理费用，可利用其管理水利设施的技术优势及地理位置的便利条件降低公司的管理成本。
14、本公司根据与中冶纸业集团有限公司签订的《国有土地使用权租赁合同》及《部分生产、非生产使用和服务协议》，向其支付土地使用费和固定资产使用费。
15、本公司根据与宁夏美利纸业集团环保节能有限公司签署的《资产租赁协议》，向其收取固定资产使用费。
（二）关联交易的公允性
本公司与上述关联方发生关联交易是在与关联各方协商一致的基础上进行的，双方遵循市场化原则，按国家统一规定或市场价格结算，交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
（三）关联交易对公司独立性的影响
上述关联交易不会影响公司的独立性，公司也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事认可和发表的独立意见
公司独立董事的事前认为：经审查相关材料，我们认为公司与宁夏美利纸业集团环保节能有限公司、中冶宁夏实业有限责任公司、中冶美利浆纸有限公司、中冶美利特种纸有限公司、中冶美利成都销售有限公司、中冶美利林业开发有限公司、中冶美利崃山纸业有限公司、宁夏美利纸业集团废旧物资回收有限公司、宁夏美利科技印刷包装有限公司、中冶美利物流有限公司、中冶集团国际经济贸易有限公司、中冶银河纸业有限公司、中冶纸业集团有限公司之间发生的日常关联交易是必要的、合理的，符合公司实际情况，同意提交公司第五届十七次董事会审议。
公司独立董事关于表决程序及公平性的意见：公司第五届十七次董事会议在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在关联交易定价方面公平合理，没有损害上市公司及中小股东的利益。同意提交2011 年度股东大会进行审议。
六、备查文件
1、经签字确认的独立董事意见书
2、中冶美利纸业股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议
中冶美利纸业股份有限公司董事会
2012年4月23日
证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2012-026
中冶美利纸业股份有限公司
相关事项进展公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、核查进展情况
因公司股票交易达到异动标准，公司于2012年3月7日申请股票停牌核查。
目前，公司尚在就相关事项进行核查，待公司核查完毕并披露相关公告后股票复牌。
二、交易进展情况
（一）2011年12月20日，公司披露《资产置换公告》。
（二）2012年3月13日，宁夏国土资源厅发布了《宁夏回族自治区土地和矿业权交易中心宁夏中卫市梁水园煤矿区中东部煤炭资源采矿权挂牌出让公告》（宁国土资交告字[2012]043号），明确了梁水园煤矿区中东部煤炭资源采矿权将以招拍挂的方式出让，并设置了竞买人资质条件。
（三）2012年3月22日，宁夏回族自治区土地和矿业权交易中心发布宁采矿挂字【2012】1号变更公告：由于国家2012年清明节放假调休（4月2日至4日）原因，将宁夏中卫市梁水源煤矿区中东部煤炭资源采矿权挂牌相关时间进行了调整，挂牌截止时间由2012年4月17日10时变更为2012年4月19日10时10分。
（四）2012年4月5日，宁夏回族自治区土地和矿业权交易中心发布公告，其挂牌出让的“宁夏中卫市梁水园煤矿区中东部煤炭资源采矿权”（宁采矿挂字[2012]1号），根据出让人要求，决定延长此次挂牌出让公告期，具体截止时间另行公告。
三、风险提示
1、2011年12月20日，公司披露《资产置换公告》，本公司将根据交易进展情况及时公告相关事项。截止本公告日，兴中实业尚不具有梁水园煤矿的采矿权，能否最终取得采矿权存在一定的不确定性，故本次交易尚存在一定的不确定性。
2、公司2012年一季度预计亏损约1900万元。公司已连续两年亏损，根据《股票上市规则》的规定，公司股票交易将被实施退市风险警示。
四、其他说明
《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为本公司选定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准,敬请广大投资者理性投资,注意风险。
特此公告。
中冶美利纸业股份有限公司董事会
二0一二年四月二十三日
中冶美利纸业股份有限公司
2011年度独立董事述职报告
我们作为中冶美利纸业股份有限公司的独立董事，2011年严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》等相关法律、法规、制度的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥自己作为独立董事的作用，维护了公司、公司全体股东尤其中小股东的利益。
现将我们在报告期内履行职责情况述职如下：
一、出席董事会会议情况
| 独立董 事姓名 | 本年应参加 董事会次数 | 亲自出 席（次） | 委托出 席（次） | 缺席 （次） | 备注 |
| 张小盟 | 7 | 7 | 0 | 0 | |
| 孙卫国 | 7 | 7 | 0 | 0 | |
| 万 军 | 7 | 7 | 0 | 0 |
我们对公司各次董事会会议相关议案均投了赞成票。
二、发表独立意见的情况
报告期内，对董事会议案共发表5次独立意见。
（一）针对关联交易发表的独立意见
1、在2011年3月15日召开的公司第五届董事会第七次会议上针对2011年度日常关联交易发表独立意见：
公司独立董事的事前认为：经审查相关材料，我们认为公司与宁夏美利纸业集团环保节能有限公司、中冶宁夏实业有限责任公司、中冶美利浆纸有限公司、中冶美利特种纸有限公司、中冶美利内蒙古浆纸股份有限公司、中冶美利成都销售有限公司、中冶纸业贸易（上海）有限公司、中冶美利林业开发有限公司、中冶美利崃山纸业有限公司、宁夏美利纸业集团废旧物资回收有限公司、宁夏美利科技印刷包装有限公司、中冶美利物流有限公司、中冶集团国际经济贸易有限公司、中冶纸业集团有限公司之间发生的日常关联交易是必要的、合理的，符合公司实际情况，同意提交公司第五届七次董事会审议。
公司独立董事关于表决程序及公平性的意见：公司第五届七次董事会议在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在关联交易定价方面公平合理，没有损害上市公司及中小股东的利益。同意提交2010 年度股东大会进行审议。
2、在2011年8月10日召开的公司第五届董事会第十次会议上针对日常关联交易发表独立意见：
公司独立董事的事前认为：经审查相关材料，我们认为公司与中冶美利浆纸有限公司之间发生的日常关联交易是必要的、合理的，符合公司实际情况，同意提交公司第五届十次董事会审议。
公司独立董事关于表决程序及公平性的意见：公司第五届十次董事会议在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在关联交易定价方面公平合理，没有损害上市公司及中小股东的利益。
3、在2011年10月21日召开的公司第五届董事会第十二次会议上针对日常关联交易发表独立意见：
公司独立董事事前认可意见：本次关联交易不但可以满足美利建筑和美利安装业务需求，同时有利于公司扩大业务量，提高公司收益。同意提交公司第五届董事会第十二次会议审议。
公司独立董事关于表决程序及公平性的意见：公司第五届第十二次董事会议在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在关联交易定价方面公平合理，没有损害上市公司及中小股东的利益。
（二）针对公司对外担保发表的意见
1、在2011年10月21日召开的公司第五届董事会第十二次会议上对公司对外担保发表独立意见：
华南市场在本公司的经营销售中具有极其重要的战略地位，为了满足深圳美利拓展市场的资金需求，公司为其提供总额度不超过7000万元人民币的担保，能够有效缓解该公司对流动资金的需求压力，而且有利于公司华南市场战略目标的实现。一致同意为其提供担保。
独立董事认为：上述担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，同意上述担保。
（三）针对公司资产置换发表的独立意见
本次资产置换可实现上市公司剥离不良资产的目的，有利于优化公司资产结构，提高公司资产质量，增强公司盈力能力，改善公司财务状况，有利于公司长远发展，符合广大公众投资者的利益，评估机构独立、评估假设合理、评估结果公允。本次置入的梁水园煤矿尚未取得采矿权证，但宁夏国土资源厅已经出具相关说明由本公司按照国家相关法律法规之规定直接申请梁水园煤矿的采矿许可证，并且如协议生效3个月内不能将采矿许可证办理至本公司，则兴中实业将以等额现金偿还本公司置出资产价值，公司本次交易的风险较小。
公司第五届第十三次董事会议在召集、召开审议本次资产置换议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，遵循了“公开、公平、公正”的原则，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。
（四）针对公司内部控制自我评价发表的独立意见
作为中冶美利纸业股份有限公司独立董事，根据《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》等有关规定，我们认真审阅了公司《2011年度内部控制自我评价报告》，并发表意见如下：
报告期内,公司对各项内部管理制度进行了进一步修订和完善,公司的内部控制体系基本健全,适应了公司正常经营和业务发展,公司运作中的各项风险基本能够得到有效控制。公司内部自我评价报告符合深交所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求,真实、完整地反映了公司内部控制状况和各项制度的建立健全和执行情况。
三、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，我们在2011年完全履行了以下职责：
(一)2011年度我们有效地履行了独立董事的职责。对于每次需董事会审议的各个议案，我们首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
（二）本年度通过进行现场调查情况，与相关人员沟通，获取做出决策所需要的资料，并且深入了解了公司的生产、经营、管理等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、关联交易、投资项目和资产置换工作的进度等相关事项。查阅有关资料，时刻关注公司的生产、经营、管理情况。
（三）对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督、核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股东的利益。
（四）监督、核查董事、高级管理人员履职情况，准确的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
（五）积极学习相关法律法规和规章制度，及时参加证券监管部门举办的上市公司规范治理的相关培训。
四、在2011年年报审计中所做的工作
作为公司的独立董事和审计委员会成员，根据中国证监会的要求及公司制定的《独立董事年报工作规程》的规定，我们在公司2011年年度审计过程中履行了相关责任和义务，现将年报工作会议情况汇报如下：
审计机构进场前，我们审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表反映了公司的2011年度的财务状况和经营成果，同意以此财务会计报表提交给年审注册会计师进行审计。
根据中国证券监督管理委员会公告（〔2011〕41号）和深圳证券交易所《关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》（深证上[2011]396号）、深圳证券交易所《股票上市规则》等规定, 在年审注册会计师进场前召开会议，学习了2011年年度报告编制的相关文件，听取了公司2011年度会计决算和报表审计工作安排汇报，与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作计划。在审计过程中保持与年审会计师的沟通，了解审计进展情况，督促其在约定时限内提交审计报告。在会计师出具初步审计意见后再次召开会议，了解审计意见，审阅了审计后公司财务会计报表，认为公司财务报告真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。
五、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况。
（二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
独立董事：张小盟 孙卫国 万 军
2012年4月23日