证券代码：601179 股票简称：中国西电 编号：临2012-006

中国西电电气股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议的公告

暨召开公司二○一一年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国西电电气股份有限公司（“公司”）第二届董事会第八次会议（“本次会议”）于2012年4月9日以书面形式发出会议通知，本次会议于2012年4月19日在西安市高新区唐兴路7号公司602会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，其中亲自出席董事6名，董事沈涛先生委托董事长张雅林先生代为出席。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。

会议由董事长主持，经本次会议审议，形成决议如下：

一、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司2011年度董事会工作报告》的议案；

表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权

本议案将提交公司2011 年年度股东大会审议。

二、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司2011年度总经理工作报告》的议案；

表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权

三、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司2011年度财务决算报告》的议案；

表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权

本议案将提交公司2011 年年度股东大会审议。

四、审议通过了关于中国西电电气股份有限公司2011 年度利润分配的议案；

表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权

2011年度财务决算报告经安永华明会计师事务所审计确认：

公司（合并）净利润-59,617.25万元，其中归属母公司的净利润为-51,812.00万元，因当年亏损母公司未计提盈余公积金，累计合并未分配利润为63,686.68万元。

公司（母公司）净利润-927.01万元，因当年亏损未计提盈余公积金，年末累计未分配利润为39,093.31万元。

按照合并报告与母公司报告的未分配利润孰低原则，2011年末可供股东分配的利润为39,093.31万元。鉴于公司2010年度已实施261,420,000元现金股利分配政策，及2011年度公司发生亏损的状况，面对2012年宏观诸多不确定因素，为确保公司在2012年能够有良好的发展，建议2011年不进行利润分配。

本议案将提交公司2011 年年度股东大会审议。

五、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于2012年度聘任会计师事务所的议案；

表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权

鉴于安永华明会计师事务所在执行公司2011年度审计过程中能够恪守“独立、客观、公正”的执业原则，对公司提供的会计报表及其相关资料进行了独立、客观、公正、谨慎的审计，出具了审计报告并提出了管理建议。截止2011年，安永华明会计师事务所已为公司提供连续5年的审计服务。根据其服务意识、职业操守和履职能力。公司董事会建议继续聘任安永华明会计师事务所为公司2012年度财务决算报告的审计机构。

2012年度决算审计费用将在2011年度费用530万元的基础上，结合公司控股子企业的变动情况及信息化程度的提升情况予以确定。

本议案将提交公司2011 年年度股东大会审议。

六、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司2011年度独立董事述职报告》的议案；

表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权

详见披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《中国西电电气股份有限公司独立董事2011 年度述职报告》

本议案将提交公司2011 年年度股东大会审议。

七、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于2012年度控股子公司拟开展外汇金融衍生业务计划及证券投资业务计划的议案；

表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权

（一）2012年度外汇金融衍生业务计划

2012年度公司控股子公司拟开展外汇金融衍生业务计划为远期外汇合约4,403.26万欧元和3,650万美元。其中：

1、西电电力系统远期外汇合约4,304.62万欧元（含2010年股东大会已批复6,447万欧元中尚未执行的2,792.8万欧元）；

2、西电国际远期外汇合约98.64万欧元（系2011年西电国际已请示并获得本公司批复406万欧元中尚未执行的98.64万欧元）、3,650万美元（含2011年西电国际已请示并获得本公司批复2,850万美元中尚未执行的1,250万美元）。

2012年董事会批准计划汇总表

单位：万元

单 位	币种	合约金额
		以前年度 已批未执行	2012年 拟新批准	合计
西电电力系统	欧元	2,792.8	1,511.82	4,304.62
西电国际	欧元	98.64		98.64
	美元	1,250	2,400	3,650
合计	欧元小计	2,891.44	1,511.82	4,403.26
	美元小计	1,250	2,400	3,650

3、董事会授权总经理对董事会批准2012年计划额度以外的、一年内累计金额不超过公司最近一期经审计（合并口径）净资产百分之一内、且符合上述原则的外汇金融衍生品业务行使决策审批权。

（二）控股子公司西电财司2012年度证券投资业务计划

1、有价证券投资额度

有价证券投资总额不超过6亿元人民币；其中短期投资4亿，长期投资2亿。

2、有价证券投资品种

有价证券投资品种包括基金（含开放式和封闭式）、信托产品、企业债券、公司债券、金融债券、国债和央行票据。

本议案将提交公司2011 年年度股东大会审议。

八、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于2011年关联交易执行及2012年关联交易预计的议案；

表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权、3票回避表决（关联董事张雅林、陈元魁、张明才回避表决）

详见披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《中国西电电气股份有限公司关于2011年关联交易执行及2012年关联交易预计》的公告，公告编号临2012-008号。

本议案将提交公司2011 年年度股东大会审议。

九、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司2011年度内部控制评价报告》的议案；

表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权

详见披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《中国西电电气股份有限公司2011年度内部控制评价报告》。

十、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于2011年年度报告及其摘要的议案；

表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权

详见披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《中国西电电气股份有限公司关于2011年年度报告》；《中国西电电气股份有限公司2011年年度报告摘要》同时披露于上海证券交易所网http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

本议案将提交公司2011 年年度股东大会审议。

十一、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于2012年第一季度报告的议案；

表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权

详见披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《中国西电电气股份有限公司2012年第一季度报告》

十二、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司股东大会网络投票工作制度》的议案；

表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权

制度内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

本议案将提交公司2011 年年度股东大会审议。

十三、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权

详见披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《中国西电电气股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

十四、审议通过了关于修改《中国西电电气股份有限公司发展战略和规划管理制度》的议案；

表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权

制度内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

十五、审议通过了关于修改《中国西电电气股份有限公司外派董事、监事管理制度》的议案；

(下转139版)