证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2012-02

中国船舶工业股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国船舶工业股份有限公司第五届董事会第四次会议于2012年4月19日在北京海淀区首体南路9号1号楼三楼会议室举行，应参加董事15名，亲自参加董事10名，张兆本和吴迪董事、吕亚臣董事、吴强董事、韩方明独立董事因公务原因未能亲自参加会议，分别委托孙云飞董事、王成然董事、南大庆董事、池耀宗独立董事代其参加并代为行使表决权；公司监事及高管列席了本次会议。会议由谭作钧董事长主持。经与会董事审议，一致通过以下决议：

1、 审议通过《公司2011年度董事会报告》；

同意15票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《公司2011年度总经理工作报告》；

同意15票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《公司2011年年度报告全文和摘要》；

同意15票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《公司2011年度财务决算报告》；

同意15票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过《关于公司2011年度利润分配的预案》；

经信永中和会计师事务所审计，公司2011年年初未分配利润为9,784,535,778.66元，2011年度实现归属于母公司所有者的净利润2,252,356,943.16元，扣除2011年已分配利润397,533,922.8元以及提取2011年度法定盈余公积金33,308,112.72元，2011年末可供投资者分配的利润为11,606,050,686.30元。

母公司财务报表2011年初未分配利润为856,058,493.6元，2011年度实现归属于母公司所有者的净利润333,081,127.21元，扣除2011年已分配利润397,533,922.8元，2011年末可供分配利润为791,605,698.01元。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金33,308,112.72元，2011年末可供投资者分配的利润为758,297,585.29元。

综合各方面的因素，董事会决定拟以每10股派发现金红利3元（含税），派发红利总额为人民币318,027,138元；剩余440,270,447.29元转结以后年度分配。

2011年末公司资本公积为4,641,496,249.59元，母公司资本公积为6643964899.54元，董事会决定，拟用资本公积每10股转增股本3股。

另外，鉴于公积金转增股本涉及公司注册资本及股本结构的变化，需修改《公司章程》相关条款。本着规范高效的原则，若本预案经本次董事会会议及公司股东大会审议通过（与会有表决权的股东超过三分之二以上），即视为同时对《公司章程》第六条（关于公司注册资本条款）和第十九条（关于公司股本结构条款）作相应修改；在本预案实施完毕后，公司可据此办理相关工商变更登记事宜。

同意15票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《关于公司2012年度日常关联交易相关情况的预案》；（关联董事谭作钧、路小彦、吴强、孙云飞、张兆本、南大庆、吴迪、郭锡文已回避表决）

经七位非关联董事表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

（内容详见《中国船舶工业股份有限公司日常关联交易公告》临2012-03号）

7、审议通过《关于公司及全资子公司2012年度拟提供贷款担保（含互保）及其额度的框架预案》；

同意15票，反对0票，弃权0票。

（内容详见《关于公司及全资子公司2012年度拟在公司内部提供贷款担保（含互保）及其预计额度的公告》临2012-04号）

8、审议通过《关于公司计提长期股权投资减值准备的议案》；

广州中船远航船坞有限公司（以下简称“广州船坞公司”）是本公司与香港远航集团有限公司共同投资的合营企业，本公司持股54%，该股权是公司2007年非公开发行时，向控股股东中国船舶工业集团公司收购的。公司按企业会计准则的规定，将广州船坞公司收购日评估值超出净资产部分的54%作为商誉（商誉金额为50151.49万元），一并计入对广州船坞公司的长期股权投资账面价值。

按《企业会计准则》规定，公司每年对长期股权投资商誉，至少应在每年年度终了进行减值测试。2011年度减值测试时发现：广州船坞公司因受修船市场持续不景气等因素影响，出现连续年度的亏损，且预计2012年度将继续亏损。为此，根据北京中企华资产评估有限责任公司相关评估结果和信永中和会计师事务所有关公司2011年度报财务报告审计结果，2011年公司对广州船坞公司长期股权投资计提减值准备21154.7万元（减值数据已经公司主审机构信永中和会计师事务所审定），计提后公司对广州船坞公司的商誉将变更为28996.79万元。

同意15票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构的预案》；

公司董事会审阅了年审会计师事务所——信永中和会计师事务所对公司2011年度审计工作的“总结报告”，我们认为：“在公司2011年度审计工作中，信永中和会计师事务所分管的注册会计师能深入公司各子公司收集财务数据，认真完成了对公司2011年度财务报告的审计工作。他们能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度实事求是地评价公司财务状况和经营成果，维护公司与股东利益。”为此，董事会同意该“总结报告”，并建议公司续聘信永中和会计师事务所为公司2012年度财务报告审计机构。年度审计费用与去年相同，为85万元（不含为公司服务所需的差旅费）。

同意15票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过《关于公司拟变更部分募集资金投资项目的预案》；

同意15票，反对0票，弃权0票。

（内容详见《关于公司拟变更部分募集资金投资项目的公告》临2012-05号）

11、审议通过《关于制定<公司内部控制规范实施工作方案>的议案》；

（内容详见在上海证券交易所网站披露的《中国船舶工业股份有限公司内部控制规范实施工作方案》）

同意15票，反对0票，弃权0票。

12、审议通过《关于修订<公司章程>的预案》；

2011年6月23日，公司2010 年年度股东大会审议通过了公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案，每10 股派发现金红利6元（含税），并用资本公积每10股转增股本6股。2011年7月11日，公司发布实施公告，并于7月18日实施完毕。本次公积金转增股本以2010年末总股本662,556,538股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，转增共计 397,533,922 股，实施后公司总股本为1,060,090,460股，致使公司注册资本及股权结构发生了变化。为此，根据《公司法》有关规定，现对《公司章程》第六条、第十九条予以修订，具体如下：

原第六条内容为：“公司的注册资本为人民币662,556,538元。”

现第六条内容修订为：“公司的注册资本为人民币1,060,090,460元。”

原第十九条内容为：“公司目前的股本结构为：普通股66255.65万股，其中中国船舶工业集团公司持有40457.88万股，占总股本的61.06%，股份性质为国有股。其他内资股股东持有25797.77股，占总股本的38.94%。”

现第十九条内容修订为：“公司目前的股本结构为：普通股1,060,090,460股，其中中国船舶工业集团公司持有647,326,096股，占总股本的61.06%，股份性质为国有股。其他内资股股东持有412,764,364股，占总股本的38.94%。”

同意15票，反对0票，弃权0票。

13、审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的预案》；

对公司《公司股东大会议事规则》第六条内容予以修订，以保持该条内容与《公司章程》相关条款的一致性和协调性：

一、增加一项作为第（十三）项，内容为：“审议批准《公司章程》第四十三条规定的担保事项”，原第（十三）变更为第（十四）项，其他项的序号依次递延，内容不变。

二、增加一款作为第二款，内容为：“股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。”

同意15票，反对0票，弃权0票。

14、审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的预案》；

对《公司董事会议事规则》（以下简称“规则”）中有关董事会职权、董事会秘书职责等条款进行修订，以保障公司规章制度之间内容的一致性和协调性。主要修订内容如下：

一、对“规则”“第三条第（八）项”内容进行修订，并增加一项作为“第（九）项”：

原第（八）项内容为：“决定公司的项目投资、资产经营、风险投资、资产处置等事项，涉及金额在公司最近一期经审计的净资产30%以下的，由董事会审批；涉及金额达到或超过公司最近一期经审计的净资产30%的，由董事会审查批准后，提请股东大会审议通过；”

现第（八）项内容修订为：“董事会可根据公司生产经营的实际情况，在不超过公司最近一期经审计的净资产30%（含30%）的金额范围内，决定公司的项目投资、风险投资、资产处置及资产经营事宜；超过该比例的，经董事会作出决议后，报股东大会批准。”

增加的第（九）项内容为：“在股东大会授权范围内，决定公司资产抵押、对外担保、关联交易等事项；”

二、根据上海证券交易所的规定，公司2011年制定了《公司董事会秘书工作制定》，就公司董事会秘书任职资格、任免程序、工作职责等内容进行了专门规定。为此，现对“规则”“第二十三条”有关董事会秘书职责的内容予以修订：

原第二十三条内容为：“董事会秘书的主要职责是：（一）准备和提交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完善；（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（五）负责办理董事会和董事长交办的事务；（六）负责董事会的对外联络工作；（七）负责对下属公司董事会的联系与必要的工作检查；（八）管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会与下属公司董事会的有关资料；（九）参与公司重要活动，定期检查公司董事会的决定是否得到正确执行；（十）及时提醒董事会成员遵循国家有关法律、法规及公司章程，正确履行自己的职责；（十一）负责与机构投资者及股东保持沟通；（十二）章程和上海证券交易所股票上市规则（以下简称上市规则）所规定的其他职责。”

现第二十三条内容修订为：“董事会秘书的主要职责是：（一）准备和提交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议，并负责会议的记录和会议文件保管工作；（三）列席公司总经理会议及其他会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息；（四）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完善；（五）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；（六）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；（七）负责公司股权管理事务及董事会的对外联络工作；（八）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训；（九）管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会、下属公司董事会的有关资料；（十）参与公司重要活动，定期检查公司董事会的决定是否得到正确执行；（十一）负责与下属公司董事会的联系事宜及必要的工作检查；（十二）提醒公司董事、监事、高级管理人员遵循国家有关法律、法规及公司章程，忠实、勤勉地履行职责；（十三）负责办理董事会和董事长交办的其他事务；（十四）法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定的其他职责。”

同意15票，反对0票，弃权0票。

15、审议通过《关于修订<公司内幕信息知情人管理制度>的议案》；

（修订后的内容，详见在上海证券交易所网站披露的《中国船舶工业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》）

同意15票，反对0票，弃权0票。

16、审议通过《关于召开公司2011年度股东大会的议案》。

同意15票，反对0票，弃权0票。

（会议决定于2012年5月25日以现场会议形式召开公司2011年度股东大会，内容详见《关于召开公司2011年度股东大会的通知》临2012-06号）。

上述第1、第3至第7、第9至第10、第12至第14项预案还需提交公司2011年度股东大会审议。

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2012年4月23日

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2012-03

中国船舶工业股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司《关联交易规则》的相关要求，公司董事会对2011年度日常关联交易协议执行情况进行检查，并就2012年度日常关联交易额度进行预计。

一、2011年日常关联交易的实施情况

依据公司与中国船舶工业集团公司签订的“日常关联交易框架协议（2010年-2012年）”的条款及《公司2011年度日常关联交易相关情况的预案》，对公司2011年度日常关联交易的实际实施情况检查如下：

单位：万元

关联交易方	关联交易内容	关联交易定价原则	关联交易金额
安庆中船柴油机有限公司	购买商品	市场价格	12,902
沪东中华造船（集团）有限公司	购买商品	市场价格	4,914
华联船舶有限公司	购买商品	市场价格	24,125
江苏德瑞斯华海船用设备有限公司	购买商品	市场价格	2,119
江西朝阳机械厂	购买商品	市场价格	3,577
南京中船绿洲环保有限公司	购买商品	市场价格	1,349
南京中船绿洲机器有限公司	购买商品	市场价格	4,981
上海德瑞斯华海船用设备有限公司	购买商品	市场价格	2,498
上海沪东造船电器有限公司	购买商品	市场价格	1,122
上海沪东造船油咀油泵有限公司	购买商品	市场价格	5,969

上海江南长兴重工有限责任公司	购买商品	市场价格	9,272
上海市沪东锻造厂	购买商品	市场价格	3,360
上海欣务工贸有限公司	购买商品	市场价格	5,708
镇江中船设备有限公司	购买商品	市场价格	1,776
中船第九设计研究院工程有限公司	购买商品	市场价格	1,432
中船国际贸易有限公司	购买商品	市场价格	316,213
中船江南重工股份有限公司	购买商品	市场价格	1,650
中国船舶工业贸易有限公司	购买商品	市场价格	4,327
中船集团下属其他成员单位	购买商品	市场价格	3,712
上海港城中船建设有限公司	购建固定资产等长期资产	市场价格	15,106
中船第九设计研究院工程有限公司	购建固定资产等长期资产	市场价格	10,751
上海崇明中船建设有限公司	购建固定资产等长期资产	市场价格	1,982
中船集团下属其他成员单位	购建固定资产等长期资产	市场价格	1,411
沪东中华造船（集团）有限公司	销售商品	市场价格	74,805
上海江南长兴重工有限责任公司	销售商品	市场价格	40,745
广州文冲船厂有限责任公司	销售商品	市场价格	37,749
江南造船（集团）有限责任公司	销售商品	市场价格	31,444
广州中船黄埔造船有限公司	销售商品	市场价格	19,212
广州中船龙穴造船有限公司	销售商品	市场价格	16,610
上海船厂船舶有限公司	销售商品	市场价格	15,543
上海中船国际贸易有限公司	销售商品	市场价格	4,547
中船集团下属其他成员单位	销售商品	市场价格	4,337
中国船舶工业贸易公司	接受劳务	市场价格	14,962
中船江南重工股份有限公司	接受劳务	市场价格	6,944
中船国际贸易有限公司	接受劳务	市场价格	6,292
上海船舶工业公司	接受劳务	市场价格	2,602
江南造船（集团）有限责任公司	接受劳务	市场价格	1,815
上海江南船舶管业有限公司	接受劳务	市场价格	1,313
中船集团下属其他成员单位	接受劳务	市场价格	2,815
镇江中船设备有限公司	提供劳务	市场价格	340
沪东中华造船（集团）有限公司	提供劳务	市场价格	231
广州中船船用柴油机有限公司	提供劳务	市场价格	185
中船集团下属其他成员单位	提供劳务	市场价格	84
中船财务有限责任公司	存款		230,257
中船财务有限责任公司	贷款		182,600

二、2012年日常关联交易的预计情况

根据公司与中国船舶工业集团公司已签订的“日常关联交易框架协议（2010-2012年）”的条款规定，结合 公司2012年度生产经营情况的计划，现对2012年度可能发生的日常关联交易预计如下：

单位：万元

关联交易类别	关联交易方	关联交易金额
向关联方采购	安庆中船柴油机有限公司	27,880
	沪东中华造船（集团）有限公司	10,660
	华联船舶有限公司	47,560
	南京中船绿洲机器有限公司	11,480
	上海港城中船建设有限公司	20,000
	上海沪东造船油咀油泵有限公司	12,300
	上海江南长兴重工有限责任公司	18,000
	上海市沪东锻造厂	9,000
	上海欣务工贸有限公司	13,120
	中船第九设计研究院工程有限公司	20,000
	中船国际贸易有限公司	394,600
	中国船舶工业贸易公司	5,400
	中船集团下属其他成员单位	70,000
向关联方销售	中船国际贸易有限公司	10,000
	中国船舶工业贸易公司	10,000
	广州文冲船厂有限责任公司	45,000
	广州中船黄埔造船有限公司	23,000
	广州中船龙穴造船有限公司	20,000
	沪东中华造船（集团）有限公司	89,000
	江南造船（集团）有限责任公司	37,000
	上海江南长兴重工有限责任公司	48,000
	中船集团下属其他成员单位	18,000

接受关联方提供的服务	上海江南长兴重工有限责任公司	20,000
	中国船舶工业贸易公司	20,000
	中船国际贸易有限公司	12,000
	中船江南重工股份有限公司	14,000
	上海船舶工业公司	5,000
	江南造船（集团）有限责任公司	4,000
	上海江南船舶管业有限公司	2,000
	中国船舶工业集团公司	3,000
	中船集团下属其他成员单位	20,000
向关联方提供的服务	广州中船船用柴油机有限公司	500
	沪东中华造船（集团）有限公司	800
	镇江中船设备有限公司	1,000
	中国船舶工业综合技术经济研究院	100
	上海沪东造船油咀油泵有限公司	400
	中船集团下属其他成员单位	2,200
存款	中船财务有限责任公司	350,000
贷款	中船财务有限责任公司	350,000

三、关联方介绍和关联关系

1、关联方介绍：

关联方：中国船舶工业集团公司（含其成员单位）

注册地址：上海市浦东新区浦东大道一号

法定代表人：谭作钧

企业性质：全民所有制企业

注册资本：637，430万元

经营范围：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料进口加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。

2、关联关系：

中国船舶工业集团公司是本公司的控股股东。

四、定价政策和定价依据

本公司在签订关联交易框架协议时已明确，所有关联交易的定价均参照市场价公允定价，凡无市场价参考的，执行双方所签订的合同上约定的价格。

五、关联交易框架协议签署情况及对公司的影响

2010年5月15日，经公司2010年度股东大会审议批准，公司和中国船舶工业集团公司签署了《关于2010年至2012年日常关联交易框架协议》。2011年6月23日，公司2010年度股东大会审议通过了《关于公司2011年度日常关联交易相关情况的议案》，根据生产经营预计情况，对公司2011年度日常关联交易额度作了相应预计。

公司2011年度实际发生的上述日常关联交易均在此框架协议约定和上述预案的额度范围内，并按双方签署的购销合同执行，对公司取得持续和稳定的业务来源、保持市场竞争力和提升公司持续发展能力非常有利。

六、本预案审议程序

鉴于本预案涉及对2012年度关联交易金额的预计，本次董事会审议时，关联董事已回避表决，公司独立董事对此事项发表了独立意见。本次董事会通过后，还需提交公司2011年度股东大会审议，审议时关联股东也将回避表决。

七、独立董事意见

本次会议前，公司已就2011年度涉及的日常关联交易事项通知了我们独立董事，并提供了相关资料。经详细审阅，该预案已对《关于公司2011年度日常关联交易相关情况的预案》之实施情况进行了检查，并结合当前实际情况对2012年度可能发生的关联交易及额度进行了预计。

根据预案内容及前期与信永中和会计师事务所主审会计师的沟通，我们认为：公司2011年度日常关联交易实施情况正常，金额均在预案框架范围内；对2012年度可能发生的关联交易及额度预计是认真、客观的，严格履行了公司与中船集团签订的“日常关联交易框架协议”（2010-2012），反映了公平、合理原则，为公司保持稳定市场份额及可持续发展提供了强力保障，符合公司和全体股东的利益；在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序合法合规。因此，我们同意将本预案提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第四次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2012年4月23日

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2012-04

关于公司及全资子公司2012年度

拟在公司内部提供贷款担保（含互保）

及其预计额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 预计担保人名称：

1、中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

2、上海外高桥造船有限公司（公司全资子公司，以下简称“外高桥公司”）

3、中船澄西船舶修造有限公司（公司全资子公司，以下简称“中船澄西”）

4、沪东重机有限公司（公司全资子公司，以下简称“沪东重机”）

（下转143版）