● 预计被担保人名称：详见下文“三”所列

● 本次预计担保金额：累计不超过人民币41亿元

● 本次预计担保如全额完成，公司及全资子公司累计对外实际担保金额不超过人民币104.1亿元

● 公司无直接对外担保；公司的全资子公司均无对外逾期担保

● 本次预计担保须经公司股东大会批准

随着公司造船、修船、船配等主要业务规模不断扩大，公司各全资子公司及其控股子公司营运资金需求也相应增加。为保证各企业生产经营等各项工作顺利进行，2012年度，公司及全资子公司可能需要对外提供担保。根据《公司章程》相关规定，拟同意公司及各子公司在2012年度中对本公司合并报表范围内企业提供一定额度的贷款担保或互保。现将2011年度已发生的贷款担保情况及2012年度的预计情况介绍如下：

一、 2011年度贷款担保框架预案实施情况

公司2010年度股东大会通过了《关于公司全资子公司2011年度拟提供贷款担保（含互保）及其额度的框架预案》，授权公司全资子公司（及其控股子公司）之间可实施总计不超过26亿元人民币的贷款担保。本年度，已发生贷款担保总额为25亿元人民币，均为公司全资子公司为其控股子公司提供担保，具体担保内容及总担保额度均在原预计范围。

二、 2012年度预计担保情况概述

本预案可能涉及的担保，均为上市公司内部在合并报表范围内实行的贷款担保。担保形式主要有三种：一是公司为全资子公司提供的担保；二是全资子公司之间的担保；三是全资子公司为其控股子公司的担保。预计2012年度总共担保金额不超过41亿元人民币，且单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%，不超过被担保对象最近一期经审计净资产的200%。

三、 预计的担保对象和担保形式

1、本公司为全资子公司的担保：

（1）本公司为上海外高桥造船有限公司的担保；

（2）本公司为中船澄西船舶修造有限公司的担保；

（3）本公司为沪东重机有限公司的担保；

2、公司全资子公司之间的担保：

（1）上海外高桥造船有限公司和沪东重机有限公司的互相担保；

（2）上海外高桥造船有限公司和中船澄西船舶修造有限公司的互相担保；

（3）沪东重机有限公司和中船澄西船舶修造有限公司的互相担保。

3、公司全资子公司为其控股子公司的担保：

（1）上海外高桥造船有限公司分别为上海江南长兴造船有限公司、上海临港海洋工程有限公司、上海欣业船舶海洋公司设计有限公司进行担保；

（2）沪东重机有限公司分别为上海沪临重工有限公司、上海沪东造船柴油机配套有限公司进行担保；

（3）中船澄西船舶修造有限公司分别为中船澄西(江苏)重工有限公司、江苏新荣船舶修理有限公司进行担保。

四、预计被担保人的基本情况

1、上海外高桥造船有限公司

上海外高桥造船有限公司是本公司全资子公司，成立于1999年，注册资本28.6亿元人民币，法定代表人黄永锡。主要经营范围：船舶、港口机械等设计、制造、修理及海洋工程等相关业务。

2、沪东重机有限公司

沪东重机有限公司是本公司全资子公司，成立于2007年12月，注册资本24亿元人民币，法定代表人秦文泉。主要经营范围：船用柴油机及备配件等的设计、制造、销售及相关其他业务。

3、中船澄西船舶修造有限公司

中船澄西船舶修造有限公司是本公司的全资子公司，成立于1973年12月，注册资本7.6亿元人民币，法定代表人胡金根。主要经营范围：船舶修造、海洋工程装备制造、修理等相关业务。

4、上海江南长兴造船有限责任公司

上海江南长兴造船有限责任公司是上海外高桥造船有限公司的控股子公司，成立于2006年12月，注册资本230,910万元人民币，法定代表人黄永锡。主要经营范围：船舶、船舶设备等销售、涉及、制造、修理及海洋工程项目的投资等相关业务。该公司资产负债率为74.67%。

5、上海外高桥造船海洋工程有限公司

上海外高桥造船海洋工程有限公司是上海外高桥造船有限公司的全资子公司，成立于2007年10月，注册资本45,000万元人民币，法定代表人陈建良。主要经营范围：FPSO船体及上部模块、海洋工程船舶、半潜式钻井平台等加工制作及海洋平台等修理的相关业务。该公司资产负债率为81.95%。

6、上海欣业船舶海洋工程设计有限公司

上海欣业船舶海洋工程设计有限公司是上海外高桥造船有限公司的控股子公司，成立于2002年9月，注册资本1,000万元人民币，法定代表人陶颖。主要经营范围：船舶、海洋工程项目的研发、涉及相关技术的“四技”服务等相关业务。

7、上海沪临重工有限公司

上海沪临重工有限公司是沪东重机有限公司的控股子公司，成立于2005年8月，注册资本112,790万元人民币，法定代表人陆学峰。主要经营范围：船舶及柴油机、钢结构件，铸铁件等的设计、制造、销售及相关业务。

8、上海沪东造船柴油机配套有限公司

上海沪东造船柴油机配套有限公司是沪东重机有限公司的控股子公司，成立于1993年9月，注册资本495万元人民币，法定代表人胡新风。主要经营范围：柴油机及完整部套件和配件等加工、制造、维修等相关业务。

9、中船澄西（江苏）重工有限公司

中船澄西（江苏）重工有限公司是中船澄西船舶修造有限公司的全资子公司，成立于2011年9月，注册资本25,000万元人民币，法定代表人胡金根。主要经营范围：钢结构件、起重运输设备、海洋工程装备的设计、制造、安装、维修等相关业务。

10、江苏新荣船舶修理有限公司

江苏新荣船舶修理有限公司是中船澄西船舶修造有限公司的控股子公司，成立于2003年12月，注册资本9,980万美元，法定代表人胡金根。主要经营范围：船舶修理（改装），海洋工程装备修理、设计、制造，从事货物和技术的进出口业务等。

五、担保合同的主要内容

公司及全资子公司如为上述担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内容：

1、担保内容：因贷款担保与相关金融机构签订书面《保证合同》。

2、贷款内容：生产流动资金贷款和基本建设项目所需资金贷款等生产经营所需要的贷款。

3、贷款对方：依法设立的国家金融机构（含中船财务公司）。

4、担保方式：普通担保或连带责任担保；期限为：自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日起两年止。

六、董事会意见

由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资需求，故公司始终面临高效快速发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为保障公司日常生产经营高效、顺畅，公司及各全资子公司有责任为公司合并报表范围内公司争取相关金融机构的授信支持而提供条件。

鉴于本框架预案中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，以框架性担保预案的形式对公司内部2012年度担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。

为此，董事会同意上述担保预案，并提交公司股东大会审议。

七、公司累计担保情况

至目前为止，本公司无直接对外担保。

截至2011年底，公司三家全资子公司实际担保金额累计为76.7亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为43.08%。

本公司和全资子公司均无逾期担保的情况发生。

八、其他说明

1、提请董事会及股东大会授权公司总经理，根据各全资子公司实际生产经营和资金需求情况，在本次审议通过的预计额度内，具体审批、决定各担保事项，并签署相关法律文件。

2、本预案在下一年度股东大会作出新的或修改之前持续有效。

3、当2012年度公司担保总额控制在预计的41亿元之内时，公司为全资子公司担保额度、全资子公司之间互保额度以及全资子公司对其控股子公司担保额度不另行限制。

4、各全资子公司担保实际执行情况，需及时向公司报告。

5、本预案需经公司股东大会审议通过后方能实施。

九、备查文件目录

《公司第五届董事会第四次会议决议》

《公司独立董事意见》

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2012年4月23日

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：临2012-05

中国船舶工业股份有限公司关于

拟变更部分募集资金投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 原投资项目名称：“上海外高桥造船有限公司三期工程项目”。该项目是中国船舶工业股份有限公司（简称：中国船舶或公司）于2007年7月非公开发行A股股票的募集资金投资项目之一。公司于2007年度非公开发行人民币普通股40,000万股，每股发行价为人民币30元，其中：以资产认购股份30,000万股（即认购出资900,000.00万元），现金认购股份10,000万股（即现金认购300,000.00万元）。应募集资金300,000.00万元，扣除承销费等发行所需费用计5,902.55万元，扣除收购股权经核准的评估价值超出900,000.00万元的部分计31,427.95万元，实际募集资金262,669.49万元。拟变更募集资金投资项目“上海外高桥造船有限公司三期工程项目”原计划使用募集资金102,015.00万元，截至2012年4月19日该项目已累计投入募集资金51,855.34万元，尚未使用募集资金金额57,817.38万元（包含利息收入7,657.72万元）；其余募集资金投资项目均已投资完毕。

● 新投资项目名称：“上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目”、“上海外高桥造船海洋工程有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目――实训工场及配套设施项目”、“偿还上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目已投入银行贷款”。具体拟变更募集资金使用于上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目中的海工产品总装平台9,600万元、海工下水设施(驳船) 5,300万元、集配中心及仓库5,200万元、运出方案调整工程8,500万元；用于上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目——实训工场及配套设施项目5,217万元、偿还上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目已投入银行贷款24,000万元。

● 变更募集资金投向的金额：本次拟变更用途的募集资金金额为57,817.38万元（包含利息收入7,657.72万元）。

● 新项目预计完成时间和投资回报率：本次拟变更用途的募集资金项目上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目中海工产品总装平台、海工下水设施(驳船)、集配中心及仓库、运出方案调整工程建设周期为三年，预计于2013年前完成；上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目——实训工场及配套设施项目共分为两分阶段建设，预计于2015年完成全部建设。上海外高桥造船海洋工程有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目合计新增收入116亿元，税后利润9.92亿元。金融危机后，公司及时根据市场情况调整项目建设和投资进度，项目分为两阶段进行建设，其中第一阶段建设周期三年、已于2010年4月底开始全面试生产；第二阶段建设周期五年，预计于2015年前建设完成。

● 本次对“上海外高桥造船有限公司三期工程项目”的募集资金投资金额进行变更，变更金额57,817.38万元（包含利息收入7,657.72万元），用于“上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目”等相关项目的建设，有利于加大公司对海洋工程装备业务的投入和市场开拓，进一步提高募集资金使用效率和优化资源配置，更好保护公司全体股东的利益。

一、原募投项目基本情况

经中国证券监督管理委员会2007年7月17日证监发行字[2007]183号文批准，中国船舶于2007年9月20日以非公开方式向特定对象发行人民币普通股40,000万股，每股发行价为人民币30元。本次发行的认购方式分为资产认购和现金认购两部分。其中：

1、以资产认购股份共计30,000万股（即认购出资9,000,000,000.00元），具体为：向控股股东中国船舶工业集团公司（简称“中船集团”）发行人民币普通股234,725,690股，收购其持有的上海外高桥造船有限公司66.66%的股权、中船澄西船舶修造有限公司100%的股权和广州中船远航文冲船舶工程有限公司54%的股权；向宝钢集团有限公司（简称“宝钢集团”）和上海电气（集团）总公司（简称“电气集团”）各发行人民币普通股32,637,155股，收购其持有的上海外高桥造船有限公司各16.67％的股权。

2、现金认购股份10,000万股，应募集资金3,000,000,000.00元。

截至2007年9月20日止，公司已收到中船集团、宝钢集团和电气集团分别认缴的新增定向募集注册资本234,725,690股、32,637,155股和32,637,155股（每股面值人民币1元）的出资，出资方式为中船集团以上海外高桥造船有限公司66.66%的股权、中船澄西船舶修造有限公司100%的股权和广州中船远航文冲船舶工程有限公司54%的股权；宝钢集团和电气集团分别以其各自持有的上海外高桥造船有限公司各16.67％的股权出资。上述股权业经北京中企华资产评估有限公司评估，并出具中企华评报字[2007]第064号资产评估报告，并于2007年6月11日经国务院国资委以[2007]518号文核准，相应的股权评估价值为9,314,279,530.00元。根据公司与中船集团、宝钢集团和电气集团签订的发行股票收购资产协议，评估价超过中船集团、宝钢集团和电气集团以上述股权认缴出资额9,000,000,000.00元的部分即314,279,530.00元由公司以现金出资认购。

截至2007年9月20日止公司共募集资金人民币3,000,000,000.00元，扣除承销费等发行所需费用计人民币59,025,537.90元，扣除上述向中船集团、宝钢集团和电气集团支付认购资产的评估价高于其认缴出资额人民币9,000,000,000.00元的部分即人民币314,279,530.00元，实际募集资金净额为人民币2,626,694,932.10元。该募集资金已于2007年9月20日止全部到位。该募集资金业经安永华明会计师事务所验证并出具安永华明（2007）验字第60475337_B03号《验资报告》。

截至2011年12月31日，公司原募投项目的资金使用总体情况如下：

单位：元

承诺项目名称	是否变更项目	募集资金拟投入金额	募集资金实际投入金额
上海外高桥造船有限公司二期工程项目	否	400,000,000.00	400,000,000.00
上海外高桥造船有限公司三期工程项目	是	1,020,150,000.00	518,553,408.34
中船澄西船舶修造有限公司十七万吨级浮船坞工程项目	否	303,589,089.00	303,589,089.00
中船澄西船舶修造有限公司冷作车间扩建改造项目	否	15,510,000.00	15,510,000.00
上海沪临重工有限公司一期工程建设项目	否	887,445,843.10	887,445,843.10
合计		2,626,694,932.10	2,125,098,340.44

截至2012年4月19日，公司累计使用募集资金212,509.83万元，尚未使用的募集资金金额为50,159.66万元，其中57,817.38万元存储于公司募集资金专户，与尚未使用的募集资金金额差异7,657.72万元，主要系：募集资金专户存款利息7,657.72万元。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

本次拟变更原募集资金投资项目“上海外高桥造船有限公司三期工程项目”拟总投资23.96亿元（其中：固定资产投资19.55亿元），其中拟用募集资金投资金额102,015.00万元。该项目以提升造船产能为主，同时兼顾开拓海洋工程装备制造。项目主要建设内容包括上海外高桥造船有限公司（简称“外高桥造船”）二号船坞接长工程、800吨龙门吊建造以及800吨液压运输装置等；新征外高桥造船周边77万平方米规划用地，建造大型海洋工程总组平台、双壳分段中心、模块舾装单元、涂装车间、海洋工程配套装备生产中心等设施，进一步提升公司船舶及海洋工程等高端产能能力。

截至目前，“上海外高桥造船有限公司三期工程项目”在原厂区范围内提升造船产能的建设已完成，包括二号船坞接长工程、800吨龙门吊建造以及800吨液压运输装置、引船系统、平面分段流水线等，使得外高桥造船提前达到达纲产能340万吨，并且为外高桥造船2009年至2011年造船产量分别达到421.89万载重吨、444.30万载重吨、513.50万载重吨奠定了坚实的基础。但“上海外高桥造船有限公司三期工程项目”以征地为主的建设内容以及附着设施实施进度已慢于原计划投资进度，其中征地部分仅支付拆迁房源预付款1.5亿元、提前用地及预付款0.8亿元，主要原因包括：（1）征地成本急剧上升，增加项目推进难度：近几年上海的征地成本快速上升，单位面积征拆迁成本远远高于项目的初期规划，大幅超过工程项目的征地概算数。同时由于规划征地区域居民户数变化以及地方政府拆迁政策变化等因素，对项目征地和进展延缓影响较大；（2）金融危机后全球造船行业景气度下滑，外高桥造船放缓包括三期工程等项目的实施节奏。

相对于造船行业景气度下滑，近年来随着石油价格的不断上涨以及海洋油气产量约占世界油气总产量的比重不断提高，海洋工程装备行业需求景气度较高，且未来海洋工程的发展趋势明确。近年来，我国不断加大对于海洋工程装备的政策支持，包括海洋工程装备在内的高端装备制造业作为七大战略新兴产业之一受到国家政策大力支持和鼓励。2012年国家出台《海洋工程装备制造业中长期发展规划》和《船舶工业十二五发展规划》，明确“2015年、2020年，我国海洋工程装备制造业年销售规模达到2000、4000亿元（油气开发装备规模约1000亿元），工业增加值率（总产值扣除消耗和转移的物质产品和劳务价值/总产值，类似利润率）分别提升3个百分点，国际市场份额达到20%、35%；重点培育5-6个总承包商，2015、2020年单个年销售规模达到200亿、400亿元。”外高桥造船是我国规模最大、技术最先进的现代化造船企业之一，公司在海洋工程装备领域拥有领先的市场地位，2011年公司成功交付3000米半潜式钻井平台，为大力开拓海洋工程装备市场奠定了良好的基础。

目前，外高桥造船的全资子公司——上海外高桥造船海洋工程有限公司（简称“临港海工”）的海洋工程装备制造基地已初具规模，生产经营逐渐打开局面。为加大公司对海洋工程装备业务的投入和市场开拓，进一步提高募集资金使用效率和优化资源配置，更好保护公司全体股东的利益，公司拟将用于“上海外高桥造船有限公司三期工程项目”的募集资金余额57,817.38万元（包含利息收入7,657.72万元））变更投向于“上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目”（简称“海工项目”）中海工产品总装平台、海工下水设施(驳船)、集配中心及仓库、运出方案调整工程；“上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目——实训工场及配套设施项目”、“偿还上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目已投入的银行贷款”。

三、募集资金变更投向项目的基本情况

（一）上海外高桥造船海洋工程有限公司基本情况

上海外高桥造船海洋工程有限公司是由上海外高桥造船有限公司于2007年10月15日投资组建的全资子公司，注册资本0.5亿元人民币；2009年注册资本增至4.5亿元，公司的注册地址为浦东新区芦潮港镇沧海路1001号。主要经营：EPSO船体及上部模块、海洋工程船舶、半潜式钻井平台、自升式钻井平台、TLP平台、钻机模块、船舶上层建筑、特种分段的加工制作；海洋平台的修理；钢结构件的设计制造修理；船舶相关材料、设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。

（二）募集资金变更投向项目情况

本次对“上海外高桥造船有限公司三期工程项目”的投资金额进行变更，变更金额为57,817.38万元（含利息收入），用于“上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目”中海工产品总装平台、海工下水设施(驳船)、集配中心及仓库、运出方案调整工程；“上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目——实训工场及配套设施项目”、“偿还上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目已投入的银行贷款” 等。具体如下表：

单位：万元

序号	项目	拟用募集资金具体投资内容	投资额	截至董事会召开日已投入金额	拟用募集资金投资额
1	上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目	海工产品总装平台	34,530	19,135	9,600
		海工下水设施(驳船)	6,000	57	5,300
		集配中心及仓库	5,359	12	5,200
		运出方案调整工程	13,500	4,809	8,500
2	上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目——实训工场及配套设施项目		8023	0	5,217
3	偿还上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目已投入的银行贷款		103,300	0	24,000
合计			170,712	24,013	57,817

注：截至2012年4月19日，上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目已投入银行贷款103,300万元。

1、上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目

（1）项目选址及建设内容

上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目获得了上海市发展和改革委员会沪发改产（2007）062号文的批复，并且根据该批文的基本精神公司将项目分为一二期工程。其中，一期工程位于在上海临港重装备产业区的L06-A1地块，东至E6路以西367米、南至规划海堤防护林、西至E7路、北至D1路防护绿带，用地面积约47.37万平方米，公司已于2008年9月25日获得建设用地批准书，项目不涉及岸线；二期工程位于在上海临港重装备产业区二期L0203地块，东至E6绿化带、南至规划海堤防护林、西至E7路及L06-A1地块边界、北至D1路防护绿带及L06-A1地块边界，总占地面积约56.16万平方米，公司已于2009年9月11日获得建设用地批准书；项目使用岸线约1100米，2008年7月29日上海市港口管理局签发沪港规（2008）307号文《上海市港口管理局关于同意临港海洋工程使用港口岸线的批复》，对公司1100米岸线的申请予以批复。

金融危机后，公司根据外部市场变化及时调整项目建设和投资进度，将本项目分为两阶段进行实施，其中第一阶段建设周期三年、已于2010年4月底开始全面试生产；第二阶段建设周期5年，预计于2015年前建设完成。

本次拟用变更募集资金具体投资的海工产品总装平台、海工下水设施(驳船)、集配中心及仓库、运出方案调整工程等不涉及新增土地和岸线，即在前述土地和岸线内实施；具体建设内容如下：

A、海工产品总装平台：建造545米×173米海工产品总装平台，配备一台轨距185米600吨龙门吊。建成后具备平台结构总装功能、分段装焊、模块单元组装、分段预舾装、工艺模块总装、分段总组、装腿制造与总组、模块和大型设备堆放等功能；

B、海工下水设施(驳船):建造一艘自航驳船，驳船总长105米，型宽40米，型深7米，航速8.5节，载重吨位5000吨。建成后，可一次运送大型船舶上层建筑、特殊分段以及海工结构模块。

C、运出方案调整工程：改建运出码头东侧的5个系缆墩，新建129米×10米突堤，形成一个129米×50米运出港池；后突堤延伸87米，形成总长216米码头；新增1200吨框架式起重机、绞盘等设备。建成将解决今后总段、特殊分段和上层建筑落驳，并且装卸工艺流程合理、顺畅。

D、集配中心及仓库：建造集配仓库及舾装辅助楼19431平方米、露天堆场6200平方米以及部分设备。建成后，将解决海工产品材料、设备等仓储。

（2）项目实施主体

本项目由中国船舶全资子公司外高桥造船之全资子公司——上海临港海洋工程有限公司为建设主体。

（3）项目审批情况

上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目获得了上海市发展和改革委员会沪发改产（2007）062号文的批复，并且根据该批文的基本精神，公司将项目分为一二期工程，并先期在具备建设条件的地块上启动实施一期工程。其中：一期工程项目已获得上海市发展和改革委员会沪发改产（2008）026号的批复；二期工程项目已获得上海市发展和改革委员会沪发改产（2008）061号核准批复。上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目获得了上海市南汇区环境保护局汇环保许管2007-2-093号的环评批复。

上海外高桥造船海洋工程有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目分为陆域部分和水域部分（即码头工程）。根据国家有关部门及上海市的规定和要求，水域部分的码头工程需单列，其中码头工程的初步设计经上海市交通运输和港口管理局沪交(2008)39号文批复，并经上海市交通运输和港口管理局沪交规(2010)257号文批复运出码头第一阶段工程投入试运行。根据运出码头在实际生产过程存在的问题，公司提出运出方案调整工程，并已获得上海市交通运输和港口管理局沪交规函（2011）217号批复。

（4）项目建设投资概算及资金来源

上海外高桥造船海洋工程有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目总投资31.98亿元，全部由项目单位自筹解决。

（5）达纲年产出

上海外高桥造船海洋工程有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目建成后，达纲年产2座自升式钻井平台，2座半潜式钻井平台，50个上层建筑，1000个特殊模块，钢材加工量25.5万吨的生产能力。其中，一期工程的生产纲领为：形成年产2座自升式钻井平台，25个上层建筑，500个特殊模块，钢材加工量12.5万吨的生产能力；二期工程的生产纲领为：形成年产2座半潜式钻井平台，25个上层建筑，500个特殊模块，钢材加工量13万吨的生产能力。

（6）财务评价

上海外高桥造船海洋工程有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目合计新增收入116亿元，税后利润9.92亿元。

（7）拟变更募集资金使用计划

本次拟变更募集资金用于“上海外高桥造船海洋工程有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目”中具体的海工产品总装平台、海工下水设施(驳船)、集配中心及仓库、运出方案调整工程等项目，上述具体项目建设周期为三年，预计于2013年前完成建设。

2、上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目——实训工场及配套设施项目

（1）项目选址及建设内容

本项目在上海外高桥造船海洋工程有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目的预留土地内实施完成，主要为上海外高桥造船海洋工程有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目相配套、提供员工的培训和实训。

项目具体建设内容包括：建造实训工场和锅炉房4578平方米、实训辅助楼12735平方米、船东办公楼5446平方米。建成后将解决员工的实训设施以及设计、工法等现场配建部门的办公场所，船东船检服务商的办公休息等。

（2）项目实施主体

本项目由中国船舶全资子公司外高桥造船之全资子公司上海临港海洋工程有限公司为建设主体。

（3）项目审批情况

本项目已获得上海临港产业区管委会沪临港管委备（2010）0050号文备案，已获得环评批复。

（4）项目建设投资概算及资金来源

本项目总投资为8,023万元，全部由项目单位自筹解决。

（5）项目建设必要性

为推动外高桥造船海洋工程有限公司成为国内领先、世界一流的海洋工程及成套设备等相关装备建造和服务供应商，公司需培育一支一流员工的队伍，本项目的建设为员工实现自我价值提供了良好平台。为满足公司焊割实习、员工技能实训和技能考核、鉴定以及满足临港海工基地、外高桥造船及江南长兴造船“两岸三地”员工的异地培训和交流，提高员工整体素养和技能水平，实现公司在海工建造等各方面人才发展战略的需求，根据公司临港海工基地用地情况，在海工基地内建设实训工场，以满足企业自身发展需求。因此，为服务上海外高桥造船海洋工程有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目的建设以及推动公司临港海工基地的不断发展，本项目具有明确的建设必要性。

（6）拟变更募集资金使用计划

本次拟变更募集资金5,217万元用于本项目，本项目分两阶段建设，预计第一阶段于2013年前完成建设、第二阶段于2015年前完成建设。

3、偿还上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目已投入的银行贷款

上海外高桥造船海洋工程有限公司是由上海外高桥造船有限公司于2007年10月15日投资组建的全资子公司，是海洋工程及高技术船舶工程配套项目的实施主体，也是中国船舶下属海洋工程装备制造的主要企业。海洋工程及高技术船舶工程配套项目总投资31.98亿元，全部由公司自筹解决，截至目前该项目前期已投入银行贷款103,300万元。

本次拟用募集资金偿还银行贷款24,000万元，有利于上海外高桥造船海洋工程有限公司的负债结构的长期稳定，降低其财务费用，改善其负债结构，提高其经营效益，增强其抗风险能力。

四、拟变更募投项目市场前景及实施可行性分析

随着世界能源危机的加剧和未来陆上油气储量的逐渐枯竭，未来50年大规模开发利用海洋资源，将成为国际竞争的主要领域，随着海洋高新技术产业的迅速发展，国际海上油气开采已从浅海扩展到深海，深海油气开采构筑物需求快速增长。海洋油气勘探开发的大发展时期，将产生对海洋工程装备巨大的市场需求，目前全球海洋工程装备的年均市场规模约为500至600亿美元，预计“十二五”期间将进一步增至800亿元美元。

此外，受中国对进口原油的过高依赖度和中国深海油气资源过低勘探开发度的影响，近年来我国政府加大对海洋工程装备行业的政策支持和鼓励。2010年9月8日国务院常务会议审议并原则通过《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，海洋工程装备被明确列入七大战略新兴产业之一的高端装备制造产业；2011年9月，国家发改委等4部委下发《关于印发海洋工程装备产业创新发展战略（2011-2020）的通知》，将海洋工程装备产业创新发展上升为国家战略；2012年2月工信部、发改委、科技部、国家海洋局等几部门联合发布了《海洋工程装备制造业中长期发展规划（2011-2020年）》，提出“到2015年，整个海工产业的年销售收入将达2000亿元以上，其中海洋油气开发装备国际市场份额达到20%，并重点培育5-6个具有较强国际竞争力的总承包商。到2020年，我国海洋工程装备制造业产业规模、自主创新能力和综合竞争力大幅提升，形成较为完备的产业体系，产业集群形成规模，国际竞争力显著提高，推动我国成为世界主要的海洋工程装备制造大国和强国”；2012年3月，工信部发布《船舶工业“十二五”发展规划》，指出“十二五期间培育5-6个具有国际影响力的海工装备总承包商和一批专业化分包商，海洋工程装备制造业销售收入达到2000亿元以上，国际市场份额超过20%”。

综上，目前公司大力海洋工程装备业务面临良好的内外部环境。为此，外高桥造船制定“十二五”规划要求“2015年公司海洋工程产品销售收入目标达到81亿元，实现产品结构转型、引领海工建造市场作为重要经营理念，将大力发展海洋工程业务作为实现产品转型的战略举措，并作为走出金融危机，实现新一轮快速发展的重要途径”。按照公司产品结构定位，临港海工基地将是完成海洋工程产品收入目标的重要载体。临港海工基地自投产建造以来，经过近2年的生产磨合，联合车间、涂装工场、舾装码头等一期投入设施均运行良好，并且已经初步具备了特殊分段、海工模块等产品的完整生产能力。

五、项目实施的意义

目前中国船舶下属外高桥造船已在我国海工装备领域建立领先的市场地位和技术优势，公司拥有成功交付FPSO、半潜式钻井平台等海洋工程装备的宝贵经验。2011年以来公司海工产品订单不断取得突破，分别获得POD公司、中石油海洋工程公司等自升式钻井平台订单。临港海工基地作为完整的海工产品建造基地、自升式钻井平台等海工产品的主要生产基地，将中国2007年非公开发行部分募集资金投资项目以增加上海外高桥造船海洋工程有限公司注册资本的方式变更用于“上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目”的相关项目等，上海外高桥造船海洋工程有限公司的注册资本将增至人民币10.3亿元，这将促进公司形成海工产品的完整产能，加快实现产品战略转型，巩固外高桥造船现有海工业绩，拓展海工市场领域发挥重要作用；加速推进上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目的投入将促进公司形成新的经济增长点，推动实现公司“十二五”海工销售收入81亿元的销售目标，为公司提高盈利能力做出贡献。

六、拟变更募集资金投向对上市公司的影响

本次拟变更募集资金投向不会新增中国船舶与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争情况。

上海外高桥造船海洋工程有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目预计将于2015年前完成建设，届时合计达纲年新增收入116亿元，税后利润9.92亿元。

七、风险提示

1、上海外高桥造船海洋工程有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目建设进度未能达到预期

上海外高桥造船海洋工程有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目一期工程已于2010年4月底开始全面试生产，但二期项目由于受金融危机影响公司放缓了投资进度，并且将根据市场需求情况控制实际的实施进度，如公司无法获得的资金支持以及实际市场需求情况低于公司预期，则上海外高桥造船海洋工程有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目的整体达纲时间可能会相应延后。

2、公司海洋工程装备业务市场开拓风险

虽然近年来我国海洋工程装备制造业发展取得了长足进步，中国油气开发装备年销售额约300亿人民币，占世界市场份额7%。但与世界先进水平相比，我国海洋工程装备制造业仍有较大差距，如整体海工装备制造行业仍处于产业链低端，配套能力严重不足，核心设备和系统主要依靠进口。

如公司的海洋工程装备业务市场开拓情况不能达到预期，则可能对公司海工项目的经济效益产生负面影响，公司“十二五”海工销售收入81亿元的销售目标也可能无法实现。

3、我国海洋工程装备市场竞争风险

受近年来全球海洋工程装备市场需求及我国政策支持影响，目前国内众多造船行业及相关行业重点企业纷纷进入或加大对海洋工程装备业务的投入和发展力度。《海洋工程装备制造业中长期发展规划（2011-2020年）》，提出到2015年重点培育5-6个具有较强国际竞争力的总承包商，如公司在未来的海洋工程装备市场竞争中无法进入前述领先的总承包商行列，则可能对公司海工项目的经济效益形成负面影响。

八、审议程序

1、董事会审议表决情况

公司于2012年4月19日召开五届四次董事会审议通过了《关于公司拟变更部分募集资金投资项目的预案》。

2、独立董事意见

公司独立董事同意《关于公司拟变更部分募集资金投资项目的议案》。

独立董事认为：公司原募集资金投资项目由于征地成本上升、金融危机对全球造船行业冲击等因素影响而进度缓慢，本次拟变更部分募集资金用途，对于公司充分利用募集资金，提高募集资金收益，优化公司资源配置，提升公司整体利益具有积极作用。本次变更不存在损害股东利益的情形，审议程序符合有关法规的规定。

3、监事会意见

公司监事会同意《关于公司拟变更部分募集资金投资项目的议案》。

公司监事会审议认为：董事会提供的上述议案符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司募集资金管理办法》。独立董事发表了独立意见，中信证券股份有限公司已出具了《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》，符合相关法律法规的要求。

4、中信证券股份公司出具的保荐意见

中信证券股份有限公司及保荐代表人方浩、余晖认为：

（1）本次部分变更募集资金投资项目已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求；

（2）本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率、提高募集资金收益，符合提升公司整体利益的目的，不存在损害股东利益的情形；

（3）中信证券将持续关注中国船舶变更募集资金投资项目实施内容后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益;

（4）基于以上意见，中信证券对中国船舶本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。

5、上述议案提交公司股东大会审批。

九、备查文件

1、中国船舶第五届董事会第四次会议决议；

2、中国船舶第五届监事会第四次会议决议；

3、中国船舶独立董事意见；

4、中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司变更部分募集资金投资项目的保荐意见。

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2012年4月23日

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2012-06

中国船舶工业股份有限公司

关于召开2011年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第五届董事会第四次会议于2012年4月19日召开，会议决定召开公司2011年年度股东大会，现将具体事项通知如下：

一、会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：2012年5月25日（周五）上午9：00

3、会议方式：现场会议

4、会议地点：北京海淀区首体南路9号1号楼（中国船舶大厦三楼会议厅）

5、股权登记日：2012年5月18日（周五）

二、会议审议事项：

1、《公司2011年度董事会报告》；

2、《公司2011年度监事会报告》；

3、《公司2011年度财务决算报告》；

4、《关于公司2011年度利润分配的议案》；

5、《关于公司2012年度日常关联交易相关情况的议案》；

6、《关于公司及资子公司2012年度拟提供贷款担保（含互保）及其额度的框架议案》；

7、《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构的议案》；

8、《关于公司拟变更部分募集资金投资项目的议案》；

9、《关于修订<公司章程>的议案》；

10、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；

11、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；

12、《公司2011年年度报告全文及摘要》。

以上议案已经公司第五届董事会第四次会议、监事会第四次会议审议通过，议案详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上“中国船舶工业股份有限公司2011年年度股东大会资料”。

三、会议出席对象：

1、公司全体董事、监事及高级管理人员；

2、截止2012年5月18日（周五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表。

四、股东出席会议登记：

1、登记方式：

①为方便股东登记，提高工作效率，本次登记均采用传真或信函方式进行，拟参会股东可以在登记日截止前用传真或信函方式进行登记(格式附后)；

a 信函登记：请寄至上海浦东大道1号中国船舶大厦15A层，中国船舶工业股份有限公司董事会办公室 邮编：200120

b 传真登记：传真至021-68861999

②法人股东应持有：法人授权委托书、股东帐户卡或有效持股凭证和出席者身份证复印件进行登记；

③个人股东应持有：本人身份证、股东帐户卡；授权代理还必须持有：授权委托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡复印件进行登记。

2、登记截止日期：

2012年5月22日（信函方式登记日期以邮戳为准）

3、注意事项：

①本次会议采用现场会议形式，与会股东食宿及交通费用自理；

②会议时间预计不超过半天；

③股东代理人不必是公司的股东。

4、联系方法：

联系人：张东波、杨红波 联系电话：021—68860618

传真：021—68861999 邮编：200120

特此通知。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2012年4月23日

附：授权委托书格式及股东回执格式

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2012年5月25日召开的中国船舶工业股份有限公司2011年年度股东大会，并于本次股东大会按照所附指示就会议议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期：

股 东 登 记 回 执

截止2012年5月18日下午交易结束，我公司（个人）持有中国船舶工业股份有限公司股票 股，拟参加中国船舶工业股份有限公司2011年年度股东大会。

股东帐户：		持股股数：
出席人姓名：		股东签字（盖章）：
是否要求发言： 是 □ 否□ 发言或提问要点：
会议通知返回方式： 传真 □ 回函 □
传真号码：____________	回函地址：______________________回函邮编：____________
联系方式： 手机：__________________ 电话：__________________

2012年 月 日

（注：传真或来函应附通知上要求的相应证明材料复印件。授权委托书和回执，以剪报或复印件形式均有效。）

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2012-07

中国船舶工业股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国船舶工业股份有限公司第五届监事会第四次会议于2012年4月20日在北京首体南路9号中国船舶大厦六楼会议室召开，应参加监事7名，亲自参加监事7名。会议由胡问鸣主席主持。本次会议符合相关法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过了以下决议：

1、审议通过《公司2011年度监事会报告》；

同意7票，反对0票，弃权0票。

2、审议同意《公司2011年度财务决算报告》；

同意7票，反对0票，弃权0票。

3、审议同意《关于公司2011年度利润分配的预案》；

同意7票，反对0票，弃权0票。

4、审议同意《关于公司计提长期股权投资减值准备的议案》；

同意6票，反对0票，弃权1票。

5、审议同意《关于公司变更部分募集资金投资项目的预案》；

同意7票，反对0票，弃权0票。

6、审议同意《公司2011年年度报告全文及摘要》；

同意7票，反对0票，弃权0票。

根据《证券法》第68条规定和中国证监会《公开发行证券的公司信息内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）、中国证券监督管理委员会公告[2011]41号及上海证券交易所《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》的有关规定，我们对公司2011年年度报告进行了认真的审核，并发表如下审核意见：

1、 公司2011年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、 公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司2011年度的经营管理和财务状况等事项；

3、 在公司监事会提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

上述议（预）案、报告中，除第4项议案外，其他5项预案和报告还需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司监事会

2012年4月23日