证券代码：601566 证券简称：九牧王 公告编号：临2012-015

九牧王股份有限公司

第一届董事会第二十二次会议决议公告

暨召开2011年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十二次会议于2012年4月19日在厦门市思明区龙昌路12号九牧王股份有限公司运营中心7楼会议室召开，会议由董事长林聪颖先生主持。本次会议通知及相关资料于2012年4月9日书面送达全体董事、监事。

本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

本次会议审议并形成了如下决议:

一、审议并通过了《关于公司2011年年度报告》全文及摘要

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议并通过了《关于公司2012年第一季度报告》全文及正文

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议并通过了《关于公司2011年度总经理工作报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议并通过了《关于公司2011年度董事会工作报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

五、审议并通过了《关于公司2011年度社会责任报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

六、审议并通过了《关于公司2011年度财务决算报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

七、审议并通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

八、审议并通过了《关于公司预计2012年度日常关联交易的议案》

具体内容详见公司董事会当日公告的《九牧王股份有限公司关于预计2012年度日常关联交易的议案公告》（临2012-017号）

因本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》实质重于形式的相关规定，董事林聪颖先生、林沧捷先生、陈金盾先生、陈加芽先生、陈加贫先生、张景淳先生自行决定回避表决,由其他非关联董事进行表决。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事意见：上述关联交易符合公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。本次关联交易经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避表决，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

九、审议并通过了《关于授权公司董事长、总经理办理银行授信申请的议案》

根据公司生产运营需要，公司拟授权董事长、总经理办理总额不超过16.5亿人民币的银行授信项下的各类金融机构业务申请事宜并签署相关合同及文件，授权期限至本届董事会任期届满；董事长、总经理应就授信申请进展情况及时向董事会汇报。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十、审议并通过了《关于公司2011年度利润分配的预案》

经天健正信会计师事务所有限公司审计，2011年度母公司会计报表净利润553,280,177.26元，按照《公司章程》的规定，按当年净利润的10%提取法定盈余公积金55,328,017.73元，加年初未分配利润结余333,339,620.40元，本年度累计可供分配利润为831,291,779.93元。

本次利润分配预案：公司拟以2011年12月31日总股本572,930,000股为基数，每10股派发现金股利6元（含税），本次实际分配的利润共计343,758,000.00元，剩余未分配利润487,533,779.93元，结转以后年度分配。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十一、审议并通过了《关于公司2012年续聘会计师事务所的议案》

鉴于天健正信会计师事务所有限公司在审计过程中能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，且对公司业务流程等比较了解，为了保障2012年审计工作的连续性，同意：

1、继续聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司2012年年度审计机构，聘期为一年，收费标准授权经营管理层与天健正信会计师事务所有限公司协商；

2、聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司2012年度内部控制的审计机构，聘期为一年，收费标准授权经营管理层与天健正信会计师事务所有限公司协商。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十二、审议并通过了《关于修改<募集资金管理制度>的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十三、审议并通过了《关于修改<重大资产处置管理制度>的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十四、审议并通过了《关于修改<重大投资管理制度>的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十五、审议并通过了《关于修改<累积投票制实施制度>的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十六、审议并通过了《关于修改<信息披露管理制度>的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十七、审议并通过了《关于修改<对外担保管理制度>的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十八、审议并通过了《关于修改<关联交易管理制度>的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十九、审议并通过了《关于修改<董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度>的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

二十、审议并通过了《关于提议召开2011年度股东大会的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

上述议案，除第二项、第三项及第二十项外，均需提交公司2011年度股东大会审议通过。

2011年度股东大会会议通知

一、会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：2012年5月13日（星期日）上午9：30

3、会议召开地点：泉州市经济技术开发区清蒙园区公司三楼会议室

4、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票表决方式审议有关议案。

5、会议出席对象：

（1）、截至2012年5月4日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）、本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）、本公司聘请的见证律师等相关人员。

二、会议审议事项

1、本次会议需审议表决以下17项议案

（1）《公司2011年年度报告全文及摘要》；

（2）《公司2011年度董事会工作报告》；

（3）《公司2011年度监事会工作报告》；

（4）《公司2011年度财务决算报告》；

（5）《关于公司2011年度利润分配的预案》；

（6）《关于公司2012年续聘会计师事务所的议案》；

（7）《关于公司预计2012年度日常关联交易的议案》；

（8）《关于公司授权董事长、总经理办理银行授信申请的议案》；

（9）《关于修改<公司章程>的议案》；

（10）《关于修改<募集资金管理制度>的议案》；

（11）《关于修改<重大资产处置管理制度>的议案》；

（12）《关于修改<重大投资管理制度>的议案》；

（13）《关于修改<累积投票制实施制度>的议案》；

（14）《关于修改<信息披露管理制度>的议案》；

（15）《关于修改<对外担保管理制度>的议案》；

（16）《关于修改<关联交易管理制度>的议案》；

（17）《关于修改<董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度>的议案》

上述第九项议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，具体详见《九牧王股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：临2012-002）

2、有关董事会、监事会审议上述议案的情况请见本公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的本公司董事会决议公告、监事会决议公告。有关本次会议审议事项的具体内容请见本公司另行刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的会议资料。

三、会议登记方法

1、登记方式

（1）、个人股东须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托他人代理出席会议的，代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证原件或复印件、委托人股票账户卡办理登记手续。

（2）、法人股东若由法定代表人出席会议，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡办理登记手续；若委托代理人出席会议，代理人应持本人身份证、授权委托书（法定代表人签字、盖章）和股票账户卡办理登记手续。

（3）、异地股东可以通过传真或信函方式进行登记。

2、登记时间：2012年5月9日（星期三）上午9：30-11:30、下午13：30-17：00。

3、登记地点：泉州市经济技术开发区清蒙园区本公司证券事务办公室。

四、其他事项

1、会议联系

通信地址：泉州市经济技术开发区清蒙园区，邮编：362005

电 话：0592-2955789

传 真：0592-2955997

联 系 人：吴徽荣、李健

2、会期半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿及交通费用自理。

附件：授权委托书

特此公告！

九牧王股份有限公司董事会

二○一二年四月十九日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席九牧王股份有限公司2011年度股东大会，并就会议通知所列议题按照下列授权行使表决权。如本股东未作具体投票指示，被委托人有权按其自己的意思表决。本授权委托书有效期限自签发之日起至本次股东大会结束为止。

序号	议案名称	同意	反对	弃权	备注
1	《公司2011年年度报告全文及摘要》
2	《公司2011年度董事会工作报告》
3	《公司2011年度监事会工作报告》
4	《公司2011年度财务决算报告》
5	《关于公司2011年度利润分配的预案》
6	《关于公司2012年续聘会计师事务所的议案》
7	《关于公司预计2012年度日常关联交易的议案》
8	《关于公司授权董事长、总经理办理银行授信申请的议案》
9	《关于修改<公司章程>的议案》
10	《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
11	《关于修改<重大资产处置管理制度>的议案》
12	《关于修改<重大投资管理制度>的议案》
13	《关于修改<累积投票制实施制度>的议案》
14	《关于修改<信息披露管理制度>的议案》
15	《关于修改<对外担保管理制度>的议案》
16	《关于修改<关联交易管理制度>的议案》
17	《关于修改<董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度>的议案》

（委托人具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为未作具体投票指示）

委托股东姓名/名称 ： 受托人签名：

（签名或盖章） 受托人身份证号：

委托股东身份证/营业执照号码：

委托股东持有股数：

委托股东证券账户卡号码：

委托日期：

证券代码：601566 证券简称：九牧王 公告编号：临2012-016

九牧王股份有限公司

第一届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十次会议于2012年4月19日在厦门市思明区龙昌路12号九牧王股份有限公司运营中心7楼会议室召开，会议由监事会主席李志坚先生主持。本次会议通知及相关资料于2012年4月9日书面送达全体监事。

本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经与会监事以记名方式投票表决，本次会议作出以下决议：

一、审议并通过了《关于公司2011年年度报告》全文及摘要

监事会认为：公司2011年年报的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含信息真实客观反映了公司本年度的财务状况和经营成果；未发现参与年度报告编制和审议的人员不遵守保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、 审议并通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、 审议并通过了《关于公司2012年第一季度报告》全文及正文

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议并通过了《关于公司2011年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

上述第一项、第二项及第四项议案，尚需提交公司2011年度股东大会审议通过。

特此公告。

九牧王股份有限公司监事会

二○一二年四月十九日

证券代码：九牧王 证券简称：601566 公告编号：临2012-017

九牧王股份有限公司

2012年度预计日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露有关规定，公司对2012年度全年的日常关联交易进行了预计，累计日常交易金额约255,000,000.00元，具体情况如下：(单位:元)

1、预计2012年全年日常关联方交易情况

（1）采购商品关联交易

关联方	交易类型	交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2011年实际	2012年预计
石狮市博纶纺织贸易有限公司	购买商品	原材料	市场价	23,797,314.57	40,000,000.00

（2）销售商品关联交易

关联方	交易类型	交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2011年实际	2012年预计
合肥九特龙洋服时装有限公司	销售商品	产成品	市场价	119,457,710.22	190,000,000.00
宁波市江东冠利贸易有限公司	销售商品	产成品	市场价	18,321,610.94	25,000,000.00
合计				137,779,321.16	215,000,000.00

2、发生关联交易的关联方基本情况

（1）供应商基本情况

单位名称	注册地址	主营业务	与本企业关系	经济性质	法人代表
石狮市博纶纺织贸易有限公司	石狮市南洋路富丰商城B（2）407-408	针纺织品、服装及其辅料批零兼营	供应商	有限责任公司	洪于生

洪玉衡为本公司董事林聪颖的女婿，洪于生是林聪颖女婿洪玉衡之父，因此，该商品采购交易构成关联交易。

（2）加盟商基本情况

单位名称	注册地址	主营业务	与本企业关系	经济性质	法人代表
合肥九特龙洋服时装有限公司	合肥市瑶海工业园新海大道九特龙工业园B区	服装百货	经销商	有限责任公司	陈志生
宁波市江东冠利贸易有限公司	江东区仇毕工业区仇毕前盛临266号	服装鞋帽	经销商	有限责任公司	吴友烈

陈志生为本公司董事陈加芽妻子之兄，吴友烈为本公司董事张景淳姐姐之夫，因此，该等商品销售交易构成关联交易。

3、定价政策

（1）公司的采购定价流程

公司在采购原材料时，对候选的原料供应商（包括关联和非关联供应商）进行询价，并结合原料供应商的交货期、供货质量、市场上同类原材料价格等因素确定最终的原料供应商，最终的采购价格也是市场化询价的结果。无论是关联供应商还是非关联供应商，其价格的定价依据是一致的，均是依据市场询价的结果。

（2）公司销售定价政策

根据公司与加盟商签订的《特许经销合同》的约定，公司对一级加盟商销售价格为市场标准价的一定折扣，二级加盟商的销售价格的折扣率稍高于一级加盟商。公司销售给一级加盟商和二级加盟商的价格是有区别的，但是对所属相同类别的加盟商销售政策是一致的。公司关联交易价格的定价依据与公司销售价格的定价政策一致，无任何差异，即公司根据商品的成本加成法并结合竞争对手相似产品的价格制定对外销售的标准价格，然后根据对外销售的标准价格一定折扣确定与公司加盟商的批发价格。

（3）公司保证关联交易价格公允的机制

公司通过制定《关联交易管理制度》，规定公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：（1）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；（2）确定关联交易价格时，应遵循“自愿、平等、诚实信用以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定；（3）关联董事和关联股东回避表决；（4）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

4、关联方履约能力

上述关联方依法存续、资信情况良好，与本公司存在长期持续性关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司支付的款项不会形成坏账。

5、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

公司与各相关关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。

公司报告期内与关联方之间发生的经常性关联销售执行公司统一定价策略，关联采购以交易发生当时的市场情形为基础定价，其收入和支出金额占当期营业收入和营业成本的比例均较低，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响。

6、审议程序

（1）董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司预计2012年度日常关联交易的议案》。关联董事对该议案进行了回避表决。

（2）独立董事意见：公司独立董事薛祖云、童锦治、王茁对上述预计的全年日常关联交易经过了审慎审核，认为上述交易符合公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。本次关联交易经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避表决，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

7、备查文件目录

（1）公司第一届董事会第二十二次会议决议。

（2）独立董事独立意见

特此公告。

九牧王股份有限公司董事会

二○一二年四月十九日