通化葡萄酒股份有限公司
2012年第一季度报告
§1重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2公司全体董事出席董事会会议。
1.3公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 王鹏 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 刘玉 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 张长瑞 |
公司负责人王鹏、主管会计工作负责人刘玉及会计机构负责人（会计主管人员）张长瑞声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 265,294,327.66 | 269,310,212.84 | -1.49 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 148,645,391.55 | 136,893,465.74 | 8.59 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.06 | 0.98 | 8.16 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -8,111,629.03 | -195.01 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.06 | -200.00 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 11,751,925.81 | 11,751,925.81 | 1,035.20 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.08 | 981.08 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.003 | 0.003 | -58.90 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.08 | 981.08 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.91 | 7.91 | 增加7.14个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.31 | 0.31 | 减少0.45个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 11,290,212.29 | 出售该项资产的全部价款为人民币1,330万元，共分为2次支付，第1次按《土地使用权转让合同》支付600万元的土地使用权出让金，第2次在清点、交接完毕后按《土地使用权转让补充合同》支付730万元的地上基础设施、各类不拟搬迁的固定设备等价款。 公司本次出售资产形成非流动资产处置损益，对公司利润影响约为人民币1129万元。 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -205.17 | |
| 合计 | 11,290,007.12 |
2.2报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 22,002 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 新华联控股有限公司 | 10,095,443 | 人民币普通股 |
| 李韧锋 | 4,485,311 | 人民币普通股 |
| 深圳市西丽湖度假村有限公司 | 3,443,000 | 人民币普通股 |
| 通化东宝药业股份有限公司 | 3,000,000 | 人民币普通股 |
| 王成周 | 1,161,300 | 人民币普通股 |
| 上海景祥绿化工程有限公司 | 1,039,220 | 人民币普通股 |
| 周厚全 | 1,000,000 | 人民币普通股 |
| 彭翼捷 | 1,000,000 | 人民币普通股 |
| 庄子平 | 980,740 | 人民币普通股 |
| 黄山海慧科技投资有限公司 | 908,445 | 人民币普通股 |
§3重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）资产负债表指标变化情况
| 项 目 | 2012年3月31日 | 2011年12月31日 | 增减额 | 增减% |
| 货币资金 | 7,030,574.93 | 15,144,854.33 | -8,114,279.40 | -53.58 |
| 预付款项 | 10,777,882.12 | 14,904,462.00 | -4,126,579.88 | -27.69 |
| 无形资产 | 744,549.60 | 2,276,543.06 | -1,531,993.46 | -67.29 |
资产负债表指标变动原因分析：
A、货币资金：本期由于销售收入等收入减少使经营活动产生的现金流量净额减少195.01%，且增加结算支付上一会计年度相关款项，货币资金余额比上期年末减少53.58%。
B、预付款项：结算部分预付款项导致占用金额减少27.69%。
C、无形资产：本公司对出售普兰店发酵站土地使用权进行了确认，使无形资产比上期年末减少67.29%。
（2）利润表指情况
| 指标名称 | 2012年1—3月 | 2011年1—3月 | 增减额 | 增减% |
| 主营业务收入 | 17,183,589.03 | 31,137,150.62 | -13,953,561.59 | -44.81 |
| 主营业务成本 | 8,973,854.37 | 15,859,284.97 | -6,885,430.60 | -43.42 |
| 主营业务税金 | 1,224,050.79 | 2,619,315.01 | -1,395,264.22 | -53.27 |
| 营业费用 | 2,717,821.77 | 7,499,623.14 | -4,781,801.37 | -63.76 |
| 财务费用 | 2.81 | 398,524.07 | -398,521.26 | -100.00 |
| 营业外收入 | 11,290,507.12 | 17,331.11 | 11,273,176.01 | 65,045.90 |
利润表指标变动原因分析：
A、主营营业收入：因葡萄酒销售具有较强的季节周期性，本年春节在1月份，产品销售在上年年末比较集中，而上年春节相对较迟，销售主要集中在一二月份，导致营业收入较去年同期减少44.81%。
B、主营营业成本：营业成本与营业收入保持配比，因营业收入减少，营业成本比去年同期减少43.42%。
C、主营营业税金：营业税金与营业收入保持配比，因营业收入减少，营业税金比去年同期减少53.27%。
D、销售费用：本公司继续深化销售费用的管理，提升销售费用的使用效益和效果，严格控制市场销售费用的投入，使本年的销售费用支出减少，降幅为63.76%。
E、财务费用：本季度无银行贷款，无利息支出，财务费用较去年同期大幅减少。
F、营业外收入：本公司本年度对出售普兰店发酵站土地使用权事项进行了确认，发生营业外净收入1129万元，使营业外收入比去年同期增加的幅度较大。
（3）现金流量表情况
| 项 目 | 2012年1—3月 | 2011年1—3月 | 增减额 | 增减% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -8,111,629.03 | -2,749,575.41 | -5,362,053.62 | -195.01 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,890.00 | -158,910.00 | 157,020.00 | 98.81 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -760.37 | -397,555.12 | 396,794.75 | 99.81 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -8,114,279.40 | -3,306,040.53 | -4,808,238.87 | -145.44 |
现金流量表指标变动分析：
A、经营活动产生的现金流量净额：销售商品、提供劳务收到的现金比去年减少1245万元，购买商品、接受劳务支付的现金比去年减少了569万元，使本季度经营活动产生的现金流量净额比去年同期减少536万元。
B、投资活动产生的现金流量净额：本期购建固定资产、无形资产支出较少，使投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加98.81%。
C、筹资活动产生的现金流量净额：上一会计年度已偿还完全部贷款，本会计期间无银行贷款利息发生，使筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加99.81%。
D、现金及现金等价物净增加额：主要由于本期经营现金流量净额减少，导致现金及现金等价物净增加额比上年同期减少145.44%。
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2012年1月19日公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2012年向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2012年向特定对象非公开发行股票预案的议案》等议案，2012年2月6日公司召开2012年第一次临时股东大会，本次会议否决了以上提案。
公司董事会将采取各项积极措施，在拓宽融资渠道上做足文章，做好融资工作，调动金融机构及各方面的积极性，广开融资渠道，解决阻碍公司发展的瓶颈即资金问题，以彻底改变公司经营资金不足的现状，促进企业的快速发展。
3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5报告期内现金分红政策的执行情况
不分配。
通化葡萄酒股份有限公司
法定代表人:王鹏
2012年4月23日
股票代码：600365 股票简称：*st通葡 编号：临2012--17
通化葡萄酒股份有限公司
关于出售资产的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：
1、公司将坐落在辽宁省普兰店市李店村的葡萄发酵站的土地所涉及的基础设施、各类不拟搬迁的固定设备等以730万元人民币的价格协议出让给大连立安房地产开发有限公司（以下简称：“大连立安”）。
2、全部价款为人民币730万元，在清点、交接完毕后按《土地使用权转让补充合同》支付730万元的地上基础设施、各类不拟搬迁的固定设备等价款。
●本次交易未构成关联交易。
●本次出售资产对公司持续经营能力和资产状况不产生影响。对公司利润影响约为人民币710万元。
●本次交易已经第五届董事会第四次会议审议通过。
一、2011年12月29日公司第五届董事会第四次会议审议通过了“通化葡萄酒股份有限公司关于出售普兰店葡萄发酵站的议案”，公司全体董事一致同意此项议案。公司同时发布了“通化葡萄酒股份有限公司关于出售资产的公告”（临2011-035）。
二、临2011-035公告中“公司与大连立安签订的《土地使用权转让合同》中未包括基础设施、各类不拟搬迁的固定设备等的补偿，这部分基础设施等相关补偿问题公司将同大连立安另行协商并另行签订补充协议，另行公告”。现在该项补充协议及资产实物移交书已经签署完毕，特补充公告如下：
1、2012年2月10日，公司与大连立安签订了《土地使用权转让补充合同》。根据合同，公司将坐落在辽宁省普兰店市李店村的葡萄发酵站土地之上的基础设施、各类不拟搬迁的固定设备等，以730万元人民币的价格协议转让给大连立安，在清点完毕后，办理交接手续。
2、2012年4月20日，公司与大连立安房地产开发有限公司签订的《土地使用权转让补充合同》涉及的基础设施、各类不拟搬迁的固定设备等清点、交接完毕，并签署资产实物移交书。
3、大连立安已经全额支付730万元的价款。
4、本次出售资产成交金额不超过公司最近一期经审计总资产的50％，故本次出售资产事项无需提交公司股东大会审议。
5、独立董事就《关于出售普兰店葡萄发酵站的议案》所涉事项发表如下独立意见：
（1）本次交易表决程序符合有关规定。公司与会董事认真审议了该议案，并一致通过了该议案，议案表决程序符合公司章程的规定，表决程序合法有效；
（2）本次交易的定价合理。本次交易的定价是依据市场价格，定价客观、公允、合理；
（3）出售该资产有利于公司进一步盘活资产，补充流动资金，符合公司发展战略需要。
我们认为本次交易的程序合法，交易定价依据充分，定价合理，没有损害公司和公司股东利益的意图和行为。
三、交易对方基本情况
名称：大连立安房地产开发有限公司
公司类型：有限责任
注册地址：普兰店市西工路8号
法定代表人：刘永安
注册资本：800万元人民币
经营范围：房地产开发经营
四、交易标的基本情况
截至目前，交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不存在未决诉讼、仲裁事项或被查封、冻结等情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
五、交易协议的主要内容及定价情况
1、资产出让协议的主要内容
（1）转让资产的价值：人民币730万元.
（2）付款方式和期限：补偿协议规定以现金方式分次按期支付补偿款。
（3）交付状态
本次转让的资产为通化葡萄酒股份有限公司全权所有，在本协议签署之前没有在本协议项下转让的资产上设置任何抵押、质押、留置、保证或任何第三方权益。
（4 ）协议的生效条件：
本合同经甲、乙双方代表签字并盖双方公司印后生效。
2、定价情况：根据当地的市场价格及双方协商，公司将坐落在辽宁省普兰店市李店村的葡萄发酵站土地所涉及的基础设施、各类不拟搬迁的固定设备等，以730万元人民币的价格协议出让给大连立安。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次公司出售普兰店葡萄发酵站，有利于公司进一步盘活资产，补充流动资金，有利于提升公司的整体盈利能力，实现股东利益最大化。符合公司战略发展整体需要。本次出售资产对公司利润影响约为人民币710万元。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
2、《土地使用权转让补充合同》。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2012 年4 月23日