珠海华发实业股份有限公司
2012年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事局、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事局会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 袁小波 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 俞卫国 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 何玉冰 |
公司负责人袁小波、主管会计工作负责人俞卫国及会计机构负责人（会计主管人员）何玉冰声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 23,756,035,040.86 | 22,540,474,538.61 | 5.39 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 6,255,750,325.76 | 6,237,704,175.27 | 0.29 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 7.66 | 7.63 | 0.39 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -713,983,772.88 | -225.96 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.87 | -225.96 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 99,552,841.70 | 99,552,841.70 | -29.86 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.122 | 0.122 | -29.86 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.092 | 0.092 | -45.88 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.122 | 0.122 | -29.89 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.58 | 1.58 | 减少0.85个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.19 | 1.19 | 减少1.19个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -86,460.00 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 3,509,500.00 |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | 4,690,772.52 |
| 对外委托贷款取得的损益 | 16,204,111.10 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,537,957.10 |
| 所得税影响额 | -761,795.50 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -548,800.00 |
| 合计 | 24,545,285.22 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 68,760 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 珠海华发集团有限公司 | 179,055,046 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 | 33,388,918 | 人民币普通股 | |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 20,319,279 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 | 15,014,767 | 人民币普通股 | |
| 全国社保基金一零二组合 | 14,877,519 | 人民币普通股 | |
| 珠海华发汽车销售有限公司 | 12,068,524 | 人民币普通股 | |
| 珠海华发物业管理服务有限公司 | 12,068,518 | 人民币普通股 | |
| 中国银行股份有限公司－嘉实价值优势股票型证券投资基金 | 8,967,472 | 人民币普通股 | |
| 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银保分红 | 7,314,803 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 | 7,008,448 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末数 | 期初数 | 增减率 | 变动原因 |
| 其他流动资产 | 50,000,000.00 | 350,000,000.00 | -85.71% | 委托贷款本期收回所致 |
| 长期待摊费用 | 79,226,987.36 | 48,040,098.63 | 64.92% | 主要是临时设施增加成本摊销所致 |
| 短期借款 | 834,000,000.00 | 220,000,000.00 | 279.09% | 短期借款增加所致 |
| 应付职工薪酬 | 3,092,849.92 | 1,348,488.29 | 129.36% | 计提工会经费和职工教育经费所致 |
| 应付利息 | 57,750,000.00 | 26,250,000.00 | 120.00% | 计提公司债券利息 |
| 其他应付款 | 1,346,588,744.64 | 865,947,447.09 | 55.50% | 应付股权款增加所致 |
| 递延所得税负债 | 5,962,071.17 | 2,554,335.02 | 133.41% | 应纳税暂时性差异增加所致 |
| 项目 | 本期数（1-3月） | 上年同期（1-3月） | ||
| 营业收入 | 750,805,903.38 | 2,178,439,828.16 | -65.53% | 结转楼宇收入减少所致 |
| 营业成本 | 354,993,461.83 | 1,621,907,129.02 | -78.11% | 本期楼宇销售收入减少，相应营业成本减少所致 |
| 营业税金及附加 | 82,502,318.63 | 169,601,806.35 | -51.36% | 结转收入减少相应计提的税金减少所致 |
| 管理费用 | 103,707,390.46 | 73,408,522.22 | 41.27% | 项目增加所致 |
| 财务费用 | 17,849,289.83 | 5,114,847.88 | 248.97% | 利息支出增加所致 |
| 资产减值损失 | 520,167.68 | 65,913,694.95 | 99.21% | 上年同期其他应收款增加导致计提坏账准备增加 |
| 投资收益 | 16,204,111.10 | 208,520.36 | 7671.00% | 委托贷款收益增加所致 |
| 营业外收入 | 10,671,194.54 | 4,063,674.32 | 162.60% | 收到政府补助、违约金及收购股权产生的收益所致 |
| 营业外支出 | 1,019,424.92 | 201,896.89 | 404.92% | 支付违约金所致 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -713,983,772.88 | 566,842,641.55 | -225.96% | 楼款收入减少 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -265,536,482.63 | -1,129,954,845.68 | 76.50% | 投资支出减少 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 珠海华发集团有限公司、珠海经济特区华发汽车展销中心、珠海华发物业管理服务有限公司除满足中国证监会在《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》中要求的条件外，只有同时满足以下两个条件，才可以挂牌出售所持有的股份：(1) 自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起满36个月；(2) 股权分置改革方案实施后，当且仅当出现连续5个交易日公司二级市场股票收盘均价达到或超过截止2005年6月18日前30个交易日公司二级市场股票的收盘均价6.41元上浮50%即9.62元后。 | 报告期内未发生违反相关承诺的事项 |
| 其他承诺 | 珠海华发集团有限公司于2010年5月出具以下承诺：华发集团及华发集团下属企业珠海十字门中央商务区建设控股有限公司在未来十字门商务区开发过程中，若取得任何可能与本公司所从事的房地产开发业务形成竞争的项目或土地使用权，华发集团会将该等项目或土地使用权通过托管、合作方式交由本公司开发或以本公司为主开发，或按照国有资产转让的相关规定将该项目进行对外转让。 华发集团再次重申，将一如既往的支持本公司的业务发展，严格履行此前对本公司所作出的全部承诺，避免与本公司所从事的业务发生同业竞争。如因华发集团违反上述及此前所作出承诺而导致本公司或本公司股东权益受到损害的，华发集团将承担相应的赔偿责任。 | 报告期内未发生违反相关承诺的事项 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2012年2月26日，本公司第七届第六十次董事局会议审议通过2011年度利润分配预案：本公司2011年度实现归属于母公司股东的净利润770,053,243.96元；母公司实现的净利润-103,133,684.83元，加上年初未分配利润949,693,423.06元，扣除本期提取的法定盈余公积金0.00元及分配2010年度现金股利81,704,562.00元后，可供股东分配的利润为764,855,176.23元，拟以本公司2011年末总股本817,045,620.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共计分配现金股利81,704,562.00元（含税）。该分配预案已经2012年3月23日公司召开的2011年度股东大会审议通过。公司将在股东大会审议批准后两个月内实施2011年度利润分配方案。
珠海华发实业股份有限公司
法定代表人:袁小波
2012年4月23日
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2012-021
债券代码：122028 债券简称：09华发债
珠海华发实业股份有限公司
第七届董事局第六十四次会议
决议公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事局第六十四次会议通知已于2012年4月16日以传真及电子邮件方式发出，会议于2012年4月20日以通讯方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事局十一位董事以传真方式表决，形成如下决议：
一、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<2012年第一季度报告>的议案》。
《2012年第一季度报告》正文内容详见2012年4月23日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》公告；全文刊登于2011 年4月23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
二、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于下属子公司增加注册资本的议案》。
根据公司业务发展，公司下列下属子公司按股东股权比例增加注册资本，详情如下： 单位：元
| 增资公司 | 股东 | 股权比例 | 原注册资本金 | 拟增加 | 新注册资本金 |
| 珠海华发装饰工程有限公司 | 中山市华发房地产开发有限公司 | 50% | 100,000,000.00 | 200,000,000.00 | 300,000,000.00 |
| 珠海奥特美国际会所管理有限公司 | 50% | ||||
| 珠海华发企业管理有限公司 | 珠海华发房地产开发有限公司 | 100% | 350,000,000.00 | 250,000,000.00 | 600,000,000.00 |
| 珠海市华发信息咨询有限公司 | 珠海华发房地产开发有限公司 | 100% | 350,000,000.00 | 100,000,000.00 | 450,000,000.00 |
| 沈阳华博置业有限公司 | 珠海华发实业股份有限公司 | 51% | 10,000,000.00 | 190,000,000.00 | 200,000,000.00 |
| 辽宁华发投资有限公司 | 49% | ||||
| 沈阳华畅置业有限公司 | 珠海华发实业股份有限公司 | 51% | 10,000,000.00 | 190,000,000.00 | 200,000,000.00 |
| 辽宁华发投资有限公司 | 49% | ||||
| 沈阳华壤置业有限公司 | 珠海华发实业股份有限公司 | 51% | 10,000,000.00 | 190,000,000.00 | 200,000,000.00 |
| 辽宁华发投资有限公司 | 49% | ||||
| 沈阳华灏置业有限公司 | 珠海华发实业股份有限公司 | 51% | 10,000,000.00 | 190,000,000.00 | 200,000,000.00 |
| 辽宁华发投资有限公司 | 49% |
具体事宜由公司经营班子办理。
三、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于员工补充医疗保险方案的议案》。
四、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司为下属子公司银行融资提供担保的议案》。
为推进项目建设开发进度，配合各下属公司做好银行贷款安排，预计2012年度公司对以下全资或控股子公司银行融资新增及余额提供担保（包括各下属全资子公司之间的互保），具体如下：
截至2011年12月31日 单位：万元
| 担保方名称 | 被担保方名称 | 担保方与被担保方之间关系 | 担保金额 | 用途 | 持股比例 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 本公司 | 珠海华发建筑设计咨询有限公司 | 全资子公司 | 30,000.00 | 流动资金贷款 | 100% | 600 | 41507 | 18818 | 24 |
| 本公司 | 珠海华发文化传播有限公司 | 全资子公司 | 30,000.00 | 流动资金贷款 | 100% | 800 | 5375 | 1515 | 64 |
| 本公司 | 珠海华发房地产营销顾问有限公司 | 全资子公司 | 10,000.00 | 流动资金贷款 | 100% | 700 | 23501 | 7458 | 89 |
| 本公司 | 珠海奥特美国际会所管理有限公司 | 全资子公司 | 20,000.00 | 流动资金贷款 | 100% | 10000 | 12568 | 2530 | -246 |
| 本公司 | 珠海华发园林工程有限公司 | 全资子公司 | 20,000.00 | 流动资金贷款 | 100% | 5000 | 8358 | 4996 | -5 |
| 本公司 | 荣成华发房地产开发有限公司 | 控股子公司 | 50,000.00 | 一级开发贷款 | 36% | 10000 | 9499 | 9493 | -2 |
| 本公司 | 沈阳华荣置业有限公司 | 全资子公司 | 70,000.00 | 沈阳项目 | 100% | 50000 | 49978 | 52571 | -22 |
| 本公司 | 珠海华发商用房产管理有限公司 | 全资子公司 | 10,000.00 | 流动资金贷款 | 100% | 3000 | 3249 | 2967 | -78 |
| 本公司 | 珠海华发房地产代理有限公司 | 全资子公司 | 10,000.00 | 流动资金贷款 | 100% | 100 | 87 | 87 | -13 |
| 合计 | 250,000.00 |
上述担保总额预计不超过25亿元。担保的具体事宜，授权公司经营班子办理，并可结合公司实际经营需要，在2012年第一次临时股东大会审议通过的为下属子公司提供的125.5亿元和本次25亿元（合计150.5亿元）担保总额内调整对各个子公司的具体担保额。
截止2011年12月31日，公司对各子公司的担保余额合计为4,998,546,114.00元，对购房按揭人担保余额合计为1,735,996.04元，公司的担保总额为5,000,282,110.04元，无逾期担保。
董事局认为：本次担保是为了推进项目建设开发进度，配合各下属公司做好银行贷款安排，并且被担保方均为公司控股子公司，担保风险属于可控范围。符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。并同意提呈公司2012年第二次临时股东大会审议。
五、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。详见《2012年第二次临时股东大会通知》（2012-022号）。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二○一二年四月二十三日
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2012-022
债券代码：122028 债券简称：09华发债
珠海华发实业股份有限公司
2012年第二次临时股东大会通知
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事局第六十四次会议定于2012年5月10日召开 2012年第二次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事局
2、会议时间：2012年5月10日上午 10：00
3、股权登记日：2012年5月3日
4、现场会议召开地点：广东省珠海市昌盛路155号公司9楼会议室
5、会议方式：本次会议采取现场投票的方式
二、会议内容
审议《关于公司为下属子公司银行融资提供担保的议案》。
三、会议出席对象
1、截止2012年5月3日下午上海证券交易所交易结束时在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股
东；
2、因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人出席会议并行使权利；
3、公司董事、监事、高级管理人员；
4、公司聘请的中介机构相关人员。
四、会议登记办法
1、登记手续
（1）法人股东持营业执照复印件（盖章）、法人授权委托书、股东帐户卡、持股证明和出席人身份证办理登记手续；
（2）个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式预先登记；
（3）委托代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书（附件 1）、委托人身份证、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）以及代理人身份证办理登记手续。
2、登记时间：2012年5月8日上午9：00-11：30、下午2：30-5：00
3、登记地点：广东省珠海市昌盛路155号公司证券及投资者关系管理部
4、联系方式
联系地址：广东省珠海市昌盛路155号公司证券及投资者关系管理部
联系电话：0756-8282111
传真：0756-8281000
邮编：519030
联系人：阮宏洲、高奇
五、其他事项
参加会议的股东住宿及交通费自理,会议会期半天。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二○一二年四月二十三日
附件1：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人出席珠海华发实业股份有限公司2012年第二次临时股东大会,并全权代为行使表决权。
委托人签名(盖章)： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账号：
受托人签名(盖章)： 受托人身份证号码：
委托日期：2012年 月 日
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2012-023
债券代码：122028 债券简称：09华发债
珠海华发实业股份有限公司
关于中标土地的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经沈阳市规划和国土资源局确认，本公司全资子公司沈阳珠华保障房建设开发有限公司经公开竞投获得沈阳市规划和国土资源局公开挂牌出让的三地块,具体情况如下：
1、地块编号为沈北2011-038号102国道西侧-29地块，该地块规划用地面积89115㎡，容积率（地上）≤1.5，成交总价为人民币72,049,477.50元。
2、地块编号为沈北2011-039号102国道西侧-30地块，该地块规划用地面积74358㎡，容积率（地上）≤1.5，成交总价为人民币57,664,629.00元。
3、地块编号为沈北2011-055号102国道西侧-31地块，该地块规划用地面积51237㎡，容积率（地上）≤1.5，成交总价为人民币39,964,860.00元。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇一二年四月二十三日