上海现代制药股份有限公司
2012年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 周斌 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 肖斌 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 王洪香 |
公司负责人周斌、主管会计工作负责人肖斌及会计机构负责人（会计主管人员）王洪香声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,531,237,815.14 | 1,492,328,448.81 | 2.61 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 845,329,530.43 | 814,820,570.56 | 3.74 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.9379 | 2.8319 | 3.74 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -1,010,723.34 | -102.09 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.0035 | -102.09 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 30,508,959.88 | 30,508,959.88 | 2.98 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1060 | 0.1060 | 2.98 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0705 | 0.0705 | -29.45 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1060 | 0.1060 | 2.98 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.68 | 3.68 | 减少0.33个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.44 | 2.44 | 减少1.45个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -22,975.00 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 15,116,750.33 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 753,014.06 |
| 所得税影响额 | -2,068,282.09 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -3,557,195.87 |
| 合计 | 10,221,311.43 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 28,972 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 上海医药工业研究院 | 119,756,311 | 人民币普通股 |
| 兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资基金 | 9,579,850 | 人民币普通股 |
| 上海高东经济发展有限公司 | 8,353,904 | 人民币普通股 |
| 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 | 8,176,000 | 人民币普通股 |
| 上海广慈医学高科技公司 | 7,898,824 | 人民币普通股 |
| 西藏丹红医药科技有限公司 | 2,149,976 | 人民币普通股 |
| 财通证券有限责任公司 | 1,889,502 | 人民币普通股 |
| 王梅 | 1,539,300 | 人民币普通股 |
| 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 | 1,500,000 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 1,116,191 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 序号 | 变动科目 | 期末余额 | 年初余额 | 变动比例（%） | 变动原因 |
| 1 | 应收票据 | 119,455,578.24 | 87,961,775.40 | 35.80 | 票据收款形式增加 |
| 2 | 预付款项 | 36,606,099.29 | 59,026,554.32 | -37.98 | 预付货款等减少 |
| 3 | 在建工程 | 96,672,007.68 | 58,425,116.62 | 65.46 | 工程项目投资增加导致在建工程增加 |
| 4 | 工程物资 | 4,569,280.58 | 264,082.24 | 1,630.25 | 子公司本期工程物资增加较多 |
| 5 | 开发支出 | 25,628,226.52 | 18,320,103.41 | 39.89 | 研发支出增加较多 |
| 6 | 短期借款 | 236,903,775.59 | 173,775,829.05 | 36.33 | 银行短期借款及短期贸易融资增加 |
| 7 | 应付职工薪酬 | 6,128,165.63 | 14,027,754.48 | -56.31 | 计提的职工薪酬在本期支付 |
| 8 | 应付利息 | 0 | 210,476.28 | -100 | 票据收款形式增加 |
| 序号 | 变动科目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动比例（%） | 变动原因 |
| 1 | 销售费用 | 68,079,467.58 | 50,974,596.73 | 33.56 | 市场推广力度及促销力度加大 |
| 2 | 管理费用 | 23,451,705.28 | 37,101,427.68 | -36.79 | 修理费等支出比去年同期减少 |
| 3 | 财务费用 | 2,854,657.92 | 1,447,740.18 | 97.18 | 借款利息支出增加 |
| 4 | 资产减值损失 | -141,611.96 | 2,843,140.31 | -104.98 | 应收账款减少，坏账准备计提减少 |
| 5 | 经营活动产生的现金流量净额 | -1,010,723.34 | 48,443,988.68 | -102.09 | 购买商品、接受劳务支付的现金增加 |
| 6 | 投资活动产生的现金流量净额 | -51,011,381.89 | -20,207,887.19 | -152.43 | 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加较多 |
| 7 | 筹资活动产生的现金流量净额 | 36,087,628.62 | 315,578.47 | 11,335.39 | 子公司短期贸易融资增加 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、前次募集资金事项
经公司四届十五次董事会和公司2012年第一次临时股东大会审议通过，公司不再使用募集资金投入一类新药盐酸非那嗪奈技术项目，所剩余的1,567.77万元募集资金及结余利息全部用于永久补充流动资金。（详见2012年1月10日公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报和证券时报上的《上海现代制药股份有限公司关于变更一类新药项目募集资金用于永久补充流动资金的公告》）
由于公司前次募集资金已全部使用，经公司四届十六次董事会与四届十二次监事会审议确认，募集资金项目全部完结。（详见2012年3月9日公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报和证券时报上的《上海现代制药股份有限公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
2、关联交易事项
根据公司生产发展需要，为促进公司现有重点在产产品和储备产品的进一步产业化升级，经公司四届十六次董事会审议通过，公司与间接控股股东国药集团签订3个新产品开发基金项目资助合同，分别是为《阿奇霉素的新工艺研究》、《抗高血压药物奈必洛尔及其片剂的研究》和《普拉格雷及其制剂的研究》。该事项为关联交易，资助合同金额总计390万元。（详见2012年3月9日公司刊登在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）、上海证券报和证券时报上的《上海现代制药股份有限公司关于与国药集团签订新产品开发资助合同暨关联交易的公告》）
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | (3)医工院重点支持现代制药的发展，在适当的时机，将其拥有的优质资产以适当的方式注入现代制药。 (4)在适当的时机，积极推进管理层持股计划，使公司管理层与全体股东共担风险，共享收益。 | 第3条：公司于2008年7月11日和9月5日召开的第三届十一次和第三届十三次董事会审议通过了《关于收购上海医工院医药股份有限公司股权》的议案，并经2008年9月25日召开的2008年度第一次临时股东大会审议通过，目前产权交割及同本次交易相关的工商变更等手续已完成； 第4条：将严格遵守承诺。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
1、公司的现金分红政策内容
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。在分配办法上，可实行现金、股票或者以资本公积转增股本及其它符合法律、行政法规的合理方式分配股利。
公司可以在中期进行分红。
若公司拟申请再融资，则公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
2、报告期内现金分红实施情况
经公司四届十六次董事会审议通过，公司拟以2011年12月31日总股本287,733,402股为基数，向全体股东每十股派送现金红利1元（含税），共计分配股利28,773,340.20元。
该现金分红预案还需公司2011年度股东大会审议通过后方可执行。
上海现代制药股份有限公司
法定代表人: 周斌
2012年4月20日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2012-014
上海现代制药股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告暨关于召开2011年度
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十七次会议于2012年4月20日以通讯表决方式召开，目前董事会共有9名董事，实到董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项：
一、 审议通过了《关于公司2012年第一季度报告》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票；
二、 审议通过了《关于提名朱旭东先生担任公司第四届董事会独立董事》的议案，并提交公司2011年度股东大会审议，同意9票，反对0票，弃权0票；独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可。
朱旭东先生简历：男，1964年出生，博士，高级工程师。历任浦东新区发展计划局副局长、党组成员，浦东新区科学技术局局长、党组书记（知识产权局局长、信息委主任），浦东新区科学技术委员会主任、党委副书记、党组书记，浦东新区科学技术协会第一副主席。
现任浦东新区科学技术协会主席。
三、 审议通过了《关于公司为全资子公司上海现代制药海门有限公司提供担保》的议案，并提交公司2011年度股东大会审议，同意9票，反对0票，弃权0票；独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于为全资子公司上海现代制药海门有限公司提供担保的公告》）
四、 审议通过了《关于向全资子公司增资》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票；独立董事也就该议案发表了独立意见表示认可。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于向全资子公司增资的公告》）
五、 审议通过了《上海现代制药股份有限公司内部控制基本规范》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票；（详见www.sse.com.cn）
六、 审议通过了《关于公司召开2011年度股东大会》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票；
董事会决定于2012年5月19日上午9时在上海市北京西路1068号银发大厦5楼会议室召开上海现代制药股份有限公司2011年度股东大会，会议有关事项如下：
（一）会议议题：
1) 审议《2011年年度报告及年报摘要》
2) 审议《2011年度董事会工作报告》
3) 审议《2011年度监事会工作报告》
4) 审议《2011年度财务决算报告》
5) 审议《2012年度财务预算报告》
6）审议《关于公司2012年度日常关联交易》的议案
7）审议《关于变更公司英文名称》的议案
8）审议《关于修改公司章程》的议案
9）审议《关于公司聘请2012年度会计师事务所》的议案
10）审议《关于公司2011年度利润分配预案》的议案
11）审议《关于选举朱旭东先生担任公司第四届董事会独立董事》的议案
12）审议《关于公司为全资子公司上海现代制药海门有限公司提供担保》的议案
（二）会议参加人员：
1. 截至2012年5月14日(星期一)交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；
2. 已作参会登记而因故无法出席会议的股东可书面委托代理人出席会议；
3. 公司董事、监事、公司高级管理人员及律师。
（三）参会股东登记办法：
1．登记方式：本次股东大会登记采用现场登记和信函方式登记
凡符合参会登记条件的股东, 请在规定时间内办理登记手续并附上登记凭证，以便确认参会。
2．登记凭证：
(1) 个人股东：股东登记表、本人身份证复印件和股东帐户卡复印件；如委托,需委托人身份证复印件、股东帐户卡复印件及受托人身份证复印件。
(2) 法人股东：股东登记表、营业执照复印件(须加盖公章)、法定代表人书面委托书(须加盖公章)、出席人身份证复印件和股东帐户卡复印件。
3． 登记时间：2012年5月17日。
4. 登记方式：请前往北京西路1320号办理现场登记手续；也可将登记凭证邮寄或传真至公司办理登记手续。
5. 公司联系方式：
通讯地址：上海市北京西路1320号2号楼107室 董事会办公室
收件人：浦冬婵、刘多
邮编：200040
注：如邮寄请在信封左下角注明“股东大会登记”
参会登记传真：62510787
咨询电话：62510990
6. 现场登记的交通方式：927、939、20、地铁二号线
（四）注意事项：
本次股东大会会期半天,与会股东的食宿与交通费均自理。根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海金融办、中国证监会上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的有关规定，公司召开股东大会不发放礼品(包括有价证券)。
附件
股东登记表
兹登记参加上海现代制药股份有限公司2011年度股东大会。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席上海现代制药股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2012年 月 日
（本授权委托书复印件及剪报均有效）
本公司独立董事同意《关于提名朱旭东先生担任公司第四届董事会独立董事》的议案、《关于公司为全资子公司上海现代制药海门有限公司提供担保》的议案和《关于向全资子公司增资》的议案。
特此公告
上海现代制药股份有限公司
董事会
2012年4月20日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2012-015
上海现代制药股份有限公司
关于为全资子公司上海现代制药海门有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●被担保人名称：上海现代制药海门有限公司（以下简称“现代海门”）
●本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数量为人民币4.3亿元，累计担保数量为人民币6.8亿元。
●本次是否有反担保：无
●对外担保累计数量：人民币6.8亿元
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为保证海门新型原料药与中间体生产基地的建设，现代海门拟向银行贷款4.3亿元，为保证其建设工程的顺利开展，公司将为其4.3亿元贷款提供连带责任担保，担保期限为九年。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：上海现代制药海门有限公司
公司注册地点：海门市临江镇灵甸工业集中东区3号内2号房
法定代表人：魏宝康
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：医药中间体的生产销售，制药业的技术研发、技术转让。
上海现代制药海门有限公司为公司全资子公司，本公司持有该公司100%股权。截至2011年12月31日，现代海门总资产11,517.45万元，净资产9,644.76 万元，资产负债率16.26%。
三、担保的主要内容
担保内容：现代海门新型原料药与中间体生产基地建设项目银行贷款4.3亿元。
担保方式：本公司与上海现代制药海门有限公司共同承担连带保证责任
担保期限：九年
担保金额：人民币4.3亿元
四、董事会意见
公司为全资子公司现代海门提供担保的行为符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规及规章制度的规定。现代海门作为公司绝对控制的全资子公司，担保风险在可控范围内，因此，董事会各位董事及独立董事均认为此次担保不存在损害公司和股东，特别是中小股东权益的情况，一致通过该担保事项。该议案还将提交上海现代制药股份有限公司2011年度股东大会进行审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保全部实施后，公司本身及控股子公司的累计对外担保金额为人民币6.8亿元，占最近一期经审计净资产的83.45%，无逾期担保。
六、备查文件
1、公司第四届十七次董事会决议
2、被担保人营业执照复印件
特此公告
上海现代制药股份有限公司
2012年4月20日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2012-016
上海现代制药股份有限公司
关于向全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●增资方：上海现代制药股份有限公司
●受资方：上海现代制药海门有限公司
●增资金额：人民币5,000万元，增资后注册资本为15,000万元，公司持有其100%股权。
一、本次增资概述
（一）增资基本情况
为增强上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“公司”）全资子公司上海现代制药海门有限公司（以下简称“现代海门”）的资金实力，满足其建设和运营的资金需求，公司计划根据海门基地的建设需要，逐步对现代海门进行增资以保证其项目建设的稳步推进和长期稳定发展。本次，公司拟向现代海门增资5,000万元，增资完成后注册资本为15,000万元。本次交易不构成关联交易。具体增资方案如下：
| 公司名称 | 增资前 注册资本 | 增资前 持股比例 | 本次增资 金额 | 增资后 注册资本 | 增资后 持股比例 |
| 现代海门 | 10,000 | 100% | 5,000 | 15,000 | 100% |
（二）增资审批情况
2012年4月20日，公司第四届十七次董事会审议通过了《关于向全资子公司增资》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海现代制药股份有限公司章程》及相关法律、法规的规定，公司独立董事认真审议了《关于向全资子公司增资》的议案，并发表了如下独立意见：
本次增资事项是本着增强子公司资金实力，保证生产基地建设资金需求所作出的科学决策，增资后将有利于增强子公司财务结构的合理性，满足建设和运营资金需求，有利于子公司的健康发展。本次增资事项符合公司和全体股东的整体利益，相关决策内容和程序均符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形。
二、现代海门的基本情况
公司名称：上海现代制药海门有限公司
注册地址：海门市临江镇灵甸工业集中东区3号内2号房
法定代表人：魏宝康
注册资本：10,000万元
经营范围：医药中间体的生产销售，制药业的技术研发、技术转让。
三、对公司的影响
本次增资的实施将增强子公司的资金实力，保证其项目建设的稳步进行，从而增强公司的整体盈利能力，有利于公司的长期、可持续性发展。
四、备查文件
1、第四届十七次董事会会议决议
2、公司独立董事关于该事项发表的独立意见
特此公告
上海现代制药股份有限公司
2012年4月20日