§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事参与表决此次董事会。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 张嘉庆 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 钟德红 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 钟德红 |
公司负责人张嘉庆、主管会计工作负责人钟德红及会计机构负责人（会计主管人员）钟德红声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 27,569,472,570.20 | 27,071,353,227.63 | 1.84 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 6,087,380,252.00 | 6,237,142,995.39 | -2.40 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 8.7761 | 8.9920 | -2.40 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 279,580,489.90 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.4031 | 不适用 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -167,346,914.60 | -167,346,914.60 | -1,151.09 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.2413 | -0.2413 | -993.70 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.2470 | -0.2470 | -1,080.16 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.2413 | -0.2413 | -993.70 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -2.71 | -2.71 | 减少3.05个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -2.78 | -2.78 | 减少3.10个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -27,626.95 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 6,631,834.68 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,557,429.43 |
| 所得税影响额 | 16,843.45 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -1,088,337.73 |
| 合计 | 3,975,284.02 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 51,754 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 云天化集团有限责任公司 | 329,441,977 | 人民币普通股 |
| 中国银行－招商先锋证券投资基金 | 5,008,694 | 人民币普通股 |
| 中国光大银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金 | 4,123,969 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－申万菱信新经济混合型证券投资基金 | 4,032,673 | 人民币普通股 |
| BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST | 3,500,209 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金 | 3,309,035 | 人民币普通股 |
| 平安证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 | 3,010,200 | 人民币普通股 |
| 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 3,002,481 | 人民币普通股 |
| 中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 | 2,539,821 | 人民币普通股 |
| 中国民生银行股份有限公司－长信增利动态策略股票型证券投资基金 | 2,357,269 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）资产负债表项目大幅度变动原因分析：
| 项目 | 期末数 | 年初数 | 增减金额 | 增减比例 |
| 应收账款 | 1,009,548,573.60 | 749,235,115.43 | 260,313,458.17 | 34.74% |
| 应收股利 | 4,900,000.00 | - | 4,900,000.00 | |
| 应付票据 | 542,925,553.87 | 408,234,745.54 | 134,690,808.33 | 32.99% |
| 预收款项 | 288,256,967.64 | 201,129,056.95 | 87,127,910.69 | 43.32% |
| 应付利息 | 28,726,781.93 | 60,872,496.24 | -32,145,714.31 | -52.81% |
| 一年内到期非流动负债 | 4,219,851,706.08 | 3,079,814,391.67 | 1,140,037,314.41 | 37.02% |
| 应付债券 | - | 975,159,375.70 | -975,159,375.70 | -100.00% |
注：1）报告期末，应收账款期末数为1,009,548,573.60元，比年初增加34.74%，主要原因是：子公司CPIC及天勤公司应收账款增加。
2）报告期末，应收股利期末数为4,900,000.00元，比年初增加4,900,000.00元，主要原因是：参股公司云南云天化联合商务有限公司2011年利润分配所致。
3）报告期末，应付票据期末数为542,925,553.87元，比年初增加32.99%，主要原因是：子公司天盟公司票据结算增加。
4）报告期末，预收款项期末数为288,256,967.64元，比年初增加43.32%，主要原因是：子公司天盟公司商贸业务预收款增加。
5）报告期末，应付利息期末数为28,726,781.93元，比年初减少52.81%，主要原因是：本期支付了年初计提的分离式可转换债券利息及云天化集团转贷资金利息。
6）报告期末，一年内到期非流动负债期末数为4,219,851,706.08元，比年初增加37.02%，主要原因是：公司分离交易可转换债券转入一年内到期非流动负债。
7）报告期末， 应付债券期末数为0.00元，比年初减少100%，主要原因是：公司分离交易可转换债券2013年1月到期，转入一年内到期非流动负债。
（2）利润表项目大幅度变动原因分析：
| 项目 | 年初至报告期末 | 上年年初至报告期末 | 增减金额 | 增减比例 |
| 管理费用 | 209,353,944.85 | 150,798,306.38 | 58,555,638.47 | 38.83% |
| 营业外收入 | 6,893,008.04 | 2,466,212.19 | 4,426,795.85 | 179.50% |
| 所得税费用 | 11,706,858.13 | 705,445.76 | 11,001,412.37 | 1559.50% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -167,346,914.60 | 15,921,235.78 | -183,268,150.38 | -1151.09% |
| 少数股东损益 | -3,925,732.59 | 10,367,812.47 | -14,293,545.06 | -137.86% |
注：1）管理费用年初至报告期末发生数为209,353,944.85元，比上年同期增加38.83%，主要原因是：母公司合成尿素生产装置较上年同期停车时间长，停车损失增加。
2）营业外收入年初至报告期末发生数为6,893,008.04元，比上年同期增加179.50%，主要原因是：本期计入损益的政府补助比上年同期增加。
3）所得税费用年初至报告期末发生数为11,706,858.13元，比上年同期增加1559.50%，主要原因是：本期子公司东明矿业利润同比大幅增加所得税随之增加。
4) 归属于母公司所有者的净利润年初至报告期末发生数为-167,346,914.60元,比上年同期减少1151.09%，主要原因是：母公司合成尿素生产装置较上年同期停车时间长及子公司CPIC玻纤纤维产品市场价格同比下降。
5) 少数股东损益年初至报告期末发生数为-3,925,732.59元,比上年同期减少137.86%，主要原因是：子公司CPIC玻纤纤维产品市场价格同比下降。
（3）现金流量表项目大幅度变动原因分析：
| 项目 | 年初至报告期末 | 上年年初至报告期末 | 增减金额 | 增减比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 279,580,489.90 | -365,180,373.56 | 644,760,863.46 | -176.56% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -72,359,804.59 | 681,569,253.45 | -753,929,058.04 | -110.62% |
注：1）经营活动产生的现金流量净额年初至报告期末发生数为279,580,489.90元，比上年同期净增加644,760,863.46元，主要原因是：本期销售商品收到的现金比上年同期大幅增加。
2）筹资活动产生的现金流量净额年初至报告期末发生数为-72,359,804.59元，比上年同期减少110.62%，主要原因是：公司银行借款较上年同期大幅减少。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
本公司接控股股东云天化集团有限责任公司(“云天化集团”)关于其准备筹划对本公司重大资产重组事宜的通知后，于2012 年2 月10 日刊登了《云南云天化股份有限公司重大事项暨停牌公告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公司临2012-003号公告）。
自停牌以来，公司每五个工作日刊登《重大事项进展公告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。在此期间，云天化集团也在积极推进重大资产重组的有关工作，目前相关工作仍在进行中。由于本次重大资产重组涉及资产范围广，程序复杂，方案的商讨、论证、完善及向交易对方咨询所需时间较长；部分矿业资源储量核实手续尚待完备，目前，本公司正继续开展本次重大资产重组的相关工作，待有关事项确定后，将及时公告并复牌。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
本报告期内无现金分红。
云南云天化股份有限公司
法定代表人:张嘉庆
2012年4月20日
A股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临2012-020
A股简称：云天化 公司债简称：07云化债
云南云天化股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第五届董事会第十六次会议于2012年4月20日在传真表决方式召开。会议应参与表决董事9人,实参与表决董事9人。会议符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议形成以下决议：
一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2012年第一季度报告》。
二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2012年度对控股子公司珠海富华复合材料有限公司银行融资提供担保的议案》。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司临2012-022号公告
云南云天化股份有限公司
2012年4月23日
A股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临2012-021
A股简称：云天化 公司债简称：07云化债
云南云天化股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南云天化股份有限公司第五届监事会第十五次会议于2012年4月20日以传真表决方式召开。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议审议通过以下议案：
一、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2012年度对控股子公司珠海富华复合材料有限公司银行融资提供担保的议案》。
公司对控股子公司珠海富华复合材料有限公司（以下简称“珠海复材”）银行融资提供不超过6000万元的担保，有利于提高珠海复材的银行融资效率，有利于促进珠海复材生产经营发展。
二、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2012年第一季度报告》。
公司监事会根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号〈季度报告内容与格式特别规定〉》（2007年修订）等有关规定，对董事会编制的公司2012年第一季度报告进行了严格审核，提出以下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1.公司2012年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2.公司2012年第一季报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年第一季度的经营成果和财务状况等事项。
3.在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2012年第一季报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4.公司2012年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南云天化股份有限公司
2012年4月23日
A股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临2012-022
A股简称：云天化 公司债简称：07云化债
云南云天化股份有限公司
为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
● 被担保人名称：
珠海富华复合材料有限公司（以下简称“珠海复材”）
● 本次担保金额：
2012年度为珠海复材提供的银行融资担保金额为不超过6000万元担保。
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计金额：无逾期担保。
一、担保情况概述
为支持公司控股子公司珠海复材生产经营，提高银行融资能力和效率，经公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于2012年度对控股子公司珠海富华复合材料有限公司银行融资提供担保的议案》，公司2012年度对珠海复材银行融资提供不超过人民币6000万元担保。
二、被担保人基本情况
珠海复材注册资本为47,776万元，注册地为珠海市高栏经济区高栏港北七路25号，法定代表人:吴明，主要从事生产、销售纺织类玻璃纤维制品、增强类玻璃纤维制品；研究、开发无碱类玻璃纤维制品；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。公司持有珠海复材61.67%股权。截至2011年12月31日,珠海复材经审计资产总额70,281.71万元、负债总额22,373.24万元,资产负债率31.83%。
三、董事会和独立董事意见
本公司为控股子公司珠海复材提供担保是为了公司玻纤产业的发展需要，没有损害上市公司利益。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司《章程》《对外担保管理制度》等有关规定。
公司独立董事针对《关于2012年度对控股子公司珠海富华复合材料有限公司银行融资提供担保的议案》发表了独立意见：认为董事会对该议案的审议表决程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规定，同意将上述议案提交公司2011 年度股东大会审议。
四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止本公告日，公司实际对外担保累计金额为375,766万元，全部为对子公司的担保，无逾期担保。
五、备查文件目录
公司第五届董事会第十六次会议决议。
云南云天化股份有限公司
2012年4月23日
云南云天化股份有限公司
2012年第一季度报告