§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人王丹、主管会计工作负责人刘炜及会计机构负责人(会计主管人员)余志辉声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 增减变动（％） | |
| 资产总额（元） | 1,939,845,239.10 | 1,862,534,987.01 | 4.15% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 1,513,530,277.40 | 1,492,202,405.13 | 1.43% |
| 总股本（股） | 213,600,000.00 | 213,600,000.00 | 0.00% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 7.09 | 6.99 | 1.43% |
| 本报告期 | 上年同期 | 增减变动（％） | |
| 营业总收入（元） | 243,840,267.36 | 221,473,538.04 | 10.10% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 25,860,607.20 | 27,772,123.17 | -6.88% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 29,326,259.28 | -50,532,202.46 | 158.03% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.14 | -0.38 | 136.84% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.28 | -57.14% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 0.28 | -57.14% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.72% | 6.75% | -5.03% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.44% | 5.37% | -3.93% |
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额 | 附注（如适用） |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 3,991,501.20 | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | 1,238,306.95 | 江阴特锐达3月份纳入合并 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -363.96 | |
| 所得税影响额 | -951,259.80 | |
| 少数股东权益影响额 | 37.00 | |
| 合计 | 4,278,221.39 | - |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 25,398 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 首誉投资有限公司 | 30,400,000 | 人民币普通股 |
| 上海弘新投资有限公司 | 16,000,000 | 人民币普通股 |
| 苏州国嘉创业投资有限公司 | 5,789,500 | 人民币普通股 |
| 深圳市国诚致信投资有限公司 | 4,800,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 4,000,000 | 人民币普通股 |
| 苏州亿文创业投资有限公司 | 2,855,000 | 人民币普通股 |
| 方正证券股份有限公司 | 1,925,300 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－南方稳健成长证券投资基金 | 1,393,629 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－南方稳健成长贰号证券投资基金 | 1,298,372 | 人民币普通股 |
| 五矿集团财务有限责任公司 | 1,072,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
一、损益表项目变动原因分析：
1、报告期内，营业税金及附加同比增长41.31%，主要原因是公司1-3月份增值税增加，营业税金及附加同步增长。
2、报告期内，财务费用同比减少480.57%，主要原因是公司归还银行借款贷款利息减少，且公司上市募集资金存款利息增加。
3、报告期内，投资收益同比减少100.00%，主要原因是联营公司云南德新出售，本期不再产生投资收益。
二、资产负债表项目变动分析
1、报告期末，应收票据比年初减少33.82%，主要原因是以银行承兑汇票结算销售货款的情况减少。
2、报告期末，应收利息比年初增长81.53%，主要原因是公司上市募集资金存款利息计提增加。
3、报告期末，其他应收款比年初增长107.10%，主要原因是公司往来款增加。
4、报告期末，在建工程比年初增长65.03%，主要原因是公司募投项目基建工程增加。
5、报告期末，应付账款比年初增长36.69%，主要原因是公司采用银行承兑汇票支付货款减少。
6、报告期末，应付股利比年初增加45.34%，主要原因是子公司荆州新马分红少数股东股利未支付。
7、报告期末，其他应付款比年初增长46.33%，主要原因是公司运费计提增加。
8、报告期末，其他非流动负债比年初减少98.62%，主要原因是调整至一年内到期的非流动负债项目和本期摊销。
9、报告期末，外币报表折算差额比年初增长202.17%，主要原因是香港子公司汇率变动引起外币报表折算差额。
三、现金流量表项目变动分析：
1、报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比增长158.03%，主要原因是公司加大销售货款回笼力度，货款回收增加。
2、报告期内，投资活动产生的现金流量净额同比增长372.04%，主要原因是公司募投项目投资款增加。
3、报告期内，筹资活动产生的现金流量净额同比减少100.68%，主要原因是公司上年同期收到上市募资金款。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
√ 适用 □ 不适用
公司于2012年02月04日发布中标公告（编号2012-002）。其主要内容为，公司中标上海烟草集团有限责任公司2011-2012年直接真空喷铝内衬纸采购项目，主要用于中华牌香烟的内衬纸，公司排列所有中标人的第二名，中标金额约为350万元；本次中标后的合同签署履行。
3.2.4 其他
√ 适用 □ 不适用
（1）公司为控股子公司江阴特锐达包装科技有限公司向上海农村商业银行普陀支行申请借款提供信用担保，担保金额为人民币3,000万元，担保期限1年，贷款为流动资金贷款，用于采购原材料(见编号2012-003的公告)，协议签订后已发生贷款金额为2,000万元；
（2）公司为宁波三润向华夏银行杭州凤起支行申请借款提供信用担保，担保金额为人民币5,000万元，担保期限1年（见编号2011-025的公告），协议签订后实际已发生贷款金额为186.912万元。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 发行时所作承诺 | 公司实际控制人,所有股东及公司控股股东顺灏投资集团有限公司所有股东 | (一)关于股份锁定的承诺股东均承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理本公司所持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该部分股份。2,公司其他本次发行前股东均承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理本公司所持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该部分股份。 （二）放弃同业竞争的承诺 1,公司控股股东顺灏投资集团有限公司承诺:本公司避免投资于任何从事与股份公司的主营业务及其他业务相同或相似的业务(以下称“竞争业务”)的公司和/或企业，并促使本公司直接或间接控制的其他所有公司和/或下属企业不从事竞争业务；本公司承诺，股份公司在从事竞争业务时始终享有优先权。 2,公司其他本次发行前股东均承诺:本公司避免投资于任何从事与股份公司的主营业务及其他业务相同或相似的业务(以下称“竞争业务”)的公司和/或企业，并促使本公司直接或间接控制的其他所有公司和/或下属企业不从事竞争业务；本公司承诺，股份公司在从事竞争业务时始终享有优先权。 | (1)报告期内，实际控制人未发生违反上述承诺的事项。（2）公司其他本次发行前股东未发生违反上述承诺的事项。2012年3月19日，其他本次发行前股东股份上市流通。 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 公司 | 公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资,并承诺在使用部分超募资金偿还部分银行贷款及补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。 | 报告期内，未发生违反上述承诺的事项 |
3.4 对2012年1-6月经营业绩的预计
| 2012年1-6月预计的经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度小于50% | |||
| 2012年1-6月净利润同比变动幅度的预计范围 | 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度为： | 0.00% | ～～ | 20.00% |
| 2011年1-6月经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润（元）： | 56,046,900.27 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 无 | |||
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年03月05日 | 公司会议室 | 实地调研 | 其他 | 机构及其他投资者 | 2011年度报告网上说明会 |
3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2012-013
上海绿新包装材料科技股份有限公司
第一届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会议于2012年4月19日以通讯表决的方式召开，公司董事共计9名，实际参与表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经审议通过了以下议案：
1、会议审议通过了《公司2012年度第一季度报告全文》。
公司董事及高级管理人员就本次季度报告签署了书面确认文件。
投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、会议审议通过了《公司2012年度日常关联交易预计的议案》。
根据 2012 年生产经营的实际需要，参照上年度公司控股子公司江阴特锐达包装科技有限公司与江阴新光镭射包装材料有限公司在日常经营中发生的交易情况，预计 2012 年度内，江阴特锐达包装科技有限公司将向江阴新光镭射包装材料有限公司采购原料膜产品，交易金额预计不超过1000万元，上述交易金额占公司净资产比率不超过0.67%。
江阴特锐达包装科技有限公司股东之一新光投资控股有限公司亦是江阴新光镭射包装材料有限公司控股股东，新光投资控股有限公司实际控制人为张学斌先生；同时，张学斌先生担任江阴特锐达包装科技有限公司总经理和江阴新光镭射包装材料有限公司董事长职务，故此次交易为关联交易。
公司独立董事认为，公司预测的2012年度日常关联交易是公司正常生产经营所需，遵循了市场原则，关联交易价格公允，未损害公司及股东的利益。同意公司2012年度日常关联交易预计的议案。
公司监事会及保荐机构对本次日常关联交易预计事宜发表了相关意见。
上述事项具体内容请参阅临2012-015号公告。
投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3、 会议审议通过了《关于向湖北绿新环保包装科技有限公司增资议案》。
为加快公司募投项目的实施进度，增强公司全资子公司湖北绿新环保包装科技有限公司整体经营能力，公司将用募集资金向湖北绿新环保包装科技有限公司进行增资。
湖北绿新环保包装科技有限公司是公司的全资子公司，注册资本为人民币 1,000 万元，是公司募集资金投入项目“年产4万吨新型生态包装材料项目”实施主体；公司将以募集资金人民币 9,000 万元对湖北绿新环保包装科技有限公司进行增资，增资后该公司的注册资本将增至为人民币 10,000 万元。
董事会授权公司总经理王丹先生负责办理后续相关事宜。
公司独立董事、监事会及保荐机构对本次增资事宜发表了相关意见。
上述事项具体内容请参阅临2012-016号公告。
上述议案须提请公司2011年度股东大会审议通过。待上述事项履行完相关审批程序后，公司、湖北绿新所在地银行和保荐机构将签署募集资金三方监管协议，公司将持续披露该事项进展情况。
投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1. 董事、高级管理人员关于2012年第一季度报告的书面确认意见；
2. 独立董事对有关事项的独立意见；
3. 安信证券股份有限公司关于公司2012年日常关联交易预计的核查意见；
4．安信证券股份有限公司关于公司向湖北绿新环保包装科技有限公司增资的核查意见。
上海绿新包装材料科技股份有限公司
董事会
2012年 4 月20日
证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2012-014
上海绿新包装材料科技股份有限公司
第一届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第九次会议于 2012 年 4 月 19 日以通讯表决方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于 2012 年 4 月 10 日以传真方式送达各位监事。公司监事 3 人，参加表决的监事 2 人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过如下决议：
一、经过审议通过了《公司2012年度第一季度报告全文》
经审议,监事会对公司编制的2012年第一季度报告发表如下书面审核意见：
1、2012年第一季度报告的编制及审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、本次季度报告的内容、格式均符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司2012年第一季度的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与本次季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、经过审议通过了《公司2012年度日常关联交易预计的议案》
公司监事会认为，公司预测的2012年度日常关联交易符合公司正常生产经营所需，关联交易价格公允，过程符合程序，未损害公司及股东的利益。
同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、经过审议通过了《关于向湖北绿新环保包装科技有限公司增资议案》
公司监事会认为，公司本次对湖北绿新环保包装科技有限公司的增资，符合公司未来发展的需要，也符合根据有关法律法规和《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率。
上述议案须提请公司2011年度股东大会审议通过。
同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、备查文件
1. 第一届监事会第九次会议决议；
上海绿新包装材料科技股份有限公司
监事会
2012年4月 20日
证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2012-015
上海绿新包装材料科技股份有限公司
2012年日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为充分利用上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司与其关联方各自现有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，降低生产成本和销售费用，追求经济效益最大化；2012年，公司控股子公司江阴特锐达包装科技有限公司（以下简称“江阴特锐达”）将向关联方江阴新光镭射包装材料有限公司（以下简称“江阴新光”）采购原料膜产品，具体情况如下：
一、关联交易概况
根据 2012 年生产经营的实际需要，参照上年度江阴特锐达与江阴新光在日常经营中发生的交易情况，预计 2012 年度内，江阴特锐达将向江阴新光采购原料膜产品，交易金额预计不超过1000万元，上述交易金额占公司净资产比率不超过0.67%。
公司于2011 年10月收购江阴特锐达，收购后该公司未与上述关联方发生关联交易。
二、关联方与关联关系
江阴新光镭射包装材料有限公司
公司名称：江阴新光镭射包装材料有限公司
注册地址：江阴市锡澄路285号
法定代表人：张学斌
注册资本： 360 万元美元
企业性质：有限公司
主要经营业务或管理活动：生产特种薄膜涂布（镭射转移膜）、光学膜涂布、隔热膜、防爆膜、电话铝镀膜）、装饰膜、环保转移纸、文教用品、玩具。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动)
江阴新光2011 年 12 月 31 日（经审计），总资产为 86,872,801.71 元，净资产为46,247,647.79元；2011 年度实现营业收入 135,723,465.78 元，实现净利润 14,682,863.49元。
江阴特锐达股东之一新光投资控股有限公司亦是江阴新光控股股东，新光投资控股有限公司实际控制人为张学斌先生；同时，张学斌先生担任江阴特锐达总经理和江阴新光董事长职务，故此次交易为关联交易。
三、交易主要内容及定价依据
本次关联交易的交易价格将按照公平、公正、合理的原则，依据市场公允价格确定。
四、本次关联交易对公司的影响
本次关联交易能有效实现优势互补和资源合理配置，降低生产成本和销售费用，使得公司的经济效益实现最大化。
五、独立董事和保荐机构意见
公司独立董事认为，公司预测的2012年度日常关联交易是公司正常生产经营所需，遵循了市场原则，关联交易价格公允，未损害公司及股东的利益。同意公司2012年度日常关联交易预计的议案。
公司保荐机构安信证券股份有限公司认为，公司2012年度日常关联交易计划符合公司发展正常经营活动的需要，没有损害公司及全体股东的利益；符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。保荐机构对公司2012年度的日常关联交易计划无异议。
六、备查文件
1.第一届十九次董事会决议；
2.第一届监事会第九次会议决议；
3.独立董事对有关事项的独立意见；
4、安信证券股份有限公司关于公司2012年日常关联交易预计的核查意见。
上海绿新包装材料科技股份有限公司
董事会
2012年 4月23 日
证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2012-016
上海绿新包装材料科技股份有限公司
关于向湖北绿新环保包装科技有限公司
增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称 “公司”）现持有湖北绿新环保包装科技有限公司（以下简称“湖北绿新”）100%的股权，湖北绿新为公司募集资金投向项目“年产4万吨新型生态包装材料项目”的实施主体。
为加快公司募投项目的实施进度，增强湖北绿新整体经营能力，公司拟用募集资金向湖北绿新进行增资，具体情况如下：
一、增资概述
1、湖北绿新是公司的全资子公司，注册资本为人民币 1,000 万元，是公司“年产4万吨新型生态包装材料项目”实施主体。根据公司当前情况及今后经营发展的需要，公司拟以募集资金人民币 9,000 万元对湖北绿新进行增资，增资后湖北绿新的注册资本将增至为人民币 10,000 万元。
2、根据有关法律法规和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司将与保荐机构安信证券股份有限公司、湖北绿新当地的存管银行共同签订《募集资金三方监管协议》，并在有关协议签署后予以披露。
3、本次投资系公司对全资子公司进行投资，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、湖北绿新的基本情况
1、名称：湖北绿新环保包装科技有限公司。
2、住所：荆州区荆秘路（水科所）4层401室。
3、企业类型：有限责任公司（法人独资）。
4、法定代表人：王丹。
5、注册资本：1,000 万元人民币。
6、经营范围：新型、生态型（易降解、易回收、可复用）、防伪包装材料研发、生产、销售。
7、与公司的关系：该企业为公司的全资子公司。
8、标的公司增资前后的股权结构：增资前后的股权结构无变化，仍为公司的全资子公司。
9、湖北绿新最近一年的主要财务指标（已经会计师事务所审计）：
单位：人民币元
| 项目 | 2011 年 12 月 31 日 |
| 资产总额 | 113,185,050.36 |
| 负债总额 | 100,136,099.48 |
| 净资产 | 13,048,950.88 |
| 项目 | 2011 年度 |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | 3,651,696.49 |
10、湖北绿新作为“年产4万吨新型生态包装材料项目”实施主体的项目进展情况：
湖北绿新环保包装科技有限公司年产4万吨新型生态包装材料项目于2012年1月至3月底止,共投入募集资金2500万元,截止2012年3月31日,合计使用募集资金7906.32万元.该项目基本建设主体工程已基本完工,即将进入屋面及装饰和附属工程建设.已完成项目基础建设进度70%左右。
三、对外投资的主要内容
1、公司本次拟使用募集资金向湖北绿新进行增资，增资金额为人民币 9,000 万元，湖北绿新增资后的注册资本将增至 10,000 万元。
2、本次增资事项为公司对全资子公司增资，无需签订对外投资合同。
四、增资目的、存在的风险和对公司的影响
本次增资是有利于加快公司募投项目的实施进度，有助于增强湖北绿新自身的经营能力，提升湖北绿新整体实力和抗风险能力，提升公司整体竞争力和盈利能力。
五、独立董事和保荐机构意见
公司独立董事认为，公司本次对绿新环保包装科技有限公司增资的事项，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，也符合根据有关法律法规和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率。同意公司对湖北绿新环保包装科技有限公司的增资。
公司保荐机构安信证券股份有限公司认为，公司本次使用部分募集资金9,000万元对全资子公司湖北绿新增资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次增资已经第一届董事会第十九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件。安信证券对公司使用部分募集资金对全资子公司增资的事项无异议。
六、备查文件
1.第一届十九次董事会决议；
2.第一届监事会第九次会议决议；
3.独立董事对有关事项的独立意见；
4、安信证券股份有限公司关于公司向湖北绿新环保包装科技有限公司增资的核查意见。
上海绿新包装材料科技股份有限公司
董事会
2012年4月23日
证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2012-017
上海绿新包装材料科技股份有限公司
2012年第一季度报告