声明及提示

一、发行人董事会声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽职声明

本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

债券名称：2012年中国机械工业集团有限公司公司债券（简称“12国机债”）。

发行总额：人民币11亿元整。

债券期限：本期债券为7年期固定利率债券，第5年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

债券利率：本期债券在存续期内前5年票面年利率为4.93%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差-0.20%确定，Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.13%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在存续期的前5年固定不变。在本期债券存续期限的第5年末，发行人可行使上调票面利率选择权，上调票面利率0至100个基点（含本数）；投资者可选择是否将其持有的债券全部或部分回售给发行人。如投资者选择继续持有本期债券，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

债券形式及托管方式：实名制记账式企业债券，投资者认购的债券在中央国债登记结算有限公司开立的一级托管账户中登记托管。

发行方式及对象：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。

债券担保：本期债券无担保。

信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AAA，发行人主体信用级别为AAA。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人/国机集团/集团/公司	指 中国机械工业集团有限公司
本期债券	指 发行人发行的总额为人民币11亿元的2012年中国机械工业集团有限公司公司债券
本次发行	指 本期债券的发行
募集说明书	指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的本《2012年中国机械工业集团有限公司公司债券募集说明书》
募集说明书摘要	指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年中国机械工业集团有限公司公司债券募集说明书摘要》
公司法	指 中华人民共和国公司法
证券法	指 中华人民共和国证券法
条例	指 企业债券管理条例
证券登记机构/中央国债登记公司	指 中央国债登记结算有限责任公司
主承销商	指 中信建投证券股份有限公司
承销团	指 主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销组织
余额包销	指 承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式
法定节假日或休息日	指 中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）
工作日	指 北京市的商业银行的对公营业日
元	指 人民币元
基点	指 0.01个百分点

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2012]363号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：中国机械工业集团有限公司

住所：北京市海淀区丹棱街3号

法定代表人：任洪斌

联系人：杨鸿雁、段小燕

联系地址：北京市海淀区丹棱街3号

联系电话：010-82688902

传真：010-82688920

邮政编码：100080

二、承销团

（一）主承销商:中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系人：黄凌、谢常刚、赵筱露、耿华、潘军、张全、杨莹、张慎祥

联系地址：北京市东城区朝阳门内大街188号

联系电话：010-85130588

传真：010-65185233

邮政编码：100010

（二）副主承销商

1、国机财务有限责任公司

注册地址：北京市海淀区丹棱街3号A座

法定代表人：骆家马龙

联系人：刘媚

联系地址：北京市海淀区丹棱街3号A座

联系电话：010-82606832

传真：010-82606828

邮政编码：100080

（三）分销商：

1、民生证券有限责任公司

住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层

法定代表人：余政

联系人：曹砾

联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层

联系电话：010-85127686

传真：010-85127929

邮政编码：100005

2、华林证券有限责任公司

住所：深圳市福田区民田路178号华融大厦5-6楼

法定代表人：宋志江

联系人：张旋

联系地址：北京市西城区金融大街35号国企大厦A座17层

联系电话：010-88091475

传真：010-880917

邮政编码：100033

3、航天证券有限责任公司

住所：上海市曹杨路430号

法定代表人：詹毅超

联系人：陆晓静

联系地址：上海市曹杨路430号422

联系电话：021-62448002

传真：021-62446556

邮政编码：200063

三、财务顾问：国机财务有限责任公司

注册地址：北京市海淀区丹棱街3号A座

法定代表人：骆家马龙

联系人：刘媚

联系地址：北京市海淀区丹棱街3号A座

联系电话：010-82606832

传真：010-82606828

邮政编码：100080

四、托管机构：中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：刘成相

联系人：田鹏

联系地址：北京市西城区金融大街10号

联系电话：010-88170738

传真：010-66168715

邮政编码：100032

五、审计机构：立信大华会计师事务所有限公司

住所：中国北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层

法定代表人：梁春

联系人：张亚磊

联系地址：中国北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层

联系电话：010-58350139

传真：010-58350006

邮政编码：100039

六、信用评级机构：联合资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦17层

法定代表人：王少波

联系人：孟悦

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦17层

联系电话：010-85679696

传真：010-85679228

邮政编码：100022

七、发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所

住所：北京市朝阳区建国路77号

负责人：赵洋

联系人：钟节平、张绪生

联系地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

联系电话：010-58091000

传真：010-58091100

邮政编码：100025

第三条 发行概要

一、发行人：中国机械工业集团有限公司。

二、债券名称：2012年中国机械工业集团有限公司公司债券（简称“12国机债”）。

三、发行总额：人民币11亿元。

四、债券期限：本期债券为7年期固定利率债券，第5年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

五、债券利率：本期债券在存续期内前5年票面年利率为4.93%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差-0.20%确定，Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.13%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在存续期的前5年固定不变。在本期债券存续期限的第5年末，发行人可行使上调票面利率选择权，上调票面利率0至100个基点（含本数）；投资者可选择是否将其持有的债券全部或部分回售给发行人。如投资者选择继续持有本期债券，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。

七、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券的第5个计息年度的付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

八、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。

九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未作登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

十、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

十一、债券形式及托管方式：实名制记账式公司债券，投资者认购的债券在中央国债登记结算有限公司开立的一级托管账户中登记托管。

十二、发行方式及对象：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。

十三、发行期限：本期债券发行期限为3个工作日，自发行首日起至2012年4月25日止。

十四、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年4月23日。

十五、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的4月23日为该计息年度的起息日。

十六、计息期限：自2012年4月23日至2019年4月22日；如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为自2012年4月23日至2017年4月22日。

十七、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

十八、付息日：本期债券的付息日为2013年至2019年每年的4月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2017年每年的4月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十九、兑付日：本期债券的兑付日为2019年4月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年4月23日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

二十、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。

二十一、承销方式：承销团余额包销。

二十二、承销团成员：主承销商为中信建投证券股份有限公司，副主承销商为国机财务有限责任公司，分销商为民生证券有限责任公司、华林证券有限责任公司、航天证券有限责任公司。

二十三、债券担保：本期债券无担保。

二十四、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AAA，发行人主体信用级别为AAA。

二十五、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或有关主管部门提出上市或交易流通申请。

二十六、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司，副主承销商国机财务有限责任公司，分销商民生证券有限责任公司、华林证券有限责任公司和航天证券有限责任公司组成的承销团，以承销团余额包销方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

二、本期债券由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行

三、投资者办理认购手续时，无须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行，具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

一、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付和选择权实施办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2013年至2019年每年的4月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券每年的付息日为2013年至2017年每年的4月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管机构办理，上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券到期一次还本。本期债券兑付日为2019年4月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年4月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

（二）未上市债券本金的兑付通过债券托管机构办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、发行人上调票面利率及投资者回售选择权约定

（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。

（二）发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个工作日在相关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内，按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。

（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。

（六）投资者回售本期的债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

（七）发行人将依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付数额。

（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：中国机械工业集团有限公司

住 所：北京市海淀区丹棱街3号

法定代表人：任洪斌

注册资本：人民币66亿元

企业类型：有限责任公司

经营范围：国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车（含小轿车）及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；开展对外劳务合作业务，向境外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员（不含海员）；举办境内对外经济技术展览会。

中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”或“公司”）成立于1997年1月，是经国务院同意、原国家经贸委批准，在原机械工业部所属29家公司与设计、勘察、科研、金融单位的基础上，吸收部分机械行业重点骨干企业组建而成的大型国有独资企业。集团归属国务院国有资产监督管理委员会直接管理，注册资本66亿元。

国机集团主营业务包括：国内外大型工程总承包、国际经济技术合作和机电产品进出口；高新技术和重大装备的开发研制，科技成果产业化以及机电产品的研制、生产和销售服务；国内外建设工程的可行性研究、技术咨询、勘察设计、工程监理及项目管理；汽车服务贸易等。作为中国机械制造及进出口行业的龙头企业，公司一直致力于成为以人为本，以市场为导向，以创新为动力，以工程承包为主体，以国内外贸易、高新技术产品开发与制造为两翼，管理科学，资本结构多元，集工程、贸易、科技、金融为一体的大型跨国企业集团，经营业务遍布亚洲、欧洲、非洲、大洋洲、拉丁美洲等五大洲的140多个国家和地区。

截至2010年12月31日，国机集团经审计的总资产为1,313.55亿元，净资产（含少数股东权益）为318.43亿元，归属于母公司的所有者权益234.95亿元，资产负债率为75.76%。2010年国机集团实现主营业务收入1,509.91亿元，实现净利润51.02亿元（含少数股东损益），归属于母公司净利润36.97亿元，业务发展势头良好。

二、历史沿革

经国务院同意、原国家经贸委正式批准，国机集团于1997年1月28日成立，原隶属于机械工业部，所属子公司29家。1997年初与机械工业部脱钩，转制成为中央管理企业。1999年初，原国土资源部的中国地质装备总公司并入国机集团。1999年5月底，原属国家机械工业局的25家科研院所加入国机集团；6月，经原国家经贸委批准，新联集团加入国机集团，并与中国农牧业机械总公司合并重组成立了中国收获机械总公司。2000年10月，按照国家关于中央所属工程勘察设计单位体制改革的要求，8家勘察设计院进入国机集团。2003年11月，经国资委批复同意，原中国汽车工业总公司所属中国汽车工业进出口总公司、中汽对外经济技术合作公司等6家企业划转国机集团。2004年，中机国际工程设计研究院经国资委批复同意进入国机集团。2007年底，中国福马机械集团有限公司和中国海洋航空集团公司整体无偿划入公司。2008年2月，经国资委批复同意，公司接收洛阳市国有资产经营有限公司持有的中国一拖集团有限公司67%的股权。2009年1月，经国资委批复，同意2008年8月长沙汽电汽车零部件有限公司整体划入公司。2009年7月，中国农业机械化研究院经国资委批复同意整体并入公司成为全资子公司。

截至2010年末，国机集团拥有62家二级子公司，其中全资子公司为45家，控股子公司17家。

三、股东情况

截至本募集说明书摘要签署之日，国机集团为国务院国有资产监督管理委员会全资持有的国有独资公司，国务院国资委直接持有国机集团100%的股权。

四、公司组织结构和法人治理结构

公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称《监管条例》）等法律、行政法规，制定《公司章程》。

公司不设股东会，国资委依照《公司法》、《企业国有资产法》、《监管条例》等法律、行政法规的规定对公司行使出资人职权。

目前，公司董事会由五名内部董事和五名外部董事组成，是集团决策机构，依法行使《公司法》规定的职权和国资委授予的部分职权，对国资委负责。公司设监事会，由国资委代表国务院向公司派出，监事会主席由国资委指定，监事会中的职工监事由公司职工代表大会选举产生。监事会依照《公司法》的法律、行政法规的有关规定，对公司财务及董事、高级管理人员执行职务等行为履行监督职能。公司设总经理一名，对董事会负责，受董事会授权行使日常经营管理职权。

公司设置了综合管理部、战略规划部、人力资源部、资产财务部、资本运营部、审计稽查部、法律事务部、工程事业部、新闻与信息中心、经营管理部、安全生产部、科技发展部、装备制造部、汽车业务部、党委工作部、纪律检查办公室、工会办公室等职能部门。公司组织结构图见附图

五、与子公司投资关系

截至2010年末，国机集团拥有62家二级子公司，其中全资子公司为45家，控股子公司17家。

国机集团二级子公司投资情况表（截至2010年底）

序号	企业名称	持股比例（%）	实收资本(万元)	投资额（万元）
1	苏州电加工机床研究所有限公司	45.04	6,000.00	2,702.40
2	深圳中机实业有限公司	100.00	932.08	932.08
3	长春机械科学研究院有限公司	51.00	1,800.00	918.00
4	北京国机隆盛汽车有限公司	90.00	1,000.00	900.00
5	成都工具研究所	100.00	3,467.00	3,467.00
6	中国磨料磨具进出口公司	100.00	3,154.28	3,154.28
7	成都工研科技股份有限公司	81.33	3,681.92	2,994.28
8	机翔房地产开发公司	100.00	2,000.00	2,000.00
9	中国通用机械工程总公司	100.00	4,331.12	4,331.12
10	沈阳仪表科学研究院	100.00	6,328.15	6,328.15
11	兰州电源车辆研究所有限公司	53.00	3,734.00	1,979.00
12	天津电气传动设计研究所	100.00	6,236.69	6,236.69
13	中国中元国际工程公司	100.00	12,669.45	12,669.45
14	北京起重运输机械设计研究院	100.00	5,192.28	5,192.28
15	西南安装高级技工学校	100.00	3,928.95	3,928.95
16	北京国机丰盛汽车有限公司	90.00	2,000.00	1,800.00
17	重庆仪表材料研究所	100.00	4,248.19	4,248.19
18	中国汽车工业进出口总公司	100.00	11,753.19	11,753.19
19	中国重型机械研究院有限公司	80.00	50,000.00	40,000.00
20	江苏苏美达集团公司	80.00	20,000.00	16,000.00
21	洛阳中收机械装备有限公司	100.00	6,141.58	6,141.58
22	中国如意技贸中心	100.00	1,450.51	1,450.51
23	中国汽车工业工程公司	100.00	7,544.98	7,544.98
24	中国机械工业建设总公司	100.00	37,754.00	37,754.00
25	中国重型机械总公司	100.00	15,814.26	15,814.26
26	郑州磨料磨具磨削研究所	100.00	2,077.09	2,077.09
27	中国电力工程有限公司	100.00	60,000.00	60,000.00
28	中国轴承进出口联营公司	100.00	1,003.40	1,003.40
29	洛阳轴研科技股份有限公司	40.47	10,809.00	4,374.00
30	桂林电器科学研究所	100.00	3,739.65	3,739.65
31	长沙汽电汽车零部件有限公司	100.00	12,720.40	12,720.40
32	中国机械对外经济技术合作总公司	100.00	8,570.66	8,570.66
33	中国汽车工业国际合作总公司	100.00	3,727.27	3,727.27
34	中国机械工业天津工程公司	100.00	122.11	122.11
35	广州机械科学研究院	100.00	9,144.63	9,144.63
36	中国地质装备总公司	100.00	18,488.47	18,488.47
37	济南铸造锻压机械研究所	75.17	27,000.00	20,295.90
38	中国进口汽车贸易有限公司	84.45	81,811.72	69,090.00
39	广州电器科学研究院	100.00	960.65	960.65
40	国机资产管理公司	100.00	10,000.00	10,000.00
41	机械工业第六设计研究院	100.00	6,165.00	6,165.00
42	中国机床总公司	100.00	8,217.36	8,217.36
43	中国浦发机械工业股份有限公司	54.15	22,139.47	11,987.58
44	中汽凯瑞贸易有限公司	100.00	10,000.00	10,000.00
45	中国机械工业成套工程总公司	100.00	10,184.88	10,184.88
46	国机财务有限责任公司	93.48	55,000.00	51,414.00
47	中国联合工程公司	100.00	20,100.00	20,100.00
48	中国电器科学研究院有限公司	100.00	18,170.00	18,170.00
49	中国海洋航空集团公司	100.00	56,847.28	56,847.28
50	中国福马机械集团有限公司	100.00	85,350.00	85,350.00
51	中国汽车零部件工业公司	100.00	1,811.28	1,811.28
52	兰州石油机械研究所	100.00	3,764.94	3,764.94
53	中工国际工程股份有限公司	68.09	33,900.00	23,082.00
54	中国工程机械总公司	100.00	110,517.26	110,517.26
55	中国机械设备进出口总公司	100.00	74,005.35	74,005.35
56	新疆中收农牧机械公司	100.00	169.16	169.16
57	合肥通用机械研究院	100.00	8,705.00	8,705.00
58	中国农业机械化科学研究院	100.00	36,296.00	36,296.00
59	中国一拖集团有限公司	86.05	274,128.79	235,909.95
60	中国收获机械总公司	100.00	15,518.67	15,518.67
61	中国自动化控制系统总公司	100.00	7,383.99	7,383.99
62	甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司	84.51	24,000.00	20,282.40

注：2010年12月，中国一拖集团已对洛阳中收机械装备有限公司增资，成为其股东之一，因此洛阳中收成为国机集团的控股子公司；但基于分段合并的要求，在2010年报表中仍按照100%的股权比例合并，因此表格中的控股比例为100%。

六、控股上市公司情况

截至2010年底，国机集团共控股5家境内上市公司和1家香港上市公司，其基本情况如下：

（一）中工国际工程股份有限公司

中工国际工程股份有限公司（简称“中工国际”，股票代码“002051”）由中国工程与农业机械进出口总公司（以下简称“中农机”）作为主发起人，于2001年5月22日发起设立，初始注册资本19,000万元。2006年在深圳证券交易所挂牌上市。截至2010年12月31日，中工国际实收资本33,900万元。公司的主营业务为承包各类境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。国机集团原通过中农机持有中工国际62.04% 的股份，2009年5月19日证监会批复核准中农机将其持有的中工国际11,788万股股份无偿划转给国机集团，目前发行人持有中工国际68.09%的股份。截至2010年12月31日，中工国际总资产50.70亿元，股东权益21.78亿元；2010年中工国际实现营业收入50.57亿元，净利润3.66亿元。

（二）洛阳轴研科技股份有限公司

洛阳轴研科技股份有限公司（简称“轴研科技”，股票代码“002046”）由洛阳轴承研究所作为主发起人，于2001年12月9日发起设立，初始注册资本4,000万元。2005年在深圳证券交易所挂牌上市。截至2010年12月31日，轴研科技实收资本10,809万元。公司的主营业务为研制、开发、生产和销售轴承与轴承单元、光机电一体化产品、机械设备、仪器仪表、汽车摩托车配件、金属材料、化工产品（不含化学危险品及易燃易爆品）、复合材料及制品（以上范围按国家有关规定）；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；进料加工及“三来一补”业务。国机集团原通过洛阳轴承研究所持有轴研科技34.00%的股份。2008年5月洛阳轴承研究所将持有轴研科技34.00%的股权无偿划转给国机集团，目前发行人持有轴研科技40.47%的股份。截至2010年12月31日，轴研科技总资产8.64亿元，股东权益5.46亿元；2010年轴研科技实现营业收入5.22亿元，净利润0.48亿元。

（三）鼎盛天工工程机械股份有限公司

鼎盛天工工程机械股份有限公司（简称“鼎盛天工”，股票代码“600335”）由中国对外建设总公司作为主发起人，于1999年3月26日发起设立，初始注册资本13,797万元。2001年在上海证券交易所挂牌上市。截至2010年12月31日，鼎盛天工实收资本27,595.72万元。公司的主营业务为工程建设机械及高等级公路施工成套设备、商品混凝土技术与装备的研究、开发、生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；投资咨询、设备租赁、机械化施工、运输、技术咨询与服务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。2004年9月8日，中国对外建设总公司将其持有的股份划转给天津工程机械研究院，目前发行人通过天津工程机械研究院持有鼎盛天工40.40%的股份。截至2010年12月31日，鼎盛天工总资产12.06亿元，股东权益3.02亿元；2010年鼎盛天工实现营业收入4.85亿元，净利润-0.32亿元。

（四）常林股份有限公司

常林股份有限公司（简称“常林股份”，股票代码“600710”）是由常州林业机械厂作为独家发起人，于1996年6月24日以社会募集方式设立的股份有限公司，初始注册资本11,000万元。1996年7月1日在上海证券交易所挂牌上市。截至2010年12月31日，常林股份实收资本48,620万元。公司的主营业务为工程、林业、矿山、环保、采运机械设备的研制、生产、销售及维修；本企业自产轮式装载机、压路机及零件的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口（国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种出口商品除外）；承包境外机械行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。发行人通过中国福马机械集团有限公司持有常林股份35.72%的股份。截至2010年12月31日，常林股份总资产28.84亿元，股东权益14.59亿元；2010年常林股份实现营业收入20.90亿元，净利润2.80亿元。

（五）林海股份有限公司

林海股份有限公司（简称“林海股份”，股票代码“600099”）是由中国福马机械集团有限公司以其所属的泰州林业机械厂重组后的净资产独家发起，于1997年6月28日向社会公开募集股份后设立的股份有限公司，初始注册资本10,600万元。1997年7月4日在上海证券交易所挂牌上市。截至2010年12月31日，林海股份实收资本21,912万元。公司的主营业务为营林机械、喷灌机械、木材采运设备、内燃机、摩托车、助力车、消防机械、微型汽车、电池、电动车及以上产品配件的制造和销售。发行人通过中国福马机械集团有限公司持有林海股份42.10%的股份。截至2010年12月31日，林海股份总资产5.25亿元，股东权益4.82亿元；2010年林海股份实现营业收入2.39亿元，净利润0.03亿元。

（六）第一拖拉机股份有限公司

第一拖拉机股份有限公司（简称"一拖股份"，股票代码"0038"）创建于1955年，前身是第一拖拉机制造厂，是我国“一五”期间兴建的156个国家重点项目之一，也是中国农机行业唯一的特大型企业，1990年被国务院企业管理委员会评为“国家一级企业”。1997年，中国一拖集团将与拖拉机相关的业务、资产、负债人员重组后进行股份制改造，依法设立了第一拖拉机股份有限公司，并在境外发行H 股股票，于同年6月23日在香港上市。发行人通过中国一拖集团有限公司持有第一拖拉机股份45.16%的股份。一拖股份主要生产履带拖拉机、轮式拖拉机和收获机械、工程机械、柴油机等，拥有“东方红” 系列产品具有较高的知名度。

七、发行人董事、监事和高级管理人员情况

（一）发行人董事、监事和高级管理人员基本情况

公司内、外部董事和高级管理人员由国资委直接通知任命；公司监事由国有企业监事会工作办公室具体负责管理。截至2011年末，董事、监事和高级管理人员情况如下：

公司内部董事及高级管理人员基本情况

姓名	性别	学历	现任职务
任洪斌	男	大学	国机集团董事长、党委副书记
徐念沙	男	博士研究生	国机集团党委书记、董事
陈志	男	博士	国机集团副董事长
徐建	男	硕士研究生	国机集团总经理、董事
骆家马龙	男	大学	国机集团总会计师、党委委员，国机财务有限责任公司董事长、党委书记
李占永	男	大学	国机集团党委副书记、纪委书记
谢彪	男	硕士研究生	国机集团副总经理，中国机械设备进出口总公司总经理
刘大功	男	硕士研究生	国机集团副总经理
刘冰	男	大学	国机集团董事会秘书
魏锋	男	大学	国机集团职工董事

公司外部董事及监事基本情况

姓名	性别	现任职务
韩锡正	男	国机集团外部董事
刘高倬	男	国机集团外部董事
安德武	男	国机集团外部董事
连维增	男	国机集团外部董事
张来亮	男	国机集团外部董事
李灯炎	男	国机集团监事会监事
王战军	男	国机集团监事会监事
周志杰	男	国机集团监事会监事
周正良	男	国机集团监事会监事
靳云飞	女	国机集团监事会监事
文兴超	男	国机集团监事会监事
高燕	女	国机集团监事会监事
刘新常	男	国机集团监事会监事
施航	男	国机集团监事会监事

（二）发行人董事、监事和高级管理人员简历

1、发行人内部董事及高级管理人员简历

任洪斌，男，大学本科，毕业于北京农业工程大学。曾任工程与农业机械进出口总公司业务员、中国工程与农业机械进出口总公司驻孟加拉代表处总代表、中国工程与农业机械进出口总公司出口五部总经理兼北京华隆进出口公司总经理、中国工程与农业机械进出口总公司总经理助理兼成套工程出口部总经理、中国工程与农业机械进出口总公司党委副书记兼纪委书记、副总经理、总经理、总经理兼党委书记；中国机械装备（集团）公司总经理兼党委副书记、总经理兼党委书记；现任中国机械工业集团有限公司董事长、党委副书记。

徐念沙，男，博士生，毕业于中国政法大学。曾任北京机械进出口公司二部经理；中国嵩海实业总公司总经理助理，副总经理兼总经济师；华海房地产开发公司副总经理、总经理；中国嵩海实业总公司党委书记；华海房地产开发公司总经理兼中国海洋航空公司副总经理；中国海洋航空集团公司董事长、总经理、党委副书记；现任中国机械工业集团有限公司党委书记。

陈志，男，大学本科，毕业于吉林工业大学。中国农业大学在职博士学位。曾任吉林东丰县第三中学教师，中国农业机械化科学研究院团委书记；中央讲师团河南省许昌分团团长；中国农业机械化科学研究院财经处处长、副院长、院长、院长兼党委书记、副书记；现任中国机械工业集团有限公司副董事长。

徐建，男，研究生，毕业于湖南大学。曾任机械电子工业部设计研究院抗震研究室副主任、主任；机械工业部设计研究院副院长、党委副书记兼纪委书记；机械工业设计研究院院长兼党委副书记；中国机械装备（集团）公司副总经理、中元国际工程设计研究院院长兼党委副书记；中国机械装备（集团）公司副总经理党委委员、副总经理；现任中国机械工业集团有限公司董事、总经理。

骆家马龙，男，大学本科，毕业于江西财经大学。曾任中国工程与农业机械进出口总公司财务处干部、财务部副总经理、财务部总经理、总会计师；中国机械装备（集团）公司总经理助理兼中国工程与农业机械进出口总公司总经理、总会计师；中国机械装备（集团）公司总经理助理、总会计师；国机财务有限责任公司总经理、党委书记；现任中国机械工业集团有限公司党委委员、总会计师兼国机财务有限责任公司董事长、党委书记。

李占永，男，大学本科，毕业于天津南开大学汉语言文学专业。曾任中央广播事业局机关干事、团委副书记、书记、宣传部长、机关党委委员，中央直属机关团委书记兼团委办公室主任、团委代理书记、团委书记、工委办公室主任；山东莱芜市副市长（挂职）；中央直属机关纪工委副书记；中国农业机械化科学研究院党委书记、副院长；现任中国机械工业集团有限公司党委副书记、纪委书记兼中国农业机械化科学研究院党委书记、副院长。

谢彪，男，研究生，毕业于清华大学。曾任中国机械设备进出口总公司驻巴基斯坦办事处副总代表；中国机械设备进出口总公司成套合作部总经理助理、副总经理、成套一部总经理、总经理助理；中设国际工程公司董事、副总经理；中国机械设备进出口总公司副总经理兼中设国际工程公司总经理；中国机械对外经济技术合作总公司总经理兼党委副书记；中国机械设备进出口总公司总经理兼中国机械对外经济技术合作总公司总经理、党委副书记；中国机械设备进出口总公司总经理、副书记兼中国机械对外经济技术合作总公司总经理；现任中国机械工业集团有限公司副总经理兼中国机械设备进出口总公司董事长。

刘大功，男，研究生，毕业于天津大学。曾任机械电子工业部科技司计划处主任科员；中国驻加拿大使馆科技处外交官 ；机械工业技术发展基金会处长；中美合资北京康森阿姆斯壮公司总经理、中美合资北京拓峰阿姆斯壮公司总经理；现任中国机械工业集团有限公司副总经理。

刘冰，男，大学本科，毕业于北京广播电视大学。曾任中国农业机械化科学研究院测试计算中心助工；中国农业机械化科学研究院国际合作处科长；机械工业部国际合作司对外联络处副处长；中国工程与农业机械进出口总公司项目经理、船厂现场总经理；中国工程与农业机械进出口总公司总经理助理、综合部总经理；中国机械装备（集团）公司综合管理部部长；中国机械工业集团公司综合管理部部长；中国机械工业集团公司综合管理部部长兼综合管理部秘书处处长；中国机械工业集团公司总经理助理、综合管理部部长兼综合管理部秘书处处长；中国机械工业集团公司总经理助理兼综合管理部部长；中国机械工业集团公司董事会秘书、总经理助理；现任中国机械工业集团有限公司董事会秘书。

魏锋，男，大学本科，毕业于中央党校函授。曾任兰州石油机械研究所试制车间工人；兰州石油机械研究所试制车间干部；兰州通用机械厂职工大学机械专业学生（大专）；兰州石油机械研究所油田设备部干部；兰州石油机械研究所人事教育科干部； 兰州石油机械研究所团委书记；兰州石油机械研究所科研管理处副处长；兰州石油机械研究所副所长；兰州石油机械研究所副所长兼党委副书记；兰州石油机械研究所党委书记兼副所长；兰州石油机械研究所所长兼党委书记；兰州石油机械研究所所长兼党委书记、中国地质装备总公司总经理兼党委书记；中国地质装备总公司总经理兼党委副书记； 中国机械工业集团公司党委工作部部长；中国机械工业集团公司党委工作部部长兼企业文化部部长；现任中国机械工业集团有限公司职工董事、工会办公室主任。

2、外部董事

韩锡正，男，毕业于天津财经学院。曾任沧州市人民银行南门里办事处主任、财贸办公室副科长，财政局局长等职，1984年调河北省财政厅，曾任省税务局副局长、局长、省财政厅副厅长等职，1987年任省财政厅厅长。1992年后任国家计委财会司司长、国家发展计划委员会经济协调司司长、国务院国有资产监管委员会监事会主席。2007年6月卸任国务院国有资产监管委员会监事会主席；现任中国机械工业集团有限公司外部董事。

刘高倬，男，中国一航原党组书记、总经理。现为中国一航科技委第一主任，中国航空学会理事长，第十届全国政协委员；现任中国机械工业集团有限公司外部董事。

安德武，男，高级工程师，现任一汽集团公司副总经理。历任长春市通用设备厂党总支副书记、长春齿轮厂副厂长、厂长、一汽长春齿轮长厂长、一汽蓝箭汽车制造有限责任公司总经理、一汽集团公司副总经济师、总经理助理、副总经理、集团董事等职；现任中国机械工业集团有限公司外部董事。

连维增，男，经济师，曾任基建工程兵干部部干事，国家经委人事局调配处副处长、处长，国家计委人事司直属干部处处长，国家计委人事司副司长，国家经贸委人事司副司长，国家经贸委人事司司长，国务院国资委人事局局长；现任中国机械工业集团有限公司外部董事。

张来亮，男，毕业于山东冶金学院工民建专业，高级经济师。现任中国中材集团有限公司外部董事、中国中材股份有限公司独立董事、际华轻工集团有限公司监事会主席、新兴铸管置业（投资）发展有限公司监事会主席、中国机械工业集团有限公司外部董事。

3、监事简历

李灯炎，男，监事会第21办事处副主任（主持工作），国机集团监事会监事。

王战军，男，监事会第21办事处副主任，国机集团监事会监事。

周志杰，男，监事会第21办事处成员，国机集团监事会监事。

周正良，男，监事会第21办事处成员，国机集团监事会监事。

靳云飞，女，监事会第21办事处成员，国机集团监事会监事。

文兴超，男，监事会第21办事处成员，国机集团监事会监事。

高燕，女，监事会第21办事处成员，国机集团监事会监事。

刘新常，男，监事会第21办事处成员，国机集团监事会监事。

施航，男，监事会第21办事处成员，国机集团监事会监事。

第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业状况和发展前景

发行人主营业务包括工程承包、装备制造、贸易与服务、科研与工程设计以及金融服务业，其中工程承包、装备制造、贸易与服务三个板块业务占主营业务收入的92%以上。

（一）贸易与服务

随着世界产业分工的持续深化和中国制造业国际地位的不断提高，我国进出口贸易总量增长迅速。自2002年开始，每年进出口贸易总额一直保持20%以上的同比增长，2007年全年进出口贸易总额达到21,744亿美元，超过2001年的四倍；2009 年，受到国际金融危机的影响，我国进出口总额22,072.2 亿美元，同比下降13.9%，但贸易平衡状况进一步改善；2010 年在诸多因素共同作用下，我国外贸呈现恢复性较快增长态势，据商务部统计资料显示，2010 年我国进出口总值为29,727.6 亿美元，同比增长34.7%。

从中长期来看，世界经济的进一步融合与发展是主旋律，在经济危机的不利影响逐渐消除后，国际贸易市场将迎来新一轮的快速成长。未来能否在行业内取得领先，主要取决于企业的品质保障能力、产品增值能力、规模经营实力、营运管理能力和国际市场渠道开拓与管理维护能力等。

汽车贸易是国际贸易的重要组成部分。近年来，随着国民经济的快速稳定发展，居民收入持续增加，消费结构不断升级，汽车消费需求旺盛，产销量每年均保持10%左右的增长态势，我国已成为全球最大的汽车消费市场。汽车贸易与服务具有较好的市场前景，但同时也将面临激烈的竞争压力，只有具备高效的运作机制和专业化的服务能力，才能在未来的竞争中脱颖而出。

（二）工程承包业务

由于全球产业结构以及跨国公司生产基地的调整，各国为了吸引外资，纷纷加大了对基础设施、基础能源的投入，以改善投资环境。同时，由于全球性的水资源危机和各国对环境保护的重视，供水项目和环保项目呈增加趋势。根据有关资料显示，国际公开招标的工程项目每年约1.5万亿美元，且年均增长速度超过5%，而我国年合同额目前只有1000多亿美元，发展空间很大。

从发展趋势来看，国际工程承包企业的行业专业化实力越来越重要。对于国际工程承包商而言，未来成功需要综合具备专业技术运用能力、产业链关键资源获取能力、融资能力、工程项目管理能力、国际商务能力和利益相关者联盟能力等。我国国际工程承包企业的发展空间很大，一方面在我国传统的亚洲和非洲市场，很多国家都在经历或将出现超常规的发展；另一方面，随着我国企业国际竞争力的增强，在欧美等主流市场也将大有可为。

（三）装备制造业

装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，关联度高、吸纳就业能力强、技术资金密集，是产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现。经过多年的发展，我国装备制造业已形成了门类齐全、具有相当规模和一定水平的产业体系，成为国家重要的支柱性产业之一。特别是《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》（国发〔2006〕8 号）实施以来，装备制造业发展明显加快，重大技术装备自主化水平显著提高，国际竞争力进一步提升，部分产品技术水平和市场占有率跃居世界前列。

近两年，装备制造业的发展更是在各方面有利条件下得以迅速发展：其一，金融危机加快了世界产业格局的调整，国内也正处于扩大内需、加快基础设施建设和产业转型升级的关键时期，对先进装备有着巨大的市场需求；其二，大量资金投入到铁路、公路等基础设施建设及灾后重建中，对装备制造业的发展起到较大的拉动作用；其三，国家十分重视装备制造业的发展，2009年4月发布的《装备制造业调整和振兴规划》，在产业调整、机制创新、技术研发等方面给予了许多产业发展优惠政策，而农机补助、金融机构信贷支持等其它相关政策的陆续出台也将为装备制造业的长期稳定发展产生积极的推动作用。

因此，从行业发展来看，我国工程承包、装备制造、贸易与服务等行业具有强大的发展动力和广阔的发展空间，发展前景稳定可靠。

二、发行人行业地位及竞争优势

（一）行业地位

发行人连续多年入选“全球最大225 家国际承包商”前50 强、“全球最大200家国际工程设计商”前100 强。2010年国机集团在《工程新闻记录》的排名中位列全球最大225 家国际承包商排名中第26 名，在全球最大200 家国际工程设计商排名中列第83 名，在2010 年中国企业500 强排名中列第61 名，在中国机械工业百强中列第1 名。公司再次入选2010 年《财富》最受赞赏的中国公司。

（二）竞争优势

国机集团作为国内一流的工、贸、科、金一体化大型综合性企业集团，借助多年的生产经营积淀，在装备工业领域逐步建立起顺畅的业务链，形成了自身的竞争优势。

1、广泛的业务布点和客户资源积累，保证了公司未来的市场开拓能力。

经过多年的发展，国机集团所属子公司已投资设立了60多家海外机构，营销网络遍布140多个国家和地区，并在长期的发展过程中，建立起稳定的客户关系和广泛的项目信息渠道，积累了丰富的国际营销经验，形成了较强的市场开拓和公共关系维护能力，保证了集团及时获取业务信息，有效开拓海外市场。

2、在多年的经营中，国机集团工程承包业务建立起了强大的项目整体运作能力。

工程承包领域的发展趋势决定了未来工程承包企业的核心竞争力在于强大的融资能力、资源整合能力以及良好的项目管理水平。在项目融资方面，国机集团不断拓宽和加深与银行、证券、保险机构的合作，先后与多家金融机构签订了银企合作协议，具备稳定的融资渠道和较强的融资能力；在资源整合方面，国机集团已经建立起稳定快速、配合顺畅的设计支撑和设备配套合作企业网络，为工程投标、工程设计和工程施工提供支持；在项目管理方面，国机集团积累了丰富的工程总承包经验，具有先进的管理水平，在国内外市场上享有良好的声誉。

3、公司拥有丰富的人力资源，是未来快速发展的核心动力。

国机集团人力资源比较丰富，在国内外承揽一系列重大项目的过程中形成了一批既掌握专业知识，又熟悉国际市场，具有很强市场开拓能力的综合性人才；在科研开发中形成了一批既有理论基础又有丰富实践经验，在行业中有较高知名度的专家、教授；在生产实践中形成了一批生产、施工经验丰富的熟练技术工人。丰富的人力资源是国机集团得以快速发展的宝贵财富。

4、雄厚的科研开发与工程设计实力，将促进集团形成更具竞争力和发展潜力的业务格局。

国机集团现有28家国家一类研究院所，覆盖了机械工业的主要领域，拥有一大批国家级、省部级的工程研究中心、生产力促进中心、质检中心和标准化委员会及较多的技术带头人和技术骨干，具备较强的研究、开发条件和较完善的试验、检测手段；承担了众多的国家重点科技攻关、科技开发及重大技术装备研制项目，获得国家和省部级科技成果3000多项。同时，国机集团下属4家设计单位，在民用建筑、工业工程、汽车工程、医疗卫生等领域完成了一大批具有重大影响的设计项目。雄厚的科研开发与工程设计实力，使集团在相关领域保持领先的技术水平，推动集团形成了更具竞争力和发展潜力的业务格局。

三、发行人业务状况及发展规划

（一）业务状况

国机集团成立以来企业规模与竞争实力显著增强，主营业务快速发展，企业改革持续深入，管理水平明显提高。

2010年国机集团生产经营继续保持良好的发展势头，主要经营指标再创历史新高。实现主营业务收入1,509.91亿元，同比增长47.22%；利润总额66.72亿元，同比增长39.62%。

1、工程承包与贸易

国内外大型工程项目承包和贸易是公司的主体业务。该板块业务的主要经营实体有中国机械设备进出口总公司、江苏苏美达集团公司、中国工程与农业机械进出口总公司、中工国际工程股份有限公司和中国电工设备总公司等。2010 年公司工程承包与贸易业务板块实现主营业务收入750.85亿元，同比增长35.50％，在公司主营业务收入总额中占比49.73%。

多年来，公司完成了近千项大型“交钥匙”工程和设备成套项目，积累了丰富的工程承包经验。工程项目涉及电力工程、冶金矿山工程、石化通用工程、工业工程、交通运输工程、船舶工程、通讯工程、环境工程、农业工程、轻工纺织工程、建材工程、物流工程、文教卫生体育工程等领域，积累了丰富的项目建设和管理经验，市场开拓能力不断增强。作为中国最大的对外工程承包商之一，公司拥有一定的国际影响力，尤其是在亚洲、非洲、南美洲等国家和地区的工程市场中占有重要地位。

2010年公司新签项目合同额继续大幅增长，超过180亿美元，新签国外项目合同额近160亿美元，新签国内项目合同额超20亿美元。其中，新签项目中合同金额超过1亿美元的有31个项目。新签大项目的增多以及合同总额的大幅增长为集团的持续快速发展提供了保证。2010年，公司进入了项目执行的高峰期，其中CMEC 正在执行的项目合同额113 亿美元，中电公司正在执行的项目合同额超过40 亿美元，大部分项目按期顺利执行；中国重型机械总公司的柬埔寨达岱水电站项目总体执行情况良好；中国通用机械工程总公司承建的国内最大的广州东濠涌地下立体式综合污水处理厂顺利竣工。

公司工程承包项目主要以电力、房屋建筑和农业工程为主，同时涉及机械加工、交通运输、轻工冶金等领域，大型项目主要由公司下属企业CMEC、中国电工设备总公司、中国机械工业建设总公司等子公司承建。工程分布区域主要集中在亚洲、非洲和南美洲等发展中国家。这些国家多处于经济快速发展和社会转型时期，基础设施投资建设需求较为旺盛，公司与当地政府的长期稳定合作关系和良好的国际形象为后续项目的开发和执行奠定了较好基础，但发展中国家存在的政治和经济不稳定因素相对较多，公司通过投保方式在一定程度上转移了部分风险。

公司项目以总承包方式为主，总承包合同占全部合同金额的近95%，其中近90%为采用设计/施工/EPC/交钥匙总承包和设计/施工类型总承包形式承建，随着工程承包开始向产业链的前端和后段转移，公司较强的融资能力成为承揽项目的核心竞争力。公司项目融资可以采用卖方信贷、买方信贷和优惠买方信贷以及中国优惠贷款、亚行贷款等方式，2010年新签项目中，公司以自筹资金方式带资承包的合同金额占总合同金额的一半以上。

2、汽车贸易与服务

公司的汽车贸易与服务涉及汽车整车和零部件进出口及国内贸易、汽车零部件研发与检测、汽车会展及培训服务等。公司该板块业务的主要经营实体有中国进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进汽贸”）、中汽凯瑞贸易有限公司、中国汽车工业国际合作总公司（以下简称“中汽国际”）、北京中汽京田汽车贸易有限公司。

公司下属的汽车贸易与服务企业不断开拓市场领域，延伸服务链条，创新贸易模式，提高市场竞争力。同时，公司紧紧抓住国内进口汽车市场繁荣发展的有利契机，着力调整贸易结构，大力开拓国内市场，加强与跨国汽车公司的协同合作，汽车贸易业务呈现快速增长的发展势头。2010年，中进汽贸加大市场拓展和模式创新，使其进口车品牌在国内市场所占份额提高到10%以上；中汽国际2010 年展出面积超过200万平方米，展览数量突破100 个，继续保持在我国展览行业的领军地位。2010年公司汽车贸易与服务板块实现主营业务收入409亿元，同比增长117.04％，占比27.09%；实现营业利润6.07亿元，占比9.57%。

3、装备制造业

国机集团是中国最大的农业机械和最重要的工程机械制造企业之一，拥有优秀品牌产品远销世界各地。公司同时拥有在重型机械、电站设备、石化通用、机床工具、汽车工程及环保设备等领域较强的研发能力和系统集成能力，向国内外市场提供了一大批具有重大影响力的装备和技术。公司在该板块业务的主要经营实体有一拖集团和福马集团。2007年底和2008年初公司分别重组了福马集团和一拖集团，通过外部重组，增强了公司机械装备制造的规模实力和市场竞争力，使装备制造业务实现了跨越式发展。福马集团、一拖集团等企业的加入，给公司带来了大量现代化装备制造产业资源和多个优势品牌。2010年公司装备制造业板块实现主营业务收入229.63亿元，同比增长19.05％，占比15.21%；实现营业利润13.38亿元，同比增长168.14％，占比21.09%。

4、科研与工程设计

公司从事高科技产品研发与生产业务的主要是以中国重型院、兰州石油机械研究所、洛阳轴承研究所有限公司和广州机械科学研究院为代表的科研院所。2010 年公司科研与工程设计板块完成主营业务收入62.36亿元，占比4.13%；实现营业利润4.68亿元，占比7.38%。

在科研方面，公司具有雄厚的科研开发实力，集团内有25 个国家骨干研究院所，拥有众多领域的一流研发机构和科技人才，累计获得国家级奖项3500 余项，获得国家专利1500 多项，承担国家或行业标准编制上千项，科研成果已广泛应用于国民经济建设的众多领域。 公司拥有的众多国家级研发和技术服务机构，具备完备的开发、试验和产品检测等综合服务能力，承担了大量国家重点科技攻关、科技开发，重大技术装备研制，行业规划、标准制定，技术咨询，工程研究和质量监督与检测等任务。其中国家和省部级工程（技术）研究中心24 家，国家重点实验室2 个，国家创新型企业7 家，生产力促进中心6 家 ，博士后工作站12 家 ，国家和省部级质检中心43 家，国家标准化技术委员会28 个。公司成功研制出拥有自主知识产权的“首台万吨铝挤压机”、“大型板坯连铸成套设备”、“神舟号飞船专用轴承”、“大中型发电机励磁装置”、“大型板壳式换热器”、“大功率整流电源产品”等一系列高新技术产品。2010 年，公司获得包括省部级以上各类优秀成果奖229 项，其中科学技术奖89项，中国农机院“农业装备技术创新工程”获得国家科技进步二等奖；勘察设计咨询奖94 项。申请专利755 项，其中发明专利232 项；授权专利587 项，其中发明专利109 项。主持或参加标准制定651 项，其中国家标准249 项。新增省部级以上科研机构20 家。

在工程设计方面，公司拥有原机械工业部9 家勘察设计院，其中5 家名列全国勘察设计百强单位，从事勘察设计的技术人员达6000 余人，勘察设计力量雄厚，具有承担工业工程、民用建筑工程、能源与环境工程、城市规划领域的工程设计能力。公司利用自身的科技实力和品牌影响力，积极参与了国家重大工程建设，包括参与了北京奥运、“神七”工程和国家武器装备配套部件及产品的开发研制等工作，为国家的发展做出了贡献。

2008-2010年公司主营业务收入分别为983.58亿元、1025.61亿元和1509.91亿元，主营业务成本为872.73亿元、908.41亿元和1348.78亿元，净利润（含少数股东损益）为31.45亿元、34.45亿元和51.02亿元，

由此可见，在国家“走出去”战略的支持下，国机集团依靠自身的雄厚实力和竞争优势，业务规模不断扩大，并在国资委的大力支持下，不断推进整合同业企业、打造行业龙头的工作，表现出良好的发展势头。

（二）发展规划

公司战略规划为：到2020 年，把国机集团打造成为以机械装备研发与制造为主体，以工程承包、贸易与服务为两翼，管理科学，资本结构多元，业务链条完善，国内一流、世界著名，集工、贸、科、金为一体的综合性装备工业跨国集团。争取到2020年，公司主营业务收入达到4000亿元，净资产收益率处于同行业先进水平，占据国内装备制造业突出位置，进入全球企业500强。

从短期发展目标看，国机集团将大力发展机械装备研发与制造、工程承包、贸易与服务三大主业，逐步加大对机械装备研发与制造业务的并购力度和投资力度。在机械装备研发与制造方面，加强对工程农机装备、电力冶金装备、基础通用装备、汽车及零部件等产品的研发与制造能力，完善业务链条，实现业务升级，调整产品结构，拓宽营销渠道。在工程总承包和工程咨询方面，提高工程承包业务技术含量，增强系统集成能力，重点发展能源电力、冶金建材、轻工环保、基础建设、资源开发等业务，积极巩固壮大发展中国家市场，争取进入欧美发达国家市场，由目前国际业务为主导向国际业务与国内业务并重发展。在贸易与服务方面，创新贸易业务模式，调整进出口业务结构，加强与公司内装备制造业务之间的相互支撑，加快汽车展览业务的整合，完善和丰富汽车服务业务的内涵。

第十一条 发行人财务情况

一、发行人主要财务数据

（一）发行人2008年、2009年和2010年经审计的主要财务数据及指标

单位：人民币万元

项 目	2010年末/年度	2009年末/年度	2008年末/年度
资产合计	13,135,500.84	9,795,452.17	8,258,437.95
归属于母公司的所有者权益	2,349,510.79	1,830,635.44	1,365,691.46
资产负债率（%）	75.76	74.56	75.88
营业收入	15,205,763.05	10,342,946.30	9,901,289.34
净利润	510,245.95	344,502.50	314,471.16
归属于母公司的净利润	369,680.42	262,791.69	245,026.27

（下转19版）

  发行人

  附图

  主承销商