董事会一届二十三次会议决议公告
证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2012-008
广东万和新电气股份有限公司
董事会一届二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广东万和新电气股份有限公司（以下或简称“公司”）董事会一届二十三次会议于2012年4月 20日上午在公司会议室以现场表决结合通讯表决方式召开，会议于2012年4月10日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事七人，实际出席董事七人，其中独立董事杨大行以通讯表决方式出席会议，会议由公司董事长卢础其主持，公司全部监事和全体高级管理人员列席了会议，公司高级管理人员候选人卢宇阳列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》、《董事会议事规则》等规范性文件的规定，会议决议合法有效。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，以现场记名投票表决和通讯表决相结合的方式表决了本次会议的全部议案，通过了如下决议：
1、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《2011年年度报告》及《2011年年度报告摘要》的议案，此项议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
（《2011年度年度报告》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《2011年年度报告摘要》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
2、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《2011年度总裁工作报告》的议案。
3、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《2011年度董事会工作报告》的议案，此项议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
（公司独立董事已在本次会议上向董事会提交述职报告，并将在2011年度股东大会上述职。独立董事述职报告详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
（《2011年度董事会工作报告》内容详见公司《2011年年度报告》第九节，年报全文于2012年4月23日披露于信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
4、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《2011年度公司财务决算报告》的议案，此项议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
（《2011年度公司财务决算报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
5、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《2011年度公司内部控制自我评价报告》的议案。
公司独立董事已对上述内控自评报告发表了同意意见。
（《2011年度公司内部控制自我评价报告》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
6、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。
公司独立董事已对上述募集资金存放与使用情况专项报告发表了同意意见。
（《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
7、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《关于公司2011年度利润分配预案的议案》，此项议案尚需提交公司2011年度股东大会审议；
议案的具体内容：
根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的信会师报字[2012]第410184号财务报告，2011年度母公司实现的净利润124,539,118.51元，按照公司章程提取10%法定盈余公积金12,453,911.85 元后，加上以前年度未分配的利润148,802,059.89元，扣除2011年4月8日年度股东大会审议通过的《关于公司2010年度利润分配预案的议案》向全体股东派发现金红利50,000,000元后，截止2011年12月31日止累计可供股东分配的利润210,887,266.55元。
为了保证公司长远发展的需要，给广大股东创造持续稳定的收益，根据《公司章程》，公司董事会提出2011年度利润分配预案如下：以2011年12月31日公司总股本20000万股为基数，按每10股派发现金红利3.00元(含税)，其余未分配利润用于公司今后的经营发展。
公司董事会认为该分配预案合法、合规。
公司独立董事认为：董事会拟定的2011年度利润分配预案符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，有利于公司的持续稳定健康发展，同意提交公司2011年年度股东大会审议。
8、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《2012年第一季度季度报告》正文及全文的议案；
（《2012年第一季度季度报告》正文详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》，信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。《2012年第一季度季度报告》全文详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
9、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《关于续聘立信会计师事务所负责公司2012年度审计工作的议案》，此项议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
公司独立董事已对续聘会计师事务所事项发表了同意意见。
10、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《关于聘任卢宇阳先生为公司副总裁、董事会秘书的议案》；
议案具体内容：
公司董事会于2012年4月20日收到董事会秘书林健明先生的书面辞职报告，林健明先生因个人原因申请辞去公司董事会秘书职务。林健明先生辞职后将不在公司担任任何职务。公司及董事会对林健明先生任职期间对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢。
经公司董事长提名，董事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任卢宇阳先生为公司副总裁、董事会秘书，任期自2012年4月20日至本届董事会届满之日。
卢宇阳先生，1985年8月出生，2008年7月于华中科技大学本科毕业，2011年6月于美国约翰韦尔斯大学取得硕士学位。2011年9月至2012年4月在广东鸿特精密技术股份有限公司（300176，SZ）任董事会秘书助理，2012年4月至今在本公司证券事务部工作。卢宇阳先生已于2011年7月取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书。
卢宇阳先生目前没有持有本公司股份，与公司副董事长、实际控制人之一卢楚隆先生为父子关系，与公司董事长卢础其先生、公司董事副总裁卢楚鹏先生为亲属关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。卢宇阳先生没有因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所《股票上市规则》或深圳证券交易所其他相关规定受查处的情况，亦不存在《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》中规定不得担任公司副总裁、董事会秘书的情形。
公司独立董事对上述聘任事项已经发表了同意意见。
卢宇阳先生联系方式为：
电话：0757—28382828
传真：0757—23814788
电子邮箱：vw@vanward.com
11、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《关于同意控股子公司中山万和电器有限公司向中国农业银行股份有限公司中山东凤支行申请人民币4000万元授信额度的议案》；
议案的具体内容：
因经营需要，公司控股子公司中山万和电器有限公司需要向银行融资，同意中山万和电器有限公司向中国农业银行股份有限公司中山东凤支行申请人民币4000万元授信额度，主要用于采购原材料等支出，期限自董事会审议通过之日起至2013年4月19日止。
12、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《关于向中国农业银行股份有限公司顺德容桂支行申请人民币2亿元授信额度的议案》；
议案的具体内容：
因经营需要，公司需要向银行融资。同意公司向中国农业银行股份有限公司顺德容桂支行申请人民币2亿元授信额度，主要用于采购原材料等支出，授权期限自董事会审议通过之日起至2013年4月19日止。
13、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过《关于提请召开公司2011年度股东大会的议案》。
（《关于召开公司2011年度股东大会的通知公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》，信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
三、备查文件
1、经与会董事签字确认的第一届董事会第二十三次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
广东万和新电气股份有限公司董事会
2012年4月20日
证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2012-009
广东万和新电气股份有限公司
一届十次监事会会议决议公告
本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、监事会会议召开情况
广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）监事会一届十次会议于2012年4月20日在公司会议室举行。会议于2012年4月10日以书面和电子邮件方式向全体监事进行了通知。会议应出席监事三人，实出席监事三人，会议由监事会主席黄惠光先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《广东万和新电气股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事认真审议了本次会议的所有议案，并以现场逐项表决的方式通过了以下决议：
（一）会议赞成三票，反对零票，弃权零票，审议通过《2011年度监事会工作报告》的议案；
本议案需提交公司股东大会审议。
（《2011年度监事会报告》详见公司《2011年年度报告》全文第十节，《2011年年度报告》全文详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
（二）会议赞成三票，反对零票，弃权零票，审议通过《2011年度公司财务决算报告》的议案；
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）会议赞成三票，反对零票，弃权零票，审议通过公司2011年度利润分配预案的议案；
议案的具体内容：
根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的信会师报字[2012]第410184号财务报告，2011年度母公司实现的净利润124,539,118.51元，按照公司章程提取10%法定盈余公积金12,453,911.85 元后，加上以前年度未分配的利润148,802,059.89元，扣除2011年4月8日年度股东大会审议通过的《关于公司2010年度利润分配预案的议案》向全体股东派发现金红利50,000,000元后，截止2011年12月31日止累计可供股东分配的利润210,887,266.55元。
为了保证公司长远发展的需要，给广大股东创造持续稳定的收益，根据《公司章程》，公司董事会提出2011年度利润分配预案如下：以2011年12月31日公司总股本20000万股为基数，按每10股派发现金红利3.00元(含税)，其余未分配利润用于公司今后的经营发展。
监事会认为，董事会制定的2011年年度利润分配预案，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，符合公司经营实际情况。
上述利润分配预案需提交公司股东大会审议。
（四）会议赞成三票，反对零票，弃权零票，审议通过公司《2011年年度报告》及《2011年年度报告摘要》；
报告期内，公司监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的2011年度报告进行了认真的审查，认为：公司的财务制度健全、管理规范、财务运作正常，2011年度报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，其编制和审议程序符合现行《公司法》和财政部颁布的《企业会计准则》的相关规定，遵循了客观、公正、谨慎的原则；也不存在着违规担保事项；立信会计师事务所审计公司2011年度财务报告，其出具的标准无保留意见审计报告，客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果，对有关事项作出的评价是客观和公正的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案需提交公司股东大会审议。
（《2011年年度报告》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《2011年年度报告摘要》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
（五）会议赞成三票，反对零票，弃权零票，审议通过《2011年度公司内部控制自我评价报告》；
监事会认为，公司内部控制制度较为完善，各项内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制管理体系和相关制度适合公司管理的要求和发展的需要，并得到有效的实施。公司对控股子公司、关联交易、重大投资、信息披露等重点活动的内部控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司实际情况。《2011年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。
（《2011年度公司内部控制自我评价报告》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
（六）会议赞成三票，反对零票，弃权零票，审议通过《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
监事会对公司募集资金的使用和管理情况进行了严格的监督和核查，认为：公司募集资金的使用能够严格按照《募集资金管理办法》的规定和要求执行，募集资金的实际使用合法、合规，未发现有违反法律法规及损害中小股东利益的行为。公司董事会编制的《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确。
（《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
（七）会议赞成三票，反对零票，弃权零票，审议通过《2012年第一季度季度报告》正文及全文。
监事会对董事会编制的《2012年第一季度季度报告》正文及全文进行审核后，一致认为：《2012年第一季度季度报告》正文及全文的编制和审议程序符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规范性文件的有关规定，报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（《2012年第一季度季度报告》正文详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》，信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。《2012年第一季度季度报告》全文详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
（八）会议赞成三票，反对零票，弃权零票，审议通过审议《关于续聘立信会计师事务所负责公司2012年度审计工作的议案》。
三、备查文件
经与会监事签字确认的第一届监事会第十次会议决议。
特此公告
广东万和新电气股份有限公司监事会
2012年4月20日
证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2012-011
广东万和新电气股份有限公司
关于召开2011年年度股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次会议于2012年4月20日审议通过了《关于提请召开公司2011年年度股东大会的议案》，现就召开公司2011年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2011年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、本次股东大会会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、广东万和新电气股份有限公司《公司章程》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定。
4、会议召开的日期、时间：
会议时间：2012年5月16日（星期三）上午10：00分
5、会议的召开方式：现场表决方式
6、出席对象：
（1）本次股东大会的股权登记日为2012年5月11日（星期五），于2012年5月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，被授权代理人不必为本公司股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及其他人员。
7、会议地点：广东省佛山市顺德高新区（容桂）建业中路十三号公司会议室
二、会议审议事项
1、审议《2011年年度报告》及《2011年年度报告摘要》的议案；
2、审议《2011年度董事会工作报告》的议案（独立董事将在本次会议上作履行职责报告）；
3、审议《2011年度监事会工作报告》的议案；
4、审议《2011年度公司财务决算报告》的议案；
5、审议《2011年度利润分配方案》；
6、审议《关于续聘立信会计师事务所负责公司2012年度审计工作的议案》。
以上议案已经公司第一届二十三次董事会会议审议通过，内容详见2012年4月23日公司于指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的相关公告。
三、现场会议登记方式
1、法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。
2、自然人股东登记。自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。
3、登记时间：2012年5月14日（星期一）上午9:00－12：00，下午13:30－17:00，建议采取传真的方式登记。传真电话：0757—23814788。信函请寄以下地址：广东省佛山市顺德高新区（容桂）建业中路13号证券事务部。注意登记时间以收到传真或信函时间为准。异地股东可用信函或传真方式登记。
4、登记地点：广东省佛山市顺德高新区（容桂）建业中路13号证券事务部。
5、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。
四、其他事项
1、会议联系地址：广东省佛山市顺德高新区（容桂）建业中路13号证券事务部
2、会议联系电话：0757-28382828
3、会议联系传真：0757-23814788
4、会议联系电子邮箱：vw@vanward.com
5、联系人：吴敏英
本次股东大会会期半天，参加会议的人员食宿及交通费用自理，公司按照相关规定本次大会不派发礼品及补贴。
五、备查文件
1、广东万和新电气股份有限公司一届二十三次董事会会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此通知
广东万和新电气股份有限公司
董事会
2012年4月20日
附件：授权委托书
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席广东万和新电气股份有限公司2011年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人姓名：
委托人股东帐号： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：
被委托人姓名：
被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
■
如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人 是□ 否□ 可以按照自己的意见表决。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日
广东万和新电气股份有限公司
2011年度募集资金存放与使用
情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，本公司董事会对本公司2011年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]43号文《关于核准广东万和新电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，万和电气首次公开发行5,000万股人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元，实际发行价格每股人民币30.00元，募集资金总额为人民币150,000万元，扣除各项发行费用募集资金净额为人民币142,149.23万元。以上募集资金已由天健正信会计师事务所有限公司于2011年 1月25日出具的天健正信验（2011）综字第 090001 号《验资报告》验证确认，公司对上述资金采取了专户存储制度。
(二) 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
1．以前年度已使用金额
公司于2011年1月28日在深圳证券交易所挂牌上市，2010年及以前年度不存在募投资金使用的情况。
2．本年度使用金额及当前余额
2011年度，本公司募集资金使用情况为：
（1）2011年2月27日公司董事会一届十三次会议审议通过《关于使用部分超募资金补充公司流动资金的议案》，使用超募资金中的8000万元永久性补充流动资金，用于原材料采购、支付加工费及广告宣传费等，2011年4月8日此项议案经2010年年度股东大会审议通过。本次补充流动资金已经实施。
（2）2011年12月29日公司董事会一届二十一次会议审议通过《广东万和新电气股份有限公司关于同意全资子公司佛山市高明万和电气有限公司使用部分超募资金参与竞买国有建设用地使用权的议案》。公司同意子公司高明万和拟使用超募资金约4800万元竞买国有建设用地使用权。本次竞买未在2011年内实施。2012年1月19日高明万和参加了佛山市高明区招标投标交易中心举办的国有建设用地使用权挂牌出让的竞拍并竞买成功，总成交金额为人民币4730万元。
（3）在募集资金实际到位之前，部分募投项目已由本公司以自筹资金先行投入。经天健正信会计师事务所出具的《广东万和新电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健正信审（2011）专字第090027号)，截至2011年1月31日止，本公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为146,368,334.06元。
2011年2月27日董事会一届十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以新股发行募集资金146,368,334.06元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金146,368,334.06元。此项议案在2011年4月8日召开的2010年年度股东大会上审议通过。本次募集资金置换在2011年4月30日前已完成。
（4）2011年11月20日董事会一届十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，将35，000 万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，资金使用期限为自公司2011年第一次临时股东大会审议通过之日起不超过6个月。到期前或者当募集资金需要时，公司将用其他自有资金或银行贷款及时将募集资金归还到募集资金专用账户。
截至2011年12月31日止，本年度使用募集资金458,164,503.26元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金155,000,000.00元，募集资金账户银行利息收入16,132,059.21元减去银行手续费支出16,053.95元，募集资金结余824,443,820.00元。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护中小股东的合法权益，公司依据《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深证证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《广东万和新电气股份有限公司募集资金管理办法》，该制度已经2010年2月1日一届五次董事会会议和2010年2月22日2009年度股东大会审议通过。2011年2月27日一届十三次董事会作出第一次修订，并经2011年4月8日2011年度股东大会审议通过。根据该制度的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。
根据本公司管理办法并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与相关银行分别签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2011年12月31日止，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2011年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
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1、核心零部件规模化自制建设项目原专户账号为881268881108094001，银行系统升级后，对应的新账号变为670457760342。
2、余额合计与“一、募集资金基本情况”披露的募集资金结余824,443,820.00元存在差额6,157,682.00元，是由于该部分发行费用由非募集资金专户支付。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况，详见附件1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2011年12月31日止，公司无变更募集资金使用情况。
五、 募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至2011年12月31日止，没有发生前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2011年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
附件： 募集资金使用情况对照表
广东万和新电气股份有限公司董事会
2012年4月20日
募集资金使用情况对照表
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