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声明及提示
一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
发行人目前主要从事船舶及海洋工程装备制造，该行业受国际国内宏观经济金融波动影响较大，存在较明显的周期性，从而对发行人生产经营成果构成重要影响。在上述周期低谷阶段，发行人的经营利润及现金流量可能受到重大负面影响，如本期债券还本时间处于行业低谷阶段，则本期债券的还本可能将受到重大影响。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资人若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2012年春和集团有限公司公司债券（简称“12春和债”）。
（二）发行总额：人民币5.4亿元。
（三）债券期限和利率：本期债券为6年期固定利率债券，同时附加第三年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。在本期债券存续期内前3年票面年利率为7.78%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.65%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.13%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期前三年内固定不变；在本期债券第3个计息年度末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），上调后的债券票面利率为前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后3年内固定不变。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（四）发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向投资者协议发行相结合的方式。通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者公开发行的规模预设为4亿元，在上海证券交易所向投资者协议发行的规模预设为1.4亿元。通过承销团成员设置的发行网点公开发行和在上海证券交易所发行采取回拨制，发行人和主承销商可根据发行情况决定是否对上述预设规模进行回拨调整。
通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所发行部分的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的境内投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
（五）债券形式: 采用实名制记账方式。投资者通过承销团成员设置的发行网点认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载，在上海证券交易所认购的本期债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载。
（六）信用评级：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA级，发行人主体长期信用等级为AA级。
（七）债券担保：本期债券无担保。
释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
公司、春和集团、发行人、集团：指春和集团有限公司。
本期债券：指发行人发行的总额为人民币5.4亿元的2012年春和集团有限公司公司债券（简称“12春和债”）。
本次发行：指本期债券的发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年春和集团有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年春和集团有限公司公司债券募集说明书摘要》。
主承销商：指中国中投证券有限责任公司。
承销商：指负责承销本期债券的一家、多家或所有机构（根据上下文确定）。
承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，即在规定的发售期结束后，将各自未售出的债券全部买入。
发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3 个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
江苏省发改委：指江苏省发展和改革委员会。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。
债券登记托管机构：中央国债登记结算有限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司。
上证所：指上海证券交易所。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括我国的法定节假日和休息日）。
元：指人民币元。
LNG：指液化天然气的英文缩写。
LPG：指液化石油气的英文缩写。
FPSO模块：浮式石油生产储存卸货装置，主要由系泊系统、载体系统、生产工艺系统及外输系统组成，集生产处理、储存外输及生活、动力供应于一体。
TEU：表示船舶装载集装箱的能力，是集装箱和港口吞吐量的重要统计、换算单位。
载重吨：由于船舶产品的特殊性，船舶建造企业一般以载重吨作为衡量产能、产量和销量的指标。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2012]16号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：春和集团有限公司
法定代表人：梁小雷
注册地址：宁波市科技园区院士路创业大厦2-22室
联系人：俞平锋
联系地址：宁波市江北区扬善路51号金港大酒店11楼
电话：0574-87787512
传真：0574-87787507
邮编：315020
二、承销团：
（一）主承销商：中国中投证券有限责任公司
法定代表人：龙增来
联系地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦12层北翼
联系人：花恒全、鄢凯红、周洋、乌亚罕、魏向宇
电话：010-63222971/021-52286647/010-63222872/010-63222852
传真：010-63222809/021-52340500
邮编：100032
（二）分销商：
1、信达证券股份有限公司
法定代表人：高冠江
联系地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼4层
联系人：周涛
电话：010-63081063
传真：010-63081061
邮编：100031
2、国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦9层
联系人：陈玫颖、史超
电话：010-66025242/66211557
传真：010-66025253/66025241
邮编：100033
3、宏源证券股份有限公司
法定代表人：冯戎
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
联系人：叶凡
电话：010-88085136
传真：010-88085135
邮编：100033
三、交易所发行场所：上海证券交易所
法定代表人：张育军
注册地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
邮政编码：200120
四、托管人：
（一）中央国债登记结算有限责任公司
法定代表人：刘成相
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系人：李杨、田鹏
联系电话：010-88170735/88170738
传真：010-88086356
邮政编码：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理：王迪彬
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦
联系电话：021-38874800
传真：021-68870059
邮政编码：200120
五、审计机构：南京立信永华会计师事务所有限公司
法定代表人：伍敏
联系地址：南京市中山北路26号新晨国际大厦8-10楼
联系人：王涛
电话：025-83311788-8311
传真：025-83309819
邮编：210008
六、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
法定代表人：刘思源
联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室
联系人：杨文鹏
电话：021-51035670-8003
传真：021-51035670-8015
邮编：100140
七、发行人律师：浙江和义律师事务所
法定代表人：童全康
联系地址：宁波市江东区中山东路796号东航大厦20楼
联系人：陈农
电话：0574-87307362
传真：0574-87323742
邮编：315040
第三条 发行概要
一、发行人：春和集团有限公司。
二、债券名称：2012年春和集团有限公司公司债券（简称“12春和债”）。
三、发行总额：人民币5.4亿元。
四、债券期限和利率：本期债券为6年期固定利率债券，同时附加第三年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。在本期债券存续期内前3年票面年利率为7.78%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.65%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.13%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前3年固定不变；在本期债券存续期的第3个计息年度末，发行人可选择上调票面利率0至100基点（含本数），上调后的债券票面利率为前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后3年内固定不变。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。
六、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
七、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
八、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。
九、发行方式及对象：本期债券采用通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向投资者协议发行相结合的方式。通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者公开发行的规模预设为4亿元，在上海证券交易所向投资者协议发行的规模预设为1.4亿元。通过承销团成员设置的发行网点公开发行和在上海证券交易所发行采取回拨制，发行人和主承销商可根据发行情况决定是否对上述预设规模进行回拨调整。
通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；通过上海证券交易所发行部分的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的境内投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
十、债券形式：采用实名制记账方式。投资者通过承销团成员设置的发行网点认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载，在上海证券交易所认购的本期债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载。
十一、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元人民币为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
十二、发行期限：本期债券公开发行的发行期限为4个工作日，自发行首日起至2012年4月27日止。
十三、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2012年4月24日。
十四、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的4月24日为该计息年度的起息日。
十五、计息期限：自2012年4月24日起至2018年4月23日止。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自2012年4月24日起至2015年4月23日止。
十六、付息日：2013年至2018年每年的4月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。若投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的4月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。
十七、本金兑付日：2018年的4月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）；若投资者选择行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年的4月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。
十八、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。
十九、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。
二十、承销方式：承销团余额包销。
二十一、承销团成员：主承销商为中国中投证券有限责任公司，分销商为信达证券股份有限公司、国信证券股份有限公司和宏源证券股份有限公司。
二十二、债券担保：本期债券无担保。
二十三、信用评级：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA级，发行人主体长期信用等级为AA级。
二十四、上市安排：本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十五、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二十六、质押式回购：本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、抵押。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商中国中投证券有限责任公司，分销商信达证券股份有限公司、国信证券股份有限公司和宏源证券股份有限公司组成的承销团以余额包销的方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式，投资者认购的本期债券在债券托管机构登记托管。
二、通过承销团成员设置的发行网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、通过上证所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载。认购办法如下：
认购本期债券上海证券交易所协议发行部分的境内投资者必须持有上证所A股证券账户。机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、上证所A股证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行部分，具体发行网点见附表一。
二、本期债券通过上证所协议发行部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
第七条 认购人承诺
本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）购买本期债券，被视为做出以下承诺：
一、接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
四、在本期债券存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年付息日为2013年至2018年每年的4月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的4月24日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。年度付息款项自付息日起不另计利息。
（二）本期债券利息的支付通过债券托管机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
二、本金兑付
（一）本期债券到期一次还本。本金兑付日为2018年4月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年4月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。应兑付债券本金自兑付日期不另计利息。
（二）本期债券本金的兑付由债券托管机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定
（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。
（二）发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第10个工作日在相关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的上调。
（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。
（六）投资者回售本期债券，回售金额必须是1,000 元的整倍数且不少于1,000 元。
（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付金额。
（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：春和集团有限公司
注册地址：宁波市科技园区院士路创业大厦2-22室
法人代表：梁小雷
注册资本：叁亿壹仟捌佰万元
企业类型：有限责任公司（境内自然人投资）
经营范围：一般经营项目为实业投资；船舶与海洋工程设备的设计、大型钢结构工程与装置的设计；矿业工程勘探、开发及技术咨询服务；矿产品仓储服务；国际货物运输代理；矿产品、化肥、机械设备、金属材料、建筑材料、化工原料及产品、钢结构件、电线电缆的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；房地产开发；投资信息咨询、房地产信息咨询、物业服务咨询；房屋租赁业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
春和集团有限公司是一家以船舶制造和海洋工程装备制造为核心主业，并涉及贸易和酒店管理等行业的大型集团公司。公司成立于1999年，经过十多年的发展，目前已拥有员工两万五千多人（其中自有员工七千八百四十四人），2010年末发行人总资产169.88亿元，在2010年度中国企业与中国制造业500强中分别居451位与244位。
截止2010年12月31日，公司资产总额为 1,698,767.21万元，负债总额为1,268,130.86万元，所有者权益为430,636.34万元，其中归属于母公司所有者权益为202,454.59万元；2010年实现营业收入 1,173,344.56万元，净利润 134,853.37万元，其中归属于母公司的净利润60,454.45万元。
二、历史沿革
春和集团原名台州春和旅游用品有限公司，系梁光夫和毛和强于1999年9月共同出资设立的有限责任公司，注册资本为2,000万元人民币，均以货币形式出资，其中梁光夫的持股比例为40%，毛和强的持股比例为60%。
2000年4月，梁小雷以货币形式向原台州春和旅游用品有限公司增资1,530万元人民币，同时梁光夫和毛和强也分别以货币形式向原台州春和旅游用品有限公司增资人民币1,495万元和75万元。增资完成后，原台州春和旅游用品有限公司的注册资本增至5,100万元人民币。持股结构变更为：梁光夫持股45%，梁小雷持股30%，毛和强持股25%。
2000年6月，原台州春和旅游用品有限公司更名为浙江春和集团有限公司。
2001年8月，梁小雷和梁光夫以货币形式分别向原浙江春和集团增资人民币400万元和800万元。增资完成后，公司的注册资本增至6,300万元。股权结构变更为：梁光夫持股49.13%，梁小雷持股30.63%，毛和强持股20.24%。
2003年1月，梁小雷和梁光夫以货币形式分别向原浙江春和集团增资人民币2,500万元和2,000万元，增资完成后，公司注册资本增至10,800万元。其股东持股比例变更为：梁光夫持股47.18%，梁小雷持股41.02%，毛和强持股11.8%。
2003年8月，经国家工商管理总局批准（（国）名称变更内核字[2003]第285号），原浙江春和集团有限公司更名为春和集团有限公司。
2006年3月，扬州大洋造船有限公司（以下简称为“大洋造船”）作为新股东以货币形式对春和集团增资10,000万元，此次增资完成后，公司的注册资本变更为20,800万元，其股东及持股比例变更为：梁光夫持有24.5%的股权，梁小雷持有21.3%的股权，毛和强持有6.13%的股权，大洋造船持有48.07%的股权。
2006年5月，大洋造船将其对春和集团的全部出资转让给梁小雷，同时梁光夫将其对春和集团3%和春和集团0.0002%股权出资分别转让给梁小雷和毛和强。此次股权转让完成后，春和集团的股权结构变更为：梁光夫持股21.5%，梁小雷持股72.37%，毛和强持股6.13%。
2007年8月，毛和强将其对春和集团的全部出资转让给梁小雷。此次转让完成后，春和集团的股权结构变更为：梁光夫持股21.5%，梁小雷持股78.5%。发行人于2007年9月完成工商变更登记，变更后的《企业法人营业执照》注册号为330200000009429。
2011年9月，宁波中禾投资咨询有限公司以货币形式向春和集团有限公司增资人民币11,000万元，此次增资完成后，公司的注册资本变更为31,800万元，其股东持股比例变更为：梁小雷持有51.35%的股权，梁光夫持有14.06%的股权，宁波中禾投资咨询有限公司持有34.59%的股权。
此后，春和集团名称和股权结构未发生变化。
三、发行人股东情况
发行人的股东为梁小雷、梁光夫和宁波中禾投资咨询有限公司。梁小雷和梁光夫为两位自然人（简历详见本募集说明书“七、发行人董事、监事及高管人员情况”），两人为父子关系。宁波中禾投资咨询有限公司（以下简称“宁波中禾”）成立于2011年9月21日。宁波中禾的法定代表人为梁小雷，注册资本为人民币500万元，其中梁小雷出资450万元，占注册资本的90%，梁光夫出资50万元，占注册资本的10%。该公司经营范围包括：企业管理咨询、实业投资咨询、财务咨询服务。
发行人的股权结构如下表所示：
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春和集团有限公司与实际控制人关系图：
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第十条 发行人业务情况
一、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
发行人是高速成长的造船龙头企业之一，通过采取差异化竞争策略，定位于细分造船行业，聚焦于国际高端龙头客户，实现批量接单，快速提升细分市场的份额，在大灵便型散货船、小好望角散货船、LPG石油液化气船和海洋工程辅助工作船等细分造船行业处于行业领先地位，其中船用LPG液罐及液化系统的手持订单已占全球市场的一半，海洋工程辅助船已占全球市场份额的三分之一，单船坞生产大灵便型散货船的年造船产量已经成为国内之最。此外，发行人在FPSO海工模块和集装箱船制造领域也具有较强的技术和生产能力。
（二）发行人在行业中的竞争优势
1、制造优势
公司秉承“流程再造与技术改造并举”的生产理念，分别在扬州和宁波建成两个按照现代化造船模式流程布局的大造船基地、并对生产制造系统进行了持续改进。一方面通过对既有设备的升级和改造突破产能和设备技术的瓶颈，另一方面运用“分道作业、精度造船、流水作业、节拍生产”的制造理念对制造与生产流程实施再造，实现了总装、连续、均衡的精益造船方式，使得公司制造系统的综合效能得到大幅提升，造船生产效率大幅提高。
2、研发优势
公司注重技术研发的高强度投入，自主创新能力提升较快。公司旗下的上海斯迪安船舶设计有限公司（以下简称“上海斯迪安”）、上海臻元船舶科技有限公司（以下简称“上海臻元”）及建模中心与欧洲UIstein、GPA等国际顶尖船舶设计公司展开全方位合作，已具备海洋工程辅助工作船、大型集装箱船和散货船三种船型从概念设计、基础设计、详细设计到生产设计全过程的设计能力。公司自主开发的八种新船型综合技术指标全球领先，得到船东广泛认可，其中4,250TEU集装箱船、5.8万载重吨散货船和1.65万立方米LPG石油液化气船已成功交付。公司在主导产品的设计和研发领域已确立了明显的竞争优势。
3、管理优势
面对近年来公司自身的快速发展，公司不断优化和调整组织结构，并逐渐形成了以“生产基地+专业化公司”为主的高效管理组织结构。一方面，位于扬州和宁波的生产基地充分利用了当地较好的自然地理优势和制造业基础，确保公司制造单元的有效运营；另一方面，位于上海的集团管理总部、上海太船国际贸易有限公司(以下简称“太船贸易”)、上海斯迪安和上海臻元等管理和研发机构对于公司吸引高端人才及有效地利用信息优势具有十分积极的作用，公司内部高度的专业化分工和一体化管理形成了内部独特高效的协同效应。
4、市场营销优势
不同于传统造船企业被动地等待客户指令承接订单的营销模式，公司根据全面而精确的市场调研和独特的研发创新，自主设计广受市场欢迎的具有明显性价比优势的船型，以领先的产品引领市场，由传统的“卖船位”变革为“卖产品”，独特的主动型的营销模式得到市场的广泛认可，在保证公司批量化节拍式生产的同时，也强化了发行人产品价格的议价能力。
5、政府支持优势
海洋工程装备制造是春和集团近年大力发展的业务板块之一，我国的“十二五”规划已将海洋工程列为重点培育和发展的新兴行业，2009年江苏省人民政府以苏政发[2009]80号文已将南通太平洋海洋工程有限公司列为《江苏省船舶工业调整和振兴规划纲要》中重点支持的企业。这就意味着在顺应国家行业发展导向的前提下，对于海洋工程的政策和资金支持力度都会有前所未有的提升，从而有利于发行人海洋工程装备制造业务板块的发展和壮大。
二、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）主营业务模式
春和集团是以船舶制造与海洋工程装备制造为主的大型集团公司，并通过各全资和控股公司的运营实现集团化运作。
在船舶制造行业，以江苏太平洋造船集团股份有限公司为业务主体，实施以差异性战略做高端细分市场的领导者的竞争战略，以积极的创新，构建了行业领先的拥有自主知识产权的研发设计能力，秉承“流程再造与技术改造并举”的生产理念,在扬州和宁波设有两大制造基地。公司通过合理的生产线布局、高效的生产管理、准时采购、全面质量控制及快速的库存周转确立了领先的制造优势。现已形成散货船、集装箱船、LPG石油液化气船和海洋工程辅助工作船等多系列产品。
在海洋工程装备制造行业，以南通太平洋海洋工程有限公司为业务主体，在南通沿江地区设有制造基地，研发和建造高技术、高附加值的海洋工程装备产品。公司主要以系统集成为主，关键设备向第三方采购，中间产品外协制造，产品的价值增长主要通过核心技术集成体现。公司现已形成LPG石油液化气船、FPSO模块及系统、海工吊车、大型船用LPG储罐及LPG液化系统等多系列产品。
凭借高效的制造优势和差异化的细分市场产品定位，发行人的收入和产能逐年稳步快速增长，同时由于采取以销定产的特定生产模式，船舶产品和海洋工程装备产品销售情况良好。
（二）公司生产经营情况
发行人的核心业务为船舶制造和海洋工程装备制造，主要产品包括散货船、集装箱船、LPG石油液化气船和海洋工程辅助工作船（以下简称“海工船”），同时，发行人还经营贸易和酒店管理等。
公司的船舶和海洋工程装备产品以出口为主，其主要客户为国外大型航运公司，如德国的CONTI（世界最大的集装箱船东之一）、法国的波邦（法国最大的海洋工程船东）和日本的伊藤忠等，船东的资金实力较强，订单履约能力有保障。目前，随着公司资产规模的增长和外部融资能力的增强，公司在产品销售模式上已逐渐从以代理销售为主过渡到以自营出口为主。
此外，公司还在产品销售方式上积极创新，以金融工具驱动产业发展。在公司的策划和协调下，以中国进出口银行作为牵头人成立银行组团，分别于2008年7月和2009年5月与太平洋造船的控股子公司扬州大洋造船有限公司和浙江造船有限公司各签订35亿美元授信额度的银团保函，支持公司船舶产品的出口。
在采购管理方面，公司采取集中采购、分类管理的原则，公司设有采购部，采购部根据船舶订单及相应的制造计划向供应商发出采购订单，同时支付一定比例的预付款保证采购订单得到有效执行。
近年来，发行人的船舶制造一直处于高负荷生产状态，产能利用率处于较高水平。
发行人2008-2010年的产能和产量情况表
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资料来源：发行人提供的资料
2008年、2009年和2010年发行人主营业务收入分别为1,009,154.22万元、1,221,374.54万元和1,150,754.04万元；实现净利润分别为104,819.38万元、75,741.25万元和134,853.37万元。发行人的收入和利润主要来源于散货船、海工船和集装箱船，同时材料销售和酒店管理也为公司的收入和利润带来一定的贡献。
发行人近三年的营业收入构成情况、主营业务收入构成情况以及主营业务毛利构成情况如下：
2008-2010年发行人的营业收入构成情况表
单位：万元
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资料来源：发行人审计报告
2008-2010年发行人的主营业务收入构成表
单位:万元
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资料来源：发行人审计报告
注1：2010年太平洋海工纳入春和集团报表合并范围，2010年海工船收入已包含太平洋海工当期收入。
注2：分行业收入数据单位为万元，因数字四舍五入导致主营业务收入合计数与财务报告附注的主营业务收入数据不一致。
2008-2010年发行人的主营业务毛利构成表
单位:万元
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资料来源：发行人审计报告
注1：2010年太平洋海工纳入春和集团报表合并范围，2010年海工船毛利已包含太平洋海工当期毛利。
1、散货船
2008年、2009年和2010年，发行人散货船的销售收入在主营业务收入中的占比分别54.07%、49.32%和60.69%，对主营业务毛利的贡献分别为75.87%、62.79%和72.54%。散货船对发行人主营业务收入的贡献超50%，对发行人的主营业务毛利贡献超过三分之二，是发行人最大的收入和利润来源。2010年发行人散货船的完工产量为167.22万载重吨。
2、海工船
2008年、2009年和2010年，发行人海工船的销售收入在主营业务收入中的占比分别为28.62%、30.61%和31.01%，对主营业务毛利的贡献分别为11.86%、33.50%和25.08%。海工船的销售收入和毛利对发行人的贡献程度较高，仅次于散货船，是发行人第二大收入和利润来源。根据发行人未来的经营战略部署，预计海工船的销售占比和对发行人的利润贡献还将进一步提高。2010年发行人海工船的完工产量为3.87万载重吨。
3、集装箱船
2008年、2009年和2010年，发行人集装箱船的销售收入在主营业务收入中的占比分别为12.82%、10.06%和2.38%，对主营业务毛利的贡献分别为8.92%、-4.98%和1.44%。集装箱船的销售收入及毛利对发行人的贡献程度呈下降趋势。2010年发行人集装箱船的完工产量为15万载重吨。
截至2010年底，发行人控股的太平洋造船在手船舶订单共计120艘，合同价格达36.57亿美元，船舶订单以散货船和海工船为主，订单较为饱满，未来几年的生产经营较有保障。
截至2010年底，太平洋造船手持船舶订单情况
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资料来源：发行人提供的资料
此外，太平洋海工2010年新进纳入发行人的合并报表范围。截至2010年底，从太平洋海工的手持订单情况上看，石油液化气船的订单量占比较大，石油液化气船、LPG液罐、海工模块和海工吊车等海工产品也将在未来进一步丰富发行人的收入和利润来源。
截至2010年底，太平洋海工手持订单情况
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资料来源：发行人提供的资料
（三）发行人发展规划
发行人未来的发展规划是：战略驱动船舶产业运营模式创新，前瞻布局海洋工程产业的新项目，重点突破战略性资源控制，投资深水港口构建远洋深水物流产业基础，金融创新推动产业发展与资本运作相得益彰。实现营业额500亿元、总利润50亿元的中期目标。
1、突出重点，增强核心竞争力
春和集团将秉承“追求卓越，挑战极限”的企业理念，把产业重点定位于高附加值、高技术含量的海洋工程及重工领域，力争走在国际同行前列，成为这一细分领域的领导者。
2、增强创新能力，实现精益化管理
继续实施品牌和技术领先策略，创新营销模式和配套金融支持服务，持续推动造船、海洋工程及投资板块实施流程再造，推行个性化、精益化管理，提升企业综合运营效能。
3、优化资源配置，提高资源利用率
随着发行人近年来的快速发展，目前春和集团已在北京、上海、宁波、扬州和启东等地拥有大量可利用资源，资产变现能力极强。未来三年，春和集团将把主要工作放在对现有大量资源的整合上，以集团整体战略为出发点，统筹规划、综合布局、合理调配，发挥资源优势，努力提高现有资源利用率。
4、增强企业应对各种危机能力
春和集团经过十几年的发展，已经逐步提高了防范和化解各种金融危机和经济风险的能力。针对当前国际金融和经济领域新的挑战，集团将研究和制定更加谨慎的产业发展和投资策略，在积极推进太平洋造船首次公开发行股票并上市的基础上，进一步完善企业财务管控和投融资体系，增强企业自身应对危机的能力，确保股东投资的安全性。进一步增强企业的盈利能力，让股东、企业和员工共同分享企业发展的成果。
5、打造优秀管理团队
春和集团十几年的快速发展始终离不开优秀人才的支撑，今后企业的发展将更加依赖于优秀的人才。未来三年，春和集团将更加注重人力资源的储备和开发，建设国际化、专业化和复合型的优秀管理团队，为集团今后的战略发展奠定坚实基础。
第十一条 发行人财务情况
南京立信永华会计师事务所有限公司对发行人财务报表，包括2008年12月31日、2009年12月31日和2010年12月31日合并资产负债表，2008年度、2009年度和2010年度的合并利润及利润分配表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表以及合并财务报表附注进行了审计，并出具了宁信会审字[2011]0569号的标准无保留意见的审计报告。本文中发行人2008-2010年度的财务数据均来源于经审计的财务报告。
一、发行人主要财务数据
公司2008-2010年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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二、发行人主要财务指标
（一）财务概况
截止2010年12月31日，发行人的资产总额为1,698,767.21万元，其中流动资产为1,000,072.68万元，负债总额为1,268,130.86万元，所有者权益为430,636.34万元，其中归属于母公司所有者权益为202,454.59万元，资产负债率为74.65%。2010年实现营业收入为1,173,344.56万元，净利润为134,853.37万元，其中归属于母公司净利润为60,454.45万元，经营活动产生的现金流量净额为42,581.55万元。整体来看，发行人资产规模较大，盈利能力较强，现金流充足，能够为本期债券的还本付息提供可靠的保障。
（二）发行人近三年营运能力指标
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注：应收账款周转率=营业收入/平均应收账款
存货周转率=营业成本/平均存货
总资产周转率=营业收入/平均资产总额
（三）发行人近三年盈利数据
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注：销售净利率=净利润/营业收入×100%
净资产收益率=净利润/平均净资产×100%
总资产收益率=净利润/平均资产总额×100%
（四）发行人近三年偿债能力指标
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注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额×100%
利息保障倍数=(利润总额＋利息支出)/利息支出
（五）发行人近三年现金流量数据
单位：万元
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第十二条 已发行尚未兑付的债券
截止本期债券发行前，发行人及其下属子公司均无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。
第十三条 募集资金用途
本期债券募集资金54,000万元人民币，其中43,500万元将用于特殊海洋装备制造项目，10,500万元将用于补充公司营运资金。
本期债券募集资金使用计划
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第十四条 偿债保障措施
春和集团结合目前实际经营状况、中长期发展战略规划和本期债券存续期间公司及募集资金投资项目的盈利能力等，针对本期债券制定了相应的偿债计划及措施。公司认为制定的偿债计划及措施足以满足本次债券的本息偿付需求。
一、偿债计划安排
为了切实履行本期债券到期偿还本息的义务，公司制定了切实可行的专项还款计划，具体如下：
（一）公司将首先以本次募集资金投资项目产生的净现金流偿付本期债券；
（二）如果募集资金投资项目尚未产生收益或收益未能满足偿债要求时，公司将以滚存的未分配利润及其他自有资金进行偿付；
（三）如果经济环境发生重大不利变化或公司其他因素致使未来主营业务的经营情况未达到预期水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还债券本息时，公司还安排了如下应急保障措施：
1、使用银行贷款偿付债券本息。
2、通过资产出售、股权转让等收回现金来偿还债券本息。
二、偿债保障
（一）公司已有业务收入稳定增长，可保证偿还本期债券本息
2008年、2009年和2010年公司营业收入分别为1,028,133.55万元、1,240,804.73万元和1,173,344.56万元，经营净现金流量分别为259,577.08万元、23,992.70万元和42,581.55万元，净利润分别为104,819.38万元、75,741.25万元和134,853.37万元。公司目前生产经营活动产生的现金净流入，能够为本期债券还本付息提供较强保障。
（二）债券募集资金投资项目预期收入稳定，效益良好，可保证按时偿还本期债券本息
本期债券募集资金主要投资于特殊海洋装备项目，该项目投产后具有较大的经营规模和较强的盈利能力，未来这些项目的收入将构成公司收入的主要来源之一。上述项目投产后预计能带来的税前财务净现值约为48.6亿元,为偿还本期债券本息提供了较强的保障。
（三）充足的银行授信额度，可以为偿付本期债券本息提供重要保障
公司资产实力雄厚，在银行业界具有良好的信用记录，与各家银行保持着长期良好的合作关系，在各金融机构贷款本金偿还率、利息偿还率和合同履约率均为100%，从未产生不良记录。截至2010年底，公司在各银行的授信总额约670亿元，已使用的授信额度约133亿元。公司充足的银行授信额度不仅能保证公司正常的资金需求，也可以为本期债券提供重要的履约保障。
（四）公司将继续采取多种措施优化公司资产负债结构，拓宽筹资渠道，加强资金管理，保障本期债券本息偿还
1、继续努力优化资产负债结构，加强投融资管理。根据公司资金需求，积极探索建立多元化融资渠道，做到集中管理，统筹规划，合理使用。
2、在资本支出项目上始终贯彻量入为出的原则，并遵守公司严格的投资决策管理规定和审批程序。投资项目注重回报，确保内部收益率大于行业基准收益率，风险规避措施到位，投资安全有保障。
3、保持公司资产的流动性。公司将加强对本期债券募集资金使用和日常经营现金流监控，确保公司资产的流动性，增强资产流动性对偿付本期债券的支持。
4、加强现金流动性管理。公司将进一步加强公司应收账款管理，并采取多项措施，继续提高应收款项的现金回笼水平。
5、加强对货币资金的管理。公司将进一步加强对货币资金的管理和调度，提高资金使用效率，为本期债券本息按时偿还创造条件。
6、公司将根据本期债券本息偿还计划安排，并结合生产经营现状，对现有月度资金流出规模进行调整，提高偿付当月盈余资金数量，进一步确保本期债券每年到期的利息偿付能力。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
一、与本期债券相关的风险及对策
（一）利率风险
受国民经济总体运行情况、国家宏观调控、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率可能有较大幅度的波动。本期债券为固定利率品种且存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本期债券存续期限内，不排除市场利率上升的可能，这将可能相对降低投资者投资本期债券的收益率水平。
对策：本期债券的利率水平已充分考虑了在债券存续期限内可能存在的利率风险对投资者的补偿。本期债券发行结束后，公司将积极争取本期债券在依法设立的证券交易场所上市，提高债券的流动性。本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避风险的便利。
（二）流动性风险
发行人计划本期债券发行结束后申请在国家批准的证券交易场所上市或交易流通。但由于上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预计的时间在相关的证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券在二级市场有活跃的交易。
对策：本期债券发行结束后，主承销商将积极协助发行人推进本期债券的上市申请工作，争取尽快获得批准。主承销商和其他承销商也将积极促进本期债券交易，提高本期债券流动性。此外，随着我国债券市场的发展，债券流通和交易的环境将持续改善，未来的流动性风险将会降低。
（三）偿付风险
在本期债券存续期限内，受国家政策、法规、行业周期和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能无法实现预期收益，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响发行人对本期债券本息的按时足额偿付。
对策：目前发行人运行稳健，经营情况和财务状况良好，现金流量充裕。发行人将进一步提高管理与经营效率，严格控制成本支出，不断提升公司的持续发展能力，尽可能地降低本期债券的偿付风险。
二、与发行人所处行业相关的风险及对策
（一）经济周期风险
经济发展的周期性变化对发行人的盈利能力有较大影响，若未来全球出现经济发展趋势和贸易需求放缓，甚至衰退的情况，造船行业出现低迷，将对发行人的盈利能力产生不利影响。
对策：发行人的海工船与散货船、集装箱船等船舶的产品周期存在差异，一定程度上有利于避免单一产品周期性波动对公司业绩的影响；此外，截至2010年底，发行人控股的太平洋造船在手船舶订单共计120艘，合同价格达36.57亿美元，生产订单较为饱满，公司未来的生产经营有较高的保障。
发行人将通过加强管理，控制成本，提高生产技术水平，加强市场营销，尽最大可能降低经济周期波动对公司盈利能力的影响。
（二）产业政策风险
国家宏观经济政策和造船行业政策调整均可能影响发行人的生产经营活动，从而可能对发行人的盈利能力产生不利影响。
对策：海洋工程是我国“十二五”规划重点培育和发展的新兴行业，同时也是春和集团依据自身经营战略目标大力发展的业务板块之一。国家产业政策的支持、发行人成本控制能力和技术优势将为发行人做大做强提供难得的机遇和广阔的发展空间。同时，为最大限度减少宏观经济政策和行业政策带来的影响，发行人制定了长期战略规划，继续坚持成本领先的原则，不断提高公司核心竞争力，逐步确立和保持公司的市场竞争优势。
三、与发行人业务有关的风险及对策
（一）原材料和配套产品价格波动风险
由于造船项目周期比较长，建造期间市场因素的变化会带来较多的风险。公司生产所需的主要原材料和配套产品为船用钢板、船用柴油机、甲板机械、舱室机械和大型铸锻件等。若未来船用钢板和主机等出现上涨，将直接影响发行人的盈利能力。
对策：为应对原材料和配套产品价格波动的风险，发行人在采购方面实现“集中采购、分级管理”，由太船贸易统一负责采购，以发挥太船贸易的专业优势、规模优势和成本控制优势，有利于保证公司战略发展需求和正常的生产经营。
（二）汇率风险
发行人的船舶和海洋工程装备产品以出口为主，以外币进行结算，因此，发行人持有大量外币及以外币结算的应收款项。公司发生的外币业务，发生时以当日的汇率（指由中国人民银行公布的外币市场汇价中间价）将外币折算成人民币计价，收到款项时对各种外币账户的外币余额按收到日汇率进行计价。鉴于目前国际货币市场的外汇汇率频繁波动，汇兑损失对于发行人的盈利可能会产生不利影响。
对策：公司将努力提高外汇风险管理能力，积极采取多种风险管理手段和工具，如实施资金支出和收入相匹配的策略、购买套期保值产品等规避汇率风险。同时发行人也在积极寻求国内及国际大型银行的支持，积极做好风险管理工作。目前公司已与相关金融机构在远期结售汇等方面展开合作，将汇率波动产生的不利影响降至最低。
（三）客户较为集中的风险
客户集中度较高，是造船行业的一个特点。公司船舶制造采用订单生产模式，且其产品具有单价高、建造周期长等特点，导致发行人少数客户的销售收入占总体营业收入的比重较高。
对策：发行人已实施多种手段降低客户集中度高的风险。一是选择流动性高的船型进行批量接单，目前发行人订单最为集中的产品为大灵便型散货船，该船型属于主流船型，产品通用性较强，市场规模较大，二手船市场成交较为活跃，若个别船东出现违约的情形，公司可以通过二手船市场消化库存，以最大程度地抵消对发行人盈利能力的负面影响；二是优化产品结构，由于不同品种船舶的用途、船东和市场发展前景均存在差异，通过构建不同品种的产品结构有助于降低客户集中的风险，未来发行人还将拓展和研发其他的船型，以进一步优化产品结构。
此外，发行人也在积极开拓其他市场信誉好、资本实力强的优质船东以防范客户集中的风险。
（四）行业竞争的风险
造船业是典型的全球竞争性行业。国际市场上，日本、韩国和中国作为造船大国三足鼎立，在特种船和高附加值船领域欧美保持较高的竞争实力。近年来，全球造船业正在加速向中国转移，我国造船业产能快速增加，大量的民营资本和外资在沿江沿海地区投资建厂，发行人面临日趋激烈的市场竞争。
对策：发行人在竞争策略和产品定位上强调差异化竞争，做细分市场的领导者，并取得了较好的效果。发行人高起点切入海洋工程辅助船领域，并迅速打开了市场，基本确立了细分市场领导者的竞争优势；发行人也已成为国内最大的大灵便型散货船的造船企业之一，在集装箱船领域也有较强的设计和生产能力。
（五）募集资金投资项目风险
虽然发行人本次募集资金投入项目都经过严格论证，在经济、技术方面均具有良好的可行性。但在项目实施过程中，可能因原料供应、设备故障及其它不可预见的因素延误工期，造成项目无法按时完工投产，或工程造价超出预算等情况，从而影响发行人的盈利水平。
对策：在项目实施过程中，发行人将充分利用自身的生产技术、员工素质和管理经验等方面优势，一是按照预定的建设进度施工，按时按质完成建设项目；二是积极开拓产品市场和搜集市场信息，以保障项目建成后的投资收益。
第十六条 信用评级
经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA级，发行主体长期信用等级为AA级。
一、评级结论
鹏元资信评估有限公司对春和集团有限公司本次发行5.4亿元公司债券的评级结果为AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元资信评估有限公司基于对春和集团有限公司的运营环境、经营状况和财务实力等因素综合评估确定的。
二、基本观点
（一）公司以船舶制造和海洋工程装备制造为主业，近年营业收入保持在较高水平，盈利能力较强；
（二）公司目前手持订单水平充足，生产经营较有保障；
（三）公司资产规模较大，货币资金充裕，经营活动现金生成能力较强。
三、关注
（一）公司负债率水平较高，偿债压力较大；
（二）公司船舶制造业务的销售客户较为集中，且船舶出口比例高，存在一定的经营风险和汇率风险；
（三）公司手持订单有所减少，未来订单水平能否回升主要取决于世界造船业和海洋工程的复苏程度。
四、跟踪评级安排
根据监管部门相关规定以及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，春和集团有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，春和集团有限公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与春和集团有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如春和集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至春和集团有限公司提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对春和集团有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送春和集团有限公司及相关监管部门。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师浙江和义律师事务所已出具法律意见书。浙江和义律师事务所认为：
一、发行人本次发行债券已经取得必要的批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。
二、发行人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业法人，具备发行本期债券的主体资格。
三、发行人本次发行债券已经具备《公司法》、《证券法》、《管理条例》、《债券管理工作的通知》和《简化债券发行核准程序的通知》所要求的发行企业债券的发行条件。
四、发行人本次发行债券的《募集说明书》及其摘要内容符合法律、法规和规范性文件的相关要求，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
五、发行人已聘请有资质的信用评级机构对本次发行债券进行信用评级。
六、发行人本次发行债券已聘请有资质的证券经营机构承销本次企业债券。
七、发行人本次发行债券已聘请有资质的会计师事务所进行审计工作。
发行人具备本次发行债券的主体资格及《证券法》、《管理条例》、《通知》和《有关事项的通知》要求之申请发行企业债券的发行条件。
第十八条 其他应说明的事项
一、税务说明
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳有关税款由投资者自行承担。
二、上市安排
本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关主管部门提出上市或交易流通申请。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
1、国家有关部门对本期债券的批准文件；
2、《2012年春和集团有限公司公司债券募集说明书》；
3、《2012年春和集团有限公司公司债券募集说明书摘要》；
4、发行人2008-2010年经审计的财务报告；
5、鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
6、浙江和义律师事务所为本期债券出具的法律意见书。
二、查阅地点、方式及联系人
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
（一）发行人：春和集团有限公司
法定代表人：梁小雷
联系地址：宁波市江北区扬善路51号金港大酒店11楼
联系人：俞平锋
电话：0574-87787512
传真：0574-87787507
邮编：315020
（二）主承销商：中国中投证券有限责任公司
法定代表人：龙增来
联系地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦12层北翼
联系人：鄢凯红、周洋、乌亚罕、魏向宇
电话：010-63222971/021-52286647/010-63222872/010-63222852
传真：010-63222809/021-52340500
邮编：100032
公司网址：http://www.china-invs.cn
此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：
1、国家发展和改革委员会
http://www.ndrc.gov.cn
2、中央国债登记结算公司
http://www.chinabond.com.cn
3、上海证券交易所
http://www.sse.com.cn
如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2012年春和集团有限公司公司债券发行网点表
■
| 股东名称 | 实际出资额（万元） | 占实收资本比例（%） |
| 梁小雷 | 16,328 | 51.35 |
| 宁波中禾投资咨询有限公司 | 11,000 | 34.59 |
| 梁光夫 | 4,472 | 14.06 |
| 合 计 | 31,800 | 100.00 |
| 年度 | 产品类别 | 产能 （万载重吨） | 产量 （万载重吨） | 产能 利用率（%） |
| 2010年 | 散货船 | 163.80 | 167.22 | 102.09 |
| 海工船 | 3.91 | 3.87 | 98.90 | |
| 集装箱船 | 15.00 | 15.00 | 100.00 | |
| 2009年 | 散货船 | 115.00 | 120.74 | 104.99 |
| 海工船 | 5.20 | 5.51 | 105.96 | |
| 集装箱船 | 11.00 | 11.4 | 103.64 | |
| 2008年 | 散货船 | 105.00 | 108.51 | 103.34 |
| 海工船 | 6.20 | 6.60 | 106.45 | |
| 集装箱船 | 14.50 | 15.43 | 106.41 |
| 项 目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 主营业务收入 | 1,150,754.04 | 1,221,374.54 | 1,009,154.22 |
| 其他业务收入 | 22,590.52 | 19,430.19 | 18,979.33 |
| 合 计 | 1,173,344.56 | 1,240,804.73 | 1,028,133.55 |
| 产品名称 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 集装箱船 | 27,391.60 | 2.38% | 122,916.52 | 10.06% | 129,370.72 | 12.82% |
| 散货船 | 698,415.22 | 60.69% | 602,397.66 | 49.32% | 545,600.24 | 54.07% |
| 海工船1 | 356,877.75 | 31.01% | 373,817.84 | 30.61% | 288,815.67 | 28.62% |
| 其它船 | 20,415.50 | 1.77% | 81,003.05 | 6.63% | 216.55 | 0.02% |
| 船舶设计 | 12.00 | 0.00% | 143.54 | 0.01% | 617.72 | 0.06% |
| 材料销售 | 37,409.09 | 3.25% | 33,390.54 | 2.73% | 38,529.00 | 3.82% |
| 餐饮住宿 | 5,932.06 | 0.52% | 4,371.04 | 0.36% | 4,215.64 | 0.42% |
| 房地产销售 | 620.77 | 0.05% | 2,089.41 | 0.17% | 962.63 | 0.10% |
| 其他 | 3,680.06 | 0.32% | 1,244.94 | 0.10% | 826.05 | 0.08% |
| 合 计 | 1,150,754.052 | 100.00% | 1,221,374.54 | 100.00% | 1,009,154.22 | 100.00% |
| 产品名称 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 | |||
| 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | |
| 集装箱船 | 3,565.00 | 1.44% | -7,426.79 | -4.98% | 16,825.89 | 8.92% |
| 散货船 | 179,820.32 | 72.54% | 93,581.89 | 62.79% | 143,115.57 | 75.87% |
| 海工船1 | 62,164.87 | 25.08% | 49,936.77 | 33.50% | 22,366.90 | 11.86% |
| 其它船 | -4,557.40 | -1.84% | 7,224.97 | 4.85% | 12.29 | 0.01% |
| 船舶设计 | 2.29 | 0.00% | 96.62 | 0.06% | 157.15 | 0.08% |
| 材料销售 | -179.06 | -0.07% | 726.02 | 0.49% | 1,918.76 | 1.02% |
| 餐饮住宿 | 4,108.87 | 1.66% | 3,326.87 | 2.23% | 3,381.96 | 1.79% |
| 房地产销售 | 119.84 | 0.05% | 517.26 | 0.35% | 436.42 | 0.23% |
| 其他 | 2,841.06 | 1.15% | 1,060.80 | 0.71% | 426.47 | 0.23% |
| 合 计 | 247,885.79 | 100.00% | 149,044.41 | 100.00% | 188,641.41 | 100.00% |
| 船舶类型 | 在手的船舶订单（艘） | 合同价格（万美元） |
| 散货船 | 55 | 209,592 |
| 海工船 | 64 | 152,076 |
| 其它船 | 1 | 4,080 |
| 合计 | 120 | 365,748 |
| 主要产品 | 订单情况 | 合同价格（万人民币） |
| LPG液罐 | 9船套 | 10,702 |
| 石油液化气船 | 12条液化气船 | 254,466 |
| 海工吊车 | 5套 | 12,131 |
| UP管子 | 11船套不锈钢管加工 | 756 |
| 海工模块 | 3套模块 | 2,713 |
| 项 目 | 2010年/末 | 2009年/末 | 2008年/末 |
| 1、资产总计 | 1,698,767.21 | 1,622,456.76 | 1,614,760.96 |
| 其中：流动资产 | 1,000,072.68 | 1,008,560.76 | 1,047,496.68 |
| 2、负债合计 | 1,268,130.86 | 1,345,020.34 | 1,387,818.69 |
| 其中：流动负债 | 1,135,418.87 | 1,239,638.35 | 1,299,602.70 |
| 3、所有者权益 | 430,636.34 | 277,436.42 | 226,942.27 |
| 4、营业收入 | 1,173,344.56 | 1,240,804.73 | 1,028,133.55 |
| 5、净利润 | 134,853.37 | 75,741.25 | 104,819.38 |
| 6、经营活动净现金流量 | 42,581.55 | 23,992.70 | 259,577.08 |
| 7、现金及现金等价物净增加额 | 72,958.02 | 2,965.97 | 107,564.95 |
| 项 目 | 2010年/末 | 2009年/末 | 2008年/末 |
| 应收账款周转率(次/年) | 10.34 | 10.49 | 10.86 |
| 存货周转率(次/年) | 3.13 | 3.72 | 3.60 |
| 总资产周转率(次/年) | 0.71 | 0.77 | 0.82 |
| 项 目 | 2010年/末 | 2009年/末 | 2008年/末 |
| 销售净利率(%) | 11.49 | 6.10 | 10.20 |
| 净资产收益率(%) | 38.09 | 30.03 | 62.56 |
| 总资产收益率(%) | 8.12 | 4.68 | 8.32 |
| 项 目 | 2010年/末 | 2009年/末 | 2008年/末 |
| 流动比率（倍） | 0.88 | 0.81 | 0.81 |
| 速动比率（倍） | 0.60 | 0.60 | 0.56 |
| 资产负债率(%) | 74.65 | 82.90 | 85.95 |
| 利息保障倍数 | 6.59 | 5.71 | 5.90 |
| 项 目 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 经营活动现金流入 | 1,311,739.05 | 1,096,355.64 | 1,495,715.17 |
| 经营活动现金流出 | 1,269,157.50 | 1,072,362.94 | 1,236,138.08 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 42,581.55 | 23,992.70 | 259,577.08 |
| 投资活动现金流入 | 87,827.89 | 23,170.45 | 24,890.96 |
| 投资活动现金流出 | 105,293.53 | 151,376.07 | 338,320.33 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -17,465.64 | -128,205.62 | -313,429.37 |
| 筹资活动现金流入 | 574,663.75 | 469,444.53 | 346,384.42 |
| 筹资活动现金流出 | 526,882.90 | 362,265.65 | 185,375.24 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 47,780.85 | 107,178.88 | 161,009.18 |
| 汇率变动对现金的影响额 | 61.26 | - | 408.05 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 72,958.02 | 2,965.97 | 107,564.95 |
| 序号 | 募集资金 投向项目 | 总投资 （万元） | 发行人出资占 总投资的比例（%） | 拟使用募集 资金规模（万元） |
| 1 | 特殊海洋装备制造项目 | 155,362 | 46.79 | 43,500 |
| 2 | 补充营运资金 | - | - | 10,500 |
| 合 计 | 155,362 | - | 54,000 |
| 地点 | 序号 | 承销商 | 网点名称 | 网点地址 | 联系人 | 联系电话 |
| 深圳市 | 1 | 中国中投证券有限责任公司▲ | 债券销售交易部 | 深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座4楼 | 李大峣 曾 艳 | 0755-82026678 0755-82026596 |
| 北京市 | 1 | 信达证券股份有限公司 | 固定收益部 | 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼4层 | 周 涛 | 010-63081063 |
| 2 | 国信证券股份有限公司 | 固定收益证券总部 | 北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦9层 | 樊莉萍 | 010-66211553 | |
| 3 | 宏源证券股份有限公司 | 债券销售交易总部 | 北京市西城区太平桥大街19号 | 叶 凡 王 博 | 010-88085136 010-88085133 |
主承销商： 中国中投证券有限责任公司
发 行 人： 春和集团有限公司