§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人张道才、主管会计工作负责人俞蓥奎及会计机构负责人(会计主管人员)李凯声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 增减变动（％） | |
| 资产总额（元） | 4,738,947,974.54 | 4,837,157,657.55 | -2.03% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 2,818,068,911.49 | 2,723,431,405.08 | 3.47% |
| 总股本（股） | 297,368,666.00 | 297,368,666.00 | 0.00% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 9.48 | 9.16 | 3.49% |
| 本报告期 | 上年同期 | 增减变动（％） | |
| 营业总收入（元） | 871,371,729.58 | 897,501,473.61 | -2.91% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 81,509,264.80 | 100,192,597.02 | -18.65% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 31,115,659.67 | 17,324,302.43 | 79.61% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.1046 | 0.05826 | 79.54% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.34 | -20.59% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.34 | -20.59% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.95% | 3.91% | -0.96% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.35% | 3.91% | -1.56% |
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额 | 附注（如适用） |
| 非流动资产处置损益 | -1,281,403.00 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 205,831.43 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 718,568.04 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 22,476,700.69 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -104,596.56 | |
| 所得税影响额 | -3,646,327.38 | |
| 少数股东权益影响额 | -1,830,423.39 | |
| 合计 | 16,538,349.83 | - |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 11,230 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 三花控股集团有限公司 | 174,339,286 | 人民币普通股 |
| 浙江物产中大元通集团股份有限公司 | 7,466,637 | 人民币普通股 |
| 上海金力方长汇股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,500,000 | 人民币普通股 |
| 张建国 | 5,013,977 | 人民币普通股 |
| 浙江奥鑫控股集团有限公司 | 5,000,000 | 人民币普通股 |
| 浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,000,000 | 人民币普通股 |
| 孟圣喜 | 4,765,900 | 人民币普通股 |
| 深圳市中信联合创业投资有限公司 | 4,765,900 | 人民币普通股 |
| 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-018L-FH002深 | 3,887,167 | 人民币普通股 |
| 王超梅 | 3,700,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、公司一季度管理费用比去年同期增长59.64%，主要系公司实施股权激励计划，本期计提股权激励费用675.96万元，以及研发费用、职工薪酬增加。
2、公司一季度财务费用比去年同期增长199.35%，主要系本期借款增加。
3、公司一季度资产减值损失比去年同期增长87.91%，主要系应收账款、其他应收款增加，计提减值损失所致。
4、公司一季度公允价值变动损益较去年同期增长83.46%，主要系本期衍生工具持仓亏损较去年同期减少。
5、公司一季度投资收益较去年同期增长247.58%，主要系本期衍生工具平仓收益增加。
6、公司一季度营业外收入较去年同期减少43.72%，主要系本期政府补助减少。
7、公司一季度营业外支出较去年同期增长46.06%，主要系本期固定资产处置损失增加。
8、公司一季度其他综合收益较去年同期增长307.74%，主要系收购少数股东股权，收购价款与收购日净资产之间的差额。
9、本期末其他应收款较年初上升86.21%，主要系备用金领用增加所致。
10、本期末其他流动资产较年初减少58.41%，主要系预付房租费减少。
11、本期末长期应收款较年初减少100%，主要系本期认购HelioFocus Ltd.发行的普通C股，本息金额自动抵减股份认购款。
12、本期末长期股权投资较年初增长68.16%，主要系本期认购HelioFocus Ltd.发行的普通C股。
13、本期末在建工程较年初增长50.55%，主要系募集资金投入增加。
14、本期末长期待摊费用增长91.8%，主要系厂房改造费用增加。
15、本期末交易性金融负债较年初下降89.19%，主要系持仓损失减少。
16、本期末预收账款较年初增长50.26%，主要系预收货款增加。
17、本期末一年内到期的非流动负债较年初增长35.05%，主要系一年内到期的长期借款增加所致。
18、本期末外币报表折算差额较年初下降43.93%，主要系汇率变化所致。
19、本期末少数股东权益较年初下降88.77%，主要系本期子公司SANHUA INTERNATIONAL,INC.收购浙江三花制冷集团有限公司少数股东持有的26%股权。
20、本期经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加79.61%，主要系本期货款支付减少。
21、本期投资活动产生的现金流量净额较去年同期下降346.17%，主要系本期支付购买少数股东权益的股权转让款。
22、本期筹资活动产生的现金流量净额较去年同期下降17.98%，主要系去年同期收回为外币借款而质押的定期存款较多。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.4 其他
√ 适用 □ 不适用
2012年2月24日，公司四届九次临时董事会会议审议通过了《SANHUA INTERNATIONAL,INC.收购浙江三花制冷集团有限公司26%股权的议案》。同日，SANHUA INTERNATIONAL,INC.与HIXEL SINGAPORE PTE.LTD.签署了关于浙江三花制冷集团有限公司26%股权的《股权转让协议》。根据协议之约定，SANHUA INTERNATIONAL,INC.业已付清股权转让款4307.71万美元。浙江三花制冷集团有限公司已于2012年3月21日办妥标的股权的工商过户手续。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 持有公司股份总数5%以上的股东 | 通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数1%时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告。 | 严格履行承诺 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | - | － | － |
| 重大资产重组时所作承诺 | 公司实际控制人张道才和公司控股股东三花控股 | 公司实际控制人张道才和公司控股股东三花控股 | 严格履行承诺 |
| 发行时所作承诺 | 公司控股股东三花控股及公司实际控制人张道才 | 在今后的生产经营中不从事与公司相同的生产经营或业务。为避免与公司在业务上发生竞争，明确非竞争的义务，三花控股代表本身及其全部拥有的或其拥有50%权益以上的附属公司，向三花股份作出避免可能发生同业竞争的承诺。 | 严格履行承诺 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 公司控股股东三花控股 | 其自2012年1月19日减持之日起至未来六个月内，将不再减持三花股份的股票。 | － |
3.4 对2012年1-6月经营业绩的预计
| 2012年1-6月预计的经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降幅度小于50% | |||
| 2012年1-6月净利润同比变动幅度的预计范围 | 归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降幅度为： | 0.00% | ～～ | 10.00% |
| 2011年1-6月经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润（元）： | 204,730,509.36 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 今年年初以来，受国内房地产市场调控和家电补贴政策的退出，以及国外欧债危机等影响，空调市场整体需求有所减少，预计公司上半年度经营业绩较去年同期略有下降。 | |||
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年03月07日 | 杭州 | 实地调研 | 机构 | 农银汇理、上投摩根、申银万国证券 | 1、公司经营情况、发展战略；2、行业现状及发展状况。提供资料：公司定期报告等公开资料。 |
| 2012年03月26-27日 | 新昌 | 实地调研 | 机构 | 南方、长盛、长江证券、申银万国证券、东方证券、浙商证券、浙商基金、安邦资产管理、民生证券、嘉实、中金、国金、华夏、国信、信诚、中国外对经济贸易信托、凯源投资、杭州锦月控股、海通、富国、上海证券、安信、东方资管、中信、宝盈、中银投资浙商产业、国泰君安、财通 | 1、公司经营情况、发展战略、太阳能项目的情况介绍；2、行业现状及发展状况；3、参观生产车间及产品展厅。提供资料：公司定期报告等公开资料。 |
3.6 衍生品投资情况
√ 适用 □ 不适用
| 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等） | 为规避原材料价格风险（基础金属为铜和锌）和防范汇率风险（出口创汇），本公司及子公司开展了衍生工具业务，包括期货合约和外汇远期合约。本公司及子公司严格执行《套期保值业务管理办法》中相关规定。 |
| 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定 | 报告期初已投资衍生品公允价值浮动收益1275.78万，本报告期末已投资衍生品公允价值浮动收益为1161.63万元。 |
| 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明 | 无 |
| 独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 | 无 |
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 合约种类 | 期初合约金额 | 期末合约金额 | 报告期损益情况 | 期末合约金额占公司报告期末净资产比例（%） |
| 期货合约 | -185,375.00 | 1,982,625.00 | 21,789,432.05 | 0.07% |
| 外汇远期合约 | 12,943,176.00 | 9,633,705.00 | 586,665.90 | 0.34% |
| 合计 | 12,757,801.00 | 11,616,330.00 | 22,376,097.95 | 0.41% |
浙江三花股份有限公司
董事长：张道才
2012年4月24日
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2012-026
浙江三花股份有限公司
第四届董事会第十一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次临时会议于2012年4月18日以书面形式或电子邮件形式通知全体董事，于2012年4月23日（星期一）以通讯方式召开。会议应出席董事（含独立董事）9人，实际出席9人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2012年第一季度报告》。
《公司2012年第一季度报告》正文刊登在2012年4月24日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。《公司2012年第一季度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于对芜湖三花自控元器件有限公司增资的议案》，同意对芜湖三花自控元器件有限公司增资12,000万元。
本次对芜湖三花自控元器件有限公司增资的具体内容详见公司在2012年4月24日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告（公告编号：2012-027）。
3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修改<内幕信息知情人管理制度>的议案》。
修订后的制度更名为《内幕信息知情人登记管理制度》，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
《公司章程》修改议案见附件一，此项议案尚需提交股东大会审议。
5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开2012年第2次临时股东大会的议案》。
会议同意于2012年5月15日召开公司2012年第2次临时股东大会，通知全文详见公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告（公告编号：2012-028）。
特此公告。
浙江三花股份有限公司
董 事 会
2012年4月24日
附件一：关于修改《公司章程》的议案
| 修改前 | 修改后 |
| 公司于2008 年10 月10 日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2008]1170 号”文核准，公司向三花控股集团有限公司发行15,100 万股人民币普通股购买三花控股集团有限公司的相关资产。上述股份已于2009年1月5日发行上市。 为维护股东权利，公司前述上市交易股票若因各种原因被终止上市，公司股票将进入代办股份转让系统继续交易；此款内容在任何情形下都不得通过章程修订的形式予以废止或修改。 | 第三条 公司于2005年5月24日经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2005]19号”文核准，首次公开向社会公众发行人民币普通股3,000万股。全部向境内投资人发行以人民币认购，其中2400万股于2005年6月7日在深圳证券交易所上市。 为维护股东权利，公司上市交易股票若因各种原因被终止上市，公司股票将进入代办股份转让系统继续交易；此款内容在任何情形下都不得通过章程修订的形式予以废止或修改。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币贰亿玖仟柒佰叄拾陆万捌仟陆佰陆拾陆元（297,368,666元）。 | 第六条 公司注册资本为人民币伍亿玖仟肆佰柒拾叁万柒仟叁佰叁拾贰元（594,737,332元）。 |
| 第十八条 公司的股本总额为人民币贰亿陆仟肆佰万元（26,400万元），每股面值1 元，均为人民币普通股股票。公司公开发行的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 | 第十八条 公司的股本总额为人民币伍亿玖仟肆佰柒拾叁万柒仟叁佰叁拾贰元（594,737,332元），每股面值1 元，均为人民币普通股股票。公司公开发行的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 |
| 公司以有限公司变更设立方式组建。组建时发起人认购的总股本为8300万股，占公司发行普通股总数的73.45%。其中：三花控股集团有限公司认购4150万股、浙江中大集团股份有限公司认购2075万股、张亚波认购830万股、东方贸易株式会社认购747万股、任金土认购249万股、王剑敏认购249万股。 经浙江天健会计师事务所有限公司于2001年11月7日出具的浙天会验[2001]第137号《验资报告》验证，以上各发起人的出资已经于2001年11月6日一次性到位。 | 第十九条 公司以有限公司变更设立方式组建。组建时发起人认购的总股本为8300万股，占公司发行普通股总数的73.45%。其中：三花控股集团有限公司认购4150万股、浙江中大集团股份有限公司认购2075万股、张亚波认购830万股、东方贸易株式会社认购747万股、任金土认购249万股、王剑敏认购249万股。 经浙江天健会计师事务所有限公司于2001年11月7日出具的浙天会验[2001]第137号《验资报告》验证，以上各发起人的出资已经于2001年11月6日一次性到位。 |
| 第二十条 公司的股份总数为26,400万股，公司的股本结构为普通股26,400万股，无其他种类股票。 | 第二十条 公司的股份总数为594,737,332股，公司的股本结构为普通股594,737,332股，无其他种类股票。 |
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2012-027
浙江三花股份有限公司
关于对芜湖三花自控元器件有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
2012年4月23日，浙江三花股份有限公司（以下简称“本公司”）召开了第四届董事会第十一次临时会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对芜湖三花自控元器件有限公司增资的议案》，同意对芜湖三花自控元器件有限公司（以下简称“芜湖三花”）增资12,000万元。
根据《公司章程》规定，此次增资事项属于董事会审批权限，无须提交股东大会审议。
本次对全资子公司进行增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体介绍
投资主体为本公司，无其他投资主体。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：芜湖三花自控元器件有限公司
2、成立时间：2011年10月14日
3、注册地址：芜湖高新技术产业开发区综合服务区（长江南路97号）
4、法定代表人：张亚波
5、注册资本：3,000万元人民币
6、经营范围：制冷设备、自动控制元件、机械设备、家用电器、检测设备、仪器仪表制造与销售。
此次增资本公司拟用现金出资，资金来源为本公司自筹资金。此次增资后，芜湖三花注册资本由3,000万元增加至15,000万元，本公司直接持有其100%股权。
截止2012年3月31日，芜湖三花的主要财务数据，资产总额3,330.64万元，负债总额581.17万元，净资产2,749.47万元，营业收入48.99万元，净利润-76.87万元。（未经审计）
四、协议的主要内容
本次增资为对全资子公司进行增资，无需签署对外投资合同。
五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
根据公司的发展战略和长远规划，芜湖三花今后将成为公司制冷产业的重要基地之一。本次增资可以充实芜湖三花的自有资本，主要用于扩大其生产经营规模及未来经营的流动资金需要。本次增资为公司未来业务持续发展奠定良好的基础，从而可进一步提升利润空间，有利于公司和全体股东的利益。
六、备查文件
本公司第四届董事会第十一次临时会议决议。
特此公告。
浙江三花股份有限公司
董 事 会
2012年4月24日
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2012-028
浙江三花股份有限公司2012年第2次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，定于2012年5月15日召开公司2012年第2次临时股东大会，具体事项通知如下：
一、会议时间：2012年5月15日（星期二）下午14:00
二、会议地点：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场C座13层大会议室
三、会议方式：现场会议
四、会议议程：审议《关于修改<公司章程>的议案》
五、出席人员：
1、截止2012年5月8日15:00交易结束，在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、见证律师。
六、会议登记办法：
1、登记方式：自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记。
法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以信函或传真方式办理登记。
2、登记时间：2012年5月9日至2012年5月11日上午8:30 -11:00下午13:30 -17:00（信函以收到邮戳为准）。
3、登记地点：浙江省新昌县七星街道下礼泉浙江三花股份有限公司董事会办公室（邮编：312500）。
4、联系电话：0575-86255360
传真号码：0575-86255786
5、联系人：吕逸芳女士
6、其他事项：会期半天，与会股东费用自理。
特此公告。
浙江三花股份有限公司
董 事 会
2012年4月24日
附件一：回执
回 执
截止2012年5月8日15:00交易结束时，我单位（个人）持有“三花股份”（002050）股票__________股，拟参加浙江三花股份有限公司2012年第2次临时股东大会。
出席人姓名（或名称）：
联系电话：
身份证号：
股东账户号：
持股数量：
股东名称（签字或盖章）：
年 月 日
附件二：授权委托书
授 权 委 托 书
兹委托____________先生（女士）代表本单位（本人）出席浙江三花股份有限公司2012年第2次临时股东大会并代为行使下列表决权：
审议《关于修改<公司章程>的议案》（赞成、反对、弃权）
对可能纳入股东大会议程的临时提案受托人（是、否）有表决权，如果有表决权应行使何种表决权（赞成、反对、弃权）；对未作指示的审议事项，受托人（是、否）可以按自己的意思表决。
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：002050 证券简称：三花股份 公告编号：2012-025
浙江三花股份有限公司
2012年第一季度报告