广东美的电器股份有限公司2012年第一季度报告

2012-04-24 来源：上海证券报

§1 重要提示

1.1 本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

1.2 没有董事、监事、高级管理人员对第一季报内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

1.3 所有董事均已出席。

1.4 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

1.5 本公司董事长、总裁方洪波先生、财务负责人赵军先生保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

■

非经常性损益项目

单位：（人民币）千元

■

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

3.2.1 非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况

□ 适用 √ 不适用

3.2.4 其他

□适用 √不适用

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 其他需说明的重大事项

3.5.1 证券投资情况

√适用 □不适用

■

注：以上证券投资系小天鹅持有。

3.5.2报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

■

3.6 衍生品投资情况

√ 适用 □ 不适用

■

3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况

√ 适用 □ 不适用

单位：千元

■

广东美的电器股份有限公司董事会

2012年4月23日

证券代码：000527 证券简称：美的电器公告编号：2012-013

广东美的电器股份有限公司

2011年度股东大会决议公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

本次股东会议未出现新增、变更及否决议案。

二、会议召开的情况

1.现场会议召开时间：2012年4月23日上午10：00

2.现场会议召开地点：公司总部大楼

3.召开方式：现场投票

4.召集人：本公司董事会

5.主持人：董事长方洪波先生

6. 本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

三、会议的出席情况

1.出席总体情况

参加本次股东会议现场会议的股东及股东代理人共30名，代表股份1,653,690,614股，占公司有表决权总股份的48.86%。

2.公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问出席了会议。

四、每项议案表决方式和表决结果

1、审议通过了《2011年度董事会工作报告》；

同意1,653,686,814 股，占出席会议所有股东所持表决权的99.99977%；反对3,800 股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00023%；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0.00000%；

2、审议通过了《2011年度监事会工作报告》；

同意1,653,686,814 股，占出席会议所有股东所持表决权的99.99977%；反对3,800 股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00023%；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00000%；

3、审议通过了《2011年度财务决算报告》；

同意1,647,441,854 股，占出席会议所有股东所持表决权的99.62213%；反对3,800 股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00023%；弃权6,244,960 股，占出席会议所有股东所持表决权的0.37764%；

4、审议通过了《2011年度报告及其摘要》；

同意1,653,686,814 股，占出席会议所有股东所持表决权的99.99977%；反对3,800 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.00023%；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00000%；

5、审议通过了《2011年度利润分配议案》；

6、逐项审议《关于为下属控股子公司提供担保的议案》；

6.01 审议通过了《为广东美的制冷设备有限公司提供担保之子议案》；

同意1,653,686,814 股，占出席会议所有股东所持表决权的99.99977%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00000%；弃权3,800 股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00023%；

6.02 审议通过了《为广东美的商用空调设备有限公司提供担保之子议案》；

6.03 审议通过了《为广东美的暖通设备有限公司提供担保之子议案》；

6.04 审议通过了《为佛山市美的开利制冷设备有限公司提供担保之子议案》；

6.05 审议通过了《为广东美芝制冷设备有限公司提供担保之子议案》；

6.06 审议通过了《为广东美芝精密制造有限公司提供担保之子议案》；

6.07 审议通过了《为宁波美的联合物资供应有限公司提供担保之子议案》；

6.08 审议通过了《为美的集团芜湖制冷设备有限公司提供担保之子议案》；

6.09 审议通过了《为芜湖美智空调设备有限公司提供担保之子议案》；

6.10 审议通过了《为安徽美芝精密制造有限公司提供担保之子议案》；

6.11 审议通过了《为美的集团武汉制冷设备有限公司提供担保之子议案》；

6.12 审议通过了《为合肥华凌股份有限公司提供担保之子议案》；

6.13 审议通过了《为合肥美的荣事达电冰箱有限公司提供担保之子议案》；

6.14 审议通过了《为合肥市美的材料供应有限公司提供担保之子议案》；

6.15 审议通过了《为安徽美芝制冷设备有限公司提供担保之子议案》；

6.16 审议通过了《为小天鹅（荆州）电器有限公司提供担保之子议案》；

6.17 审议通过了《为中国雪柜实业有限公司提供担保之子议案》；

6.18 审议通过了《为广州美的华凌冰箱有限公司提供担保之子议案》；

6.19 审议通过了《为合肥美的暖通设备有限公司提供担保之子议案》；

6.20 审议通过了《为重庆美的通用制冷设备有限公司提供担保之子议案》；

6.21 审议通过了《为重庆美的制冷设备有限公司提供担保之子议案》；

6.22 审议通过了《为美的电器（BVI）有限公司提供担保之子议案》；

6.23 审议通过了《为美的制冷（香港）有限公司提供担保之子议案》；

6.24 审议通过了《为美的电器（新加坡）贸易有限公司提供担保之子议案》；

6.25 审议通过了《为美的制冷设备（越南）有限公司提供担保之子议案》；

6.26 审议通过了《为美的电器（荷兰）有限公司提供担保之子议案》；

7、逐项审议通过了《2012年日常关联交易的议案》，关联股东回避表决

7.1审议通过了《关于与美的集团有限公司2012年日常关联交易之子议案》；

同意200,586,170 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的99.99811%；反对3,800 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.00189%；弃权0 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.00000%；

7.2审议通过了《关于与佛山市美的家用电器有限公司2012年日常关联交易之子议案》；

7.3审议通过了《关于与广东威奇电工材料有限公司2012年日常关联交易之子议案》

同意200,586,170 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的99.99811%；反对0 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.00000%；弃权3,800 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.00189%；

7.4审议通过了《关于与佛山市顺德区百年科技有限公司2012年日常关联交易之子议案》

7.5审议通过了《关于无锡小天鹅股份有限公司与合肥会通新材有限公司2012年日常关联交易之子议案》

同意200,589,970 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的100.00000%；反对0 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.00000%；弃权3,800 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.00000%；

8、审议通过了《2012年外汇资金衍生品业务投资专项报告》；

同意1,653,550,614 股，占出席会议所有股东所持表决权的99.99153%；反对140,000 股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00847%；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0.00000%；

9、审议通过了《2012年大宗材料套期保值业务专项报告》；

同意1,653,209,612 股，占出席会议所有股东所持表决权的99.97091%；反对140,000 股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00847%；弃权341,002 股，占出席会议所有股东所持表决权0.02062%；

10、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

同意1,653,686,814 股，占出席会议所有股东所持表决权的99.99977%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00000%；弃权3,800 股，占出席会议所有股东所持表决权0.00023%。

五、律师出具的法律意见

1.律师事务所名称：广东中信协诚律师事务所

2.律师姓名：王学琛、林映玲

3.结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议提案以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等规范性文件和美的电器《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

特此公告。

广东美的电器股份有限公司董事会

2012年4月23日

证券代码：000527 证券简称：美的电器公告编号：2012-015

广东美的电器股份有限公司

第七届董事会第十八次会议

决议公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东美的电器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2012年4月18日以专人送达、电子邮件或电话通知方式向各位董事发出召开第七届董事局第十八次会议通知，并于2012年4月23日上午召开通讯会议，会议应到董事9人，实到董事9人。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论，形成如下决议：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年第一季度报告》；

二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会秘书工作制度》。

特此公告。

广东美的电器股份有限公司董事会

2012年4月24日

证券代码：000527 证券简称：美的电器公告编号：2012-016

广东美的电器股份有限公司

第七届监事会第十五次会议

决议公告

本公司及监事会会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东美的电器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2012年4月18日向公司监事发出召开第七届监事会第十五次会议通知，并于2012年4月23日上午召开通讯会议，应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会召集人曾巧女士主持，经会议认真讨论，形成如下决议：

一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年第一季度报告》；

根据相关法规的规定，公司监事会对公司2012年第一季度报告的书面审核意见如下：

1、公司2012年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程等相关制度的规定；

2、公司2012年第一季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2012年第一季度的经营业绩与财务状况等事项；

3、在监事会提出本意见前，未发现参与公司2012年第一季度报告编制与审议人员存在违反保密规定的行为。

特此公告。

广东美的电器股份有限公司监事会

2012年4月24日

股东总数 102,253
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称期末持有无限售条件股份数量股份种类
美的集团有限公司 1,393,273,124 人民币普通股
鹏华价值优势股票型证券投资基金 60,177,500 人民币普通股
开联实业发展有限公司 56,224,825 人民币普通股
全国社保基金一零二组合 56,000,000 人民币普通股
全国社保基金五零一组合 49,500,000 人民币普通股
国元证券股份有限公司 37,601,030 人民币普通股
全国社保基金一零四组合 35,899,819 人民币普通股
中国平安人寿保险股份有限公司 35,000,000 人民币普通股
易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 29,801,478 人民币普通股
广发大盘成长混合型证券投资基金 26,999,420 人民币普通股

投资活动现金净流出额同比减少53.53%，主要系项目投资支出减少所致；
筹资活动产生的现金流量净额同比减少了90.77%，主要是上年同期公司完成了非公开发行A股股票融资所致。

承诺事项承诺人承诺内容履行情况
股改承诺本公司及控股股东美的集团有限公司本公司承诺：若本公司计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持小天鹅解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，本公司将于第一次减持前两个交易日内通过小天鹅对外披露出售提示性公告。
本公司控股股东美的集团有限公司承诺：若美的集团有限公司计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，美的集团有限公司将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售提示性公告。
履行中
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺无无无
重大资产重组时所作承诺无无无
发行时所作承诺无无无
其他承诺（含追加承诺）控股股东 3、根据《企业集团财务公司管理办法》的规定，在财务公司出现支付困难的紧急情况时，美的集团将按照解决支付困难的实际需要，采取增加财务公司的资本金等有效措施，确保本公司的资金安全。
美的集团有限公司于2011年11月23日至2011年12月29日期间，通过深圳证券交易所交易系统增持了本公司A股股份67,571,513股，占美的电器总股本比例的1.9966％。美的集团有限公司承诺，在增持期间及法定期间不减持所持有的公司股份。

履行中

序号证券品种证券代码证券简称初始投资金额（元）期末持有数量（股）期末账面值(元) 占期末证券总投资比例(%) 报告期损益(元)
1 股票 400038 华信高科 100,300.00 235,200.00 263,424.00 100.00 0.00
期末持有的其他证券投资 0.00 - 0.00 0.00 0.00
报告期已出售证券投资损益 - - - - 0.00
合计 100,300.00 - 263,424.00 100 0.00

接待时间接待地点接待方式接待对象谈论的主要内容及提供的资料
2012-2-3 公司实地调研泰达宏利基金提供的资料报告：
公司定期报告、公告等公开资料。
2012-2-9 公司实地调研大成基金、中金公司、索罗斯基金、浙江敦和投资
2012-3-12 公司电话会议中信证券、CBIC保险、宝盈基金、博时基金、财通证券、长城基金、长江证券、大成基金、第一创业证券、东方基金、东方证券、东海证券、东兴证券、富达基金、富国基金、高盛资产、光大证券、国金证券、国泰基金、国泰君安、国投瑞银基金、国信证券、海富通基金、海通证券、韩国投资、禾其投资、宏利基金、宏源证券、华安基金、华富基金、华泰资产、华夏基金、汇丰晋信基金、惠理基金、嘉实基金、江苏瑞华投资、交银施罗德基金、金佰特基金、金山资本、景林资产、景顺长城基金、鲲鹏投资、龙山资本、路柏迈基金、马可波罗资产、美林证券、民生加银基金、民生人寿保险、明河投资、摩根士丹利基金、南方基金、农银汇理、鹏华基金、平安资产、浦银安盛基金、齐鲁证券、融通基金、融银资本、瑞士信贷、润晖投资、上海重阳投资、上投摩根基金、尚雅投资、申万菱信基金、申银万国、太平投资、太平洋养老保险、太平洋资产、泰康资产、泰信基金、天寅投资、通用投资、万家基金、五矿信托、西安信托、西北投资、西部证券、信诚基金、信达澳银基金、信达澳银基金、兴业证券、阳光保险、银河证券、银华基金、友邦保险、招商证券、中金公司、中欧基金、中银国际证券、中银基金、中原证券等100多家机构
2012-3-13 深圳路演鹏华基金、大成基金、博时基金、南方基金、融通基金、国信证券、银河证券、招商证券等机构
2012-3-14 合肥路演国元证券
2012-3-14 上海路演平安资管、上海重阳投资、交银施罗德基金、上投摩根基金、中信证券、申银万国、海通证券、国泰君安、中金公司、国金证券、中信建投、安信证券、华宝基金、东吴基金、申万菱信、农银汇理基金等
2012-3-15 北京路演华夏基金、银华基金、嘉实基金、华商基金
2012-3-19 广州路演易方达基金

报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等）大宗商品价格变动和外汇市场汇率波动的不确定性导致期货业务与外汇资金业务存在较大的市场风险，同时在期货套期保值操作中因无法及时筹措资金满足建立和维持保值头寸，或在外汇资金业务中用于履约的外汇资金不能按时到账，均可能导致套保损失与违约风险。
控制措施：公司期货套期保值业务及外汇资金业务均不得进行投机交易，坚持谨慎与稳健操作原则。对于套期保值业务，严格根据生产经营所需来确定套期保值量并提出期货交易申请，并实施止损机制；建立期货风险测算系统，测算已占用的保证金数量、浮动盈亏、可用保证金数量及拟建头寸需要的保证金数量，确定可能需要追加的保证金准备金额。对于外汇资金业务，实行分层管理机制，经营单位提出资金业务申请，需要对影响业务损益的条件或环境进行风险分析，对可能产生的最大收益和损失进行估算，同时报送可承受的保证金比例或总额，公司及时更新资金业务操作情况，确保到期日前的资金安排。
已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定 2、远期外汇合约报告期内产生的损益为5,402.98万元；
3、对衍生品公允价值的分析使用的是期货市场的公开报价或中国银行的远期外汇报价。
报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明无变化
独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见公司独立董事认为：公司将套期保值期货套期保值业务作为平抑价格震荡的有效工具，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平。通过外汇资金业务的开展进一步提升公司外汇风险管理能力，为外汇资产进行保值增持。通过上述衍生品的投资业务，有利于充分发挥公司竞争优势，公司开展衍生品投资业务是可行的，风险是可以控制的。

合约种类期初合约金额期末合约金额报告期损益情况期末合约金额占公司报告期末净资产比例
期货套保合约 3,306.55 355.55 13,463.95 0.00%
远期外汇合约 178,391.33 151,409.35 54,029.75 0.73%
合计 181,697.88 151,764.90 67,493.70

证券代码：000527 证券简称：美的电器公告编号：2012-014

广东美的电器股份有限公司

2012年第一季度报告

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