§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
１．２ 公司全体董事出席第七届董事会第五次会议审议２０１２年第一季度报告。
１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。
１．４ 公司董事长裘新、公司董事、总裁陶鸣成及公司副总裁、财务负责人顾炯声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况
２．１ 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） | ||
| 总资产（元） | ３，２０３，１０３，４１５．３９ | ３，１１６，２１５，００７．０７ | ２．７９ | |
| 所有者权益（或股东权益）（元） | ２，７０１，４０４，４２６．０２ | ２，５８９，００１，１２５．５６ | ４．３４ | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | ２．４３ | ２．３２ | ４．７４ | |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减（％） | |||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | ８６，５９５，４３０．４３ | 不适用 | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | ０．０８ | 不适用 | ||
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减（％） | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | １１２，４０３，３００．４６ | １１２，４０３，３００．４６ | ２８．５４ | |
| 基本每股收益（元／股） | ０．１０ | ０．１０ | －３３．３３ | |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | ０．１０ | ０．１０ | －３３．３３ | |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．１０ | ０．１０ | －３３．３３ | |
| 加权平均净资产收益率（％） | ４．２５ | ４．２５ | 增加１．１０个百分点 | |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | ４．２３ | ４．２３ | 增加０．９３个百分点 | |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | ５１，００７．９６ |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | ５７５，６４３．８１ |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | ５０，０００．００ |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | －４７５．８６ |
| 所得税影响额 | －１０５，７７７．７７ |
| 少数股东权益影响额（税后） | －３０，３６６．８３ |
| 合计 | ５４０，０３１．３１ |
２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | ４８，０８０ | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 上海东方传媒集团有限公司 | ２５９，４９６，２０１ | 人民币普通股 | |
| 上海仪电控股（集团）公司 | ４０，０００，０００ | 人民币普通股 | |
| 张蓓 | １１，７５８，６７０ | 人民币普通股 | |
| 中国光大银行股份有限公司－国投瑞银创新动力股票型证券投资基金 | ６，９８８，９３５ | 人民币普通股 | |
| 张坚 | ６，７９３，２９４ | 人民币普通股 | |
| 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－０１９Ｌ－ＦＨ００２沪 | ６，４９８，１０５ | 人民币普通股 | |
| 兴业银行股份有限公司－兴全有机增长灵活配置混合型证券投资基金 | ６，０７７，７７４ | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | ５，７５０，０００ | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－银河银泰理财分红证券投资基金 | ５，１０４，３７４ | 人民币普通股 | |
| 泰康人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 | ４，４７３，８１２ | 人民币普通股 | |
§３ 重要事项
３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
２０１１年公司发生重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组事项，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 ９ 号－－净资产收益率和每股收益的计算及披露》，本次交易构成反向购买。因此计算上年度发行在外普通股加权平均数时：自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量；自购买日至期末发行在外的普通股数量为本次交易完成日后法律上母公司实际发行在外的普通股股数。本次资产重组采用现金支付和增发股权方式，购买置入资产支付的现金为１，２２３，０００，０００．００元，按照增发时的股价７．６７元／每股，折合１５９，４５２，４１２股，增发的股权为４０４，８７１，５２２股，合计５６４，３２３，９３４股做为自当期期初至购买日的普通股数量。购买日为２０１１年１２月６日，因计算股本需从下一期间开始，按照上述披露规则，计算 ２０１１年度各项指标时采用的股本数均为５６４，３２３，９３４股，２０１１年末、２０１２年第一季度及２０１２年第一季度末的股本数为１，１１３，７３６，０７５股。
法律上的母公司：百视通新媒体股份有限公司
法律上的子公司：以百视通网络电视技术发展有限责任公司为主的新媒体业务
（１）因２０１１年重大资产重组构成反向购买，计算上年同期每股收益时采用的股本数为５６４，３２３，９３４股，计算本报告期的每股收益时采用的股本数为１，１１３，７３６，０７５股，导致每股收益同比下降３３．３３％。若以２０１２年第一季度末的股本数１，１１３，７３６，０７５股计算上年同期的每股收益，为０．０８元，则本报告期的每股收益比上年同期增长２５％。
（２）
| 项目 | ２０１２年３月３１日 | ２０１１年１２月３１日 | 变动幅度 | 差异原因 |
| 应收账款 | ２６１，７２８，８３１．０５ | １９１，５９７，６４４．８５ | ３６．６０％ | 系业务量增长所致 |
| 未分配利润 | ４７９，８９７，９７２．９５ | ３６７，４９４，７２２．４９ | ３０．５９％ | 系当期利润增加所致 |
| 项目 | ２０１２年１－３月 | ２０１１年１－３月 | 变动幅度 | 差异原因 |
| 管理费用 | ４８，８９８，１０２．６１ | ３０，４１６，４５４．８３ | ６０．７６％ | 系业务迅速发展，人员新增３０％以上，导致费用增加 |
３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
１、报告期内，公司第七届董事会第三次会议审议通过了关于公司与中国网络电视台组建合资公司，负责 ＩＰＴＶ 中央集成播控总平台的可经营性业务事项。关于该事项的临时公告公司已分别于２０１２年１月３０日、２月２日、３月２７日刊登于《上海证券报》、上海证券交易所ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ网站。
２、报告期内，公司第七届董事会第三次会议审议通过：公司出资现金３０００万美元以受让股权及增资的方式获得风行网络有限公司（英文名“Ｆｕｎｓｈｉｏｎ Ｎｅｔｗｏｒｋｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．”，公司注册地：开曼）以及北京风行在线技术有限公司各３５％股权。关于该事项的临时公告公司已３月２７日刊登于《上海证券报》、上海证券交易所ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ网站。
关于公司投资风行项目的具体事项，公司将在相关协议签署并具体实施时，另行披露对外投资公告。
３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
控股股东与实际控制人在公司重大资产重组中做出相关承诺，报告期相关履行情况如下：
１、关于解决同业竞争的承诺
承诺方：东方传媒
承诺内容：避免同业竞争的承诺。为避免与上市公司构成同业竞争，东方传媒出具了《上海东方传媒集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》。从根本上避免同业竞争，消除东方传媒及其控制的其他企业侵占上市公司商业机会的可能性，具体陈述及承诺如下：
①东方传媒及控制的其他企业均未直接或间接经营任何与上市公司及其下属公司主要业务构成直接竞争的业务；东方传媒承诺，于本次交易完成后，东方传媒及所控制的其他企业仍将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属公司主要业务构成直接竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。
②东方传媒承诺，如东方传媒及所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则东方传媒及关联公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。
上述承诺事项无履行期限。此项承诺东方传媒正在积极履行中。
关于该项承诺的具体履行事项：２０１２ 年 ２ 月１ 日，公司收到实际控制人上海广播电视台、控股股东上海东方传媒集团有限公司（ＳＭＧ）的《告知函》，告知，根据国家三网融合总体方针，根据国家广播电影电视总局的要求，上海广播电视台、ＳＭＧ 与中央电视台下属中国网络电视台（以下简称“ＣＮＴＶ”）签署ＩＰＴＶ 播控平台合作协议，落实上海广播电视台与中央电视台的ＩＰＴＶ 集成播控平台合并为中国唯一的中央集成播控总平台，并请公司着手研究、筹备下属全资子公司百视通技术与ＣＮＴＶ 设立合资公司；２０１２ 年３ 月２４ 日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了关于公司拟以百视通技术与中国网络电视台共同出资组建合资公司，负责 ＩＰＴＶ 中央集成播控总平台的可经营性业务事项。合资公司注册资本为人民币 ５，０００ 万元，分两年注资，首期注资２，０００ 万元；股权比例及出资方式：央视国际以现金出资人民币２，７５０ 万元，占合资公司注册资本总额的５５％；百视通技术以现金出资人民币２，２５０ 万元，占合资公司注册资本总额的４５％。
２、关于分红的承诺
承诺方：上海广播电视台、东方传媒
承诺内容：公司实际控制人上海广播电视台、控股股东东方传媒在重大资产重组中承诺利润分配政策如下：
①利润分配原则：上市公司实行持续、稳定的利润分配政策，上市公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
②利润分配形式：上市公司采取积极的现金或者股票股利分配政策；
③现金分红比例：上市公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％；
④上市公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
⑤上市公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经上市公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
报告期内上述事项履行情况如下：
①对于上述利润分配政策公司拟修改《公司章程》相关条款。关于此项修改《公司章程》相关议案已经于２０１２年３月２４日召开的公司七届三次董事会会议审议通过，并将提交２０１１ 年度股东大会审议。
②关于公司未在报告期提出现金分红方案，请见本报告之３．５“报告期内现金分红政策的执行情况”。
３、关于上市公司独立性的承诺
承诺方：东方传媒
承诺内容：本次交易后东方传媒将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
该承诺事项无履行期限，承诺方需及时严格履行。公司于２０１２ 年１２ 月完成重大资产重组后，已着手梳理并开始理顺公司独立性运作。
４、关于关联交易的承诺
承诺方：东方传媒
承诺内容：本次交易完成后规范上市公司关联交易的承诺。
东方传媒承诺如下：（１）本次交易完成后，东方传媒将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及东方传媒事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
（２）本次交易完成后，东方传媒与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
该承诺事项无履行期限，承诺方需及时严格履行。报告期内上述关于关联交易的承诺履行情况如下：
（１）公司于２０１２年４月６日召开的七届四次董事会会议审议通过了公司及下属子公司、控股公司２０１２年度拟与上海东方传媒集团有限公司及其控股子公司发生节目版权采购、技术服务、房租、舞美制作、设备租赁等日常经营性关联交易，东方传媒相关董事在对此项议案表决时，已履行回避表决义务。
（２）上述日常经营性关联交易的定价政策和定价依据：
①主要以遵循市场的公允价格为原则；
②交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
公司独立董事认为：上述日常经营性关联交易符合相关法律法规及制度的规定，定价依据市场化原则，互惠互利于交易双方，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合理。
除上述承诺履行情况外，控股股东与实际控制人在公司重大资产重组中做出的其他相关承诺，报告期内尚未达到触发承诺条件（关于具体承诺内容和２０１１年度承诺情况，公司已在２０１２年４月１０日披露的公司《２０１１年年度报告》中作详细阐述）。
３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况
２０１１年度公司净利润盈利，但未提出现金利润分配预案。原因如下：公司 ２０１１ 年度合并报表实现归属于母公司净利润３５，５１０ 万元，２０１１ 年度母公司净利润为４６，９５６ 万元；公司实施了重大资产重组，至交割日２０１１年１２月６日，公司完成原业务相关的资产置出后，母公司尚有累计未弥补亏损－４４，２４２．９６ 万元，按照《公司章程》有关规定，报告期不进行现金利润分配。关于公司２０１１年度利润分配预案已经七届四次董事会审议通过，尚需提交２０１１年年度股东大会审议。
百视通新媒体股份有限公司
法定代表人：裘新
２０１２年４月２４日
百视通新媒体股份有限公司
2012年第一季度报告