证券代码：000757 证券简称：*ST方向 公告编号：2012-21号

  四川方向光电股份有限公司

  六届二次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川方向光电股份有限公司六届二次董事会会议通知于2012年4月9日以电子邮件、电话或传真方式发出，会议于2012年4月20日下午在成都召开。会议由董事长姜阳先生主持，应到董事9人，实到董事7人，占公司董事总数的77.78%。本次会议除独立董事袁敏璋先生、董事贺庆先生因事请假，分别委托独立董事唐琳女士和独立董事孔晓艳女士参会并代为行使表决权外，其余董事出席了本次董事会。全体监事会成员和公司高级管理人员均列席了本次会议。本次董事会会议程序符合法律、法规和本公司章程的规定。会议听取了独立董事唐琳、袁敏璋、任超2011年述职报告，审议并通过了以下议案：

  1、审议通过了《2011年度董事会工作报告》

  表决情况：同意9票，弃权0 票，反对0 票。

  2、审议通过了《2011年度总经理业务工作报告》

  表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

  3、审议通过了《2011年度财务决算的报告》

  表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

  4、审议通过了《2011年度利润分配预案》

  经大华会计师事务所审计，2011年度公司归属于上市公司股东的净利润为4.09亿元。公司董事会根据《公司法》及会计准则相关规定，拟将未分配利润用于弥补以前年度亏损，以进一步提升公司持续、稳定盈利能力，拟决定2011年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

  表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

  5、审议通过了《公司内部控制自我评价的报告》（内容详见2011年4月24日《上海证券报》或巨潮资讯网http//www.cninfo.com.cn）

  表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

  6、审议通过了《2011年年度报告及其摘要》（内容详见2011年4月24日《上海证券报》或巨潮资讯网http//www.cninfo.com.cn）

  表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

  7、审议通过了《2012年度第一季度报告》

  （内容详见2011年4月24日《上海证券报》或巨潮资讯网http//www.cninfo.com.cn）

  表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

  8、审议通过了《关于更换公司恢复上市保荐机构的议案》

  鉴于公司已于2010年4月18日解除了与上海高远置业（集团）有限公司之间的重大资产重组事项，且已获得中国证监会批复同意，公司与原聘请的保荐机构-平安证券有限责任公司签订了《恢复上市保荐协议终止协议书》。为满足公司恢复上市工作需要，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，经公司董事会研究决定，公司拟聘请中国民族证券有限责任公司为公司恢复上市保荐机构，同意与其签订《推荐恢复上市、委托代办股份转让协议》。

  表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票

  上述第1、3、4、6项议案尚需提交下次股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

  四川方向光电股份有限公司董事会

  二〇一二年四月二十四日

  证券代码：000757 证券简称：*ST方向 公告编号：2012-22号

  四川方向光电股份有限公司

  第六届监事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川方向光电股份有限公司第六届监事会第二次会议通知于2012年4月10日发出，会议于2012年4月20日在成都召开。会议由监事会主席俞 敏女士主持，应到监事5人，实到监事5人。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，会议审议通过了相关事项及对董事会提出的相关议案发表了意见：

  一、听取和审议通过了2011年度监事会报告（2011年度财务报告部分）

  2011年公司监事会根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定,本着对全体股民负责，对公司负责的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的职权，积极开展工作，取得了实际效果。

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  二、对《2011年度财务决算的报告》的审议意见

  监事会认为：公司2011年度财务结构、财务状况，能够真实反映公司的财务状况和经营成果，同时兼顾了国家、公司、股东三者利益。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

  三、对《2011年度利润分配预案》的意见

  公司监事会对公司2011年度利润分配预案进行了审议，认为：董事会提出的利润分配预案符合公司现状和当前运作的实际。

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  四、对《公司内部控制自我评价的报告》的意见

  （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，能够保证公司生产经营业务活动的正常进行，确保公司资产的安全和完整。

  （2）公司内部控制组织机构健全，保证了公司内部控制重点活动的执行。

  （3）报告期内，由于公司部分高管对公司内控制度执行和认识不够，导致2009年转让控股子公司金鸿曲轴股权没有履行必要的决策审批和及时履行信息披露义务，2012年元月公司和公司时任高管受到深圳证券交易所通报批评。对此，公司董事会及时拟订了整改措施，并于2011年11月12日收回了金鸿曲轴股权并及时履行了公告义务。2012年公司将积极推进公司内部控制规范实施相关工作，强化内控体系建设、自我评价和审计工作，并按要求及时做好信息披露工作，杜绝类似事件再次发生。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  五、对《2011年年度报告及其摘要》的意见

  监事会认为：公司2011年年度报告按照中国证监会公告（2011）41号、年报准则第2号、深圳证券易所股票上市规则、企业会计准则的规定等规定编制，2011年年度报告反映了公司2011的财务状况及经营成果，符合公司实际，并充分揭示了公司经营和财务风险。

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  六、对《2012年度第一季度报告》的意见

  公司2012年第一季度报告是按照中国证监会颁发信息披露内容与格式准则的要求编制，真实、准确、完整的反映了公司财务状况及经营成果，符合中国证监会季报规则和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  四川方向光电股份有限公司监事会

  二〇一二年四月二十四日

  证券代码：000757 证券简称：*ST方向 公告编号：2012- 25号

  四川方向光电股份有限公司

  关于举行2011年年度报告网上集体说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司已于2012年4月24日发布了2011年年度报告。为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况，公司定于2012年4月27日（星期五）下午15:00—17:00举行2011年年度报告网上集体说明会。现将有关事项公告如下：

  本次年度报告网上集体说明会将在深圳证券信息有限责任公司提供的投资者关系互动平台上采取网络远程的方式举行，投资者可以登录“四川上市公司投资者关系互动平台”（http://chinairm.p5w.net/dqhd/sichuan/）参与交流。

  出席本次年度报告网上集体说明会的人员有公司总经理臧晶先生、副总经理赵吉杰女士、财务负责人黄培蓉女士、董事会秘书徐琳女士。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  四川方向光电股份有限公司董事会

  二〇一二年四月二十四日