第五届董事会第十二次会议决议
证券代码：000882 证券简称：华联股份公告编号：2012-005
北京华联商厦股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华联商厦股份有限公司（“公司”）董事长赵国清先生于2012年4月10日以书面方式向公司全体董事和监事发出召开公司第五届董事会第五次会议（“本次会议”）的通知。本次会议于2012年4月20日10时在公司会议室召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司董事会秘书、部分监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长赵国清先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其它规范性文件和公司章程的规定。本次会议审议并通过了如下议案：
一、《公司2011年年度报告》及摘要；
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
二、《公司2012年一季度报告》及摘要；
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
三、《公司2011年度董事会工作报告》；
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
四、《公司2011年度总经理工作报告》；
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
五、《独立董事述职报告》；
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
六、《公司2011年度财务决算报告》；
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
七、《公司2011年度利润分配预案》；
经京都天华会计师事务所有限公司审计，2011年度公司实现归属母公司的净利润65,471,695.11元，按10%计提法定盈余公积金5,028,566.99元，2011年可供股东分配的利润为166,223,831.91元。
2011年度公司利润分配预案为：以2011年末总股本893,302,441股为基数，每10股派发现金红利0.7元（含税），合计派发现金62,531,170.87元。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
八、《公司2011年度公积金转增股本预案》；
2011年公司资本公积金转增股本预案：以公司现有总股本893,302,441股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10股转增2股,共计转增股本178,660,488股，转增后公司总股本增加到1,071,962,929股。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
九、《关于修订公司章程的议案》；
同意公司根据上述公积金转增股本预案实施的结果对公司章程相关条款进行相应的修改，并提请股东大会授权董事会在资本公积金转增完成后对章程进行修订。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
十、《关于续聘公司2012年度审计机构的议案》；
董事会同意续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司2012年年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。
2011年度公司支付的年审报酬为80万元。
该事项已经过公司独立董事事先认可。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
十一、《关于与华联综超日常关联交易的议案》；
公司2012年度与关联方北京华联综合超市股份有限公司（“华联综超”）涉及日常关联交易分为如下二类：
1、日常经营租赁
公司作为购物中心运营商，引进华联综超作为主力租户在公司下属购物中心经营综合超市；同时，公司还租赁华联综超拥有的四川大厦东塔楼部分场地作为办公场所，租金确定标准为参照市场价格协商确定，预计2012年度租金及管理费合计不超过7500万元。
2、日常经营采购
公司出于开展企划活动等经营需要，拟向华联综超及其下属子公司采购食品、办公设备等，交易价格的确定标准为按照市场同类商品价格协商确定。预计2012年度采购金额合计不超过500万元。
上述事项详见与本公告同时公告的《日常关联交易预计公告》。
由于本公司与华联综超的第一大股东均为北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”），本议案构成关联交易。公司董事郭丽荣女士同时担任华联集团的副总裁和华联综超董事职务，公司董事张力争先生同时担任华联集团副总裁和华联综超监事会主席职务，公司董事高峰先生同时担任华联综超董事职务，公司副董事长马婕女士同时在华联综超担任董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，该项关联交易的表决程序符合有关法规的规定，交易价格符合公平原则，未发现损害公司及股东利益的情况。
表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。
十二、《关于与华联集团日常关联交易的议案》；
公司部分购物中心引入华联集团子公司华联咖世家（北京）餐饮管理有限公司（“COSTA”）经营咖啡店，2012-2014年度预计每年收取的租金及管理费不超过300万元。
另外，公司租赁华联集团拥有的大兴青云店镇的部分场地作为办公场所，2012-2014年度预计每年支付租金及物业管理费不超过600万元。
上述租赁业务的租金确认标准为参照市场价格协商确定。
上述事项详见与本公告同时公告的《日常关联交易预计公告》。
由于本公司的第一大股东为华联集团，本议案构成关联交易。公司董事郭丽荣女士同时担任华联集团的副总裁和华联综超董事职务，公司董事张力争先生同时担任华联集团副总裁和华联综超监事会主席职务，公司董事高峰先生同时担任华联综超董事职务，公司副董事长马婕女士同时在华联综超担任董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，该项关联交易的表决程序符合有关法规的规定，交易价格符合公平原则，未发现损害公司及股东利益的情况。
表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。
十三、《关于与华联集团签署<相互融资担保协议>的议案》；
董事会同意公司与华联集团签署《相互融资担保协议》（以下称“《互保协议》”）。根据《互保协议》，公司华联集团同意，如一方或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，另一方或其控股子公司应为其提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过八亿元。
上述事项详见与本公告同时公告的公司《关于向关联人提供担保的关联交易公告》。
由于本公司的第一大股东为华联集团，本议案构成关联交易。公司董事郭丽荣女士同时担任华联集团的副总裁和华联综超董事职务，公司董事张力争先生同时担任华联集团副总裁和华联综超监事会主席职务，公司董事高峰先生同时担任华联综超董事职务，公司副董事长马婕女士同时在华联综超担任董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，该项关联交易的表决程序符合有关法规的规定，此次相互融资担保系延续了上一年的方案，额度适当，未发现损害公司及股东利益的情况。
表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。
十四、《关于与集团财务公司签署金融服务协议并存款的议案》；
根据《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第37号――涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》相关要求，公司与华联财务有限责任公司（“财务公司”）重新签署了金融服务协议，约定在财务公司开立结算账户并存款，存款每日余额不得超过5亿元人民币，利率不低于银行同期存款利率。
上述事项详见与本公告同时公告的公司《关于在财务公司开立结算账户并存款的关联交易公告》。
由于本公司的第一大股东为华联集团，本议案构成关联交易。公司董事郭丽荣女士同时担任华联集团的副总裁和华联综超董事职务，公司董事张力争先生同时担任华联集团副总裁和华联综超监事会主席职务，公司董事高峰先生同时担任华联综超董事职务，公司副董事长马婕女士同时在华联综超担任董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，该项关联交易的表决程序符合有关法规的规定，设置的存款额上限约占公司净资产的17%，符合谨慎性原则，未发现损害公司及股东利益的情况。
表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。
十五、公司《在华联财务有限责任公司关联存款风险评估报告》；
由于本公司的第一大股东为华联集团，本议案构成关联交易。公司董事郭丽荣女士同时担任华联集团的副总裁和华联综超董事职务，公司董事张力争先生同时担任华联集团副总裁和华联综超监事会主席职务，公司董事高峰先生同时担任华联综超董事职务，公司副董事长马婕女士同时在华联综超担任董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事对公司在财务公司存款的风险管理进行了必要的了解，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷。
表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。
十六、公司《在华联财务有限责任公司存款资金风险处置预案》；
由于本公司的第一大股东为华联集团，本议案构成关联交易。公司董事郭丽荣女士同时担任华联集团的副总裁和华联综超董事职务，公司董事张力争先生同时担任华联集团副总裁和华联综超监事会主席职务，公司董事高峰先生同时担任华联综超董事职务，公司副董事长马婕女士同时在华联综超担任董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，该预案能够有效防范、及时控制和化解在财务公司存款存在的各项资金风险，保障资金安全，维护股东利益。
表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。
十七、《关于对前期财务报表进行追溯调整的议案》；
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1772号文核准，公司于2010年12月24日向9名特定投资者采用非公开发行股份方式发行了250,568,200股人民币普通股（A股）股票，募集资金1,653,750,120元。根据非公开发行承诺，公司部分募集资金用于收购了华联集团持有的北京万贸置业有限责任公司60%股权。由于华联集团是本公司控股股东，根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第17条、《企业会计准则讲解（2010）》第21章等规定，公司以2011年1月6日为合并日，按照同一控制下企业合并，在填制比较报表时追溯调整期初数。
公司董事会认为本次对前期财务报表相关数据进行追溯调整公允地反映公司的财务状况和经营情况，为信息使用人提供了更可靠、更准确的会计信息，符合《企业会计准则—企业合并》的相关要求，没有违反企业会计政策之规定。
公司独立董事经事前审核发表了同意意见。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
十八、公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；
详细内容见与本议案同时公告的公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
十九、《关于提名董事候选人的议案》；
鉴于公司董事张力争先生已向董事会递交辞去董事职务的报告，公司董事会决定提名李翠芳女士为董事候选人。
公司独立董事认为李翠芳作为董事候选人符合有关政策法规的要求，具备担任上市公司董事任职资格。
李翠芳女士简历附后。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
二十、《关于聘任公司副总经理的议案》；
鉴于公司朱长军先生已辞去公司副总经理职务，公司董事会决定聘任熊镇先生担任公司副总经理职务。
熊镇先生简历附后。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
二十一、公司《内部控制自我评价报告》；
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
二十二、《关于公司召开2011年年度股东大会的议案》。
同意将上述一、三、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十九项议案连同《监事会工作报告》一并提交公司2011年年度股东大会审议。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2012年4月24日
附件：熊镇先生简历
熊镇先生 男 38岁 硕士学位 曾任金光（中国）集团联席董事长助理、香港建设董事长助理等职务，现任公司副总经理职务。
证券代码：000882 证券简称：华联股份公告编号：2012-006
北京华联商厦股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
北京华联商厦股份有限公司监事会于2012年4月10日以书面方式向全体监事发出召开第五届监事会第九次会议（以下简称“会议”）的通知。2012年4月20日，会议在公司会议室以现场方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议并一致通过了如下议案：
一、审议通过《公司2011年度监事会工作报告》，并提请公司2011年度股东大会审议；
二、审议通过《公司2011年年度报告》及其摘要，并发表如下审核意见：
公司2011年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会及其监事保证该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三、审议通过《公司2011年度决算报告》；
四、审议通过《公司2011年度利润分配预案》；
五、审议通过《公司2011年度公积金转增股本预案》；
六、审议通过《公司2012年一季度报告》及其摘要，并发表如下审核意见：
公司2012年一季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会及其监事保证该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
七、审核通过《公司2011年度内部控制自我评价报告》，并发表如下审核意见：
《公司2011年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司的内部控制情况。公司内部控制制度健全、有效，符合有关法规的规定，能够对公司的经营活动进行有效控制。
八、审议通过《关于对前期财务报表进行追溯调整的议案》；
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1772号文核准，公司于2010年12月24日向9名特定投资者采用非公开发行股份方式发行了250,568,200股人民币普通股（A股）股票，募集资金1,653,750,120元。根据非公开发行承诺，公司部分募集资金用于收购了北京华联集团投资控股有限公司持有的北京万贸置业有限责任公司60%股权。根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第17条、《企业会计准则讲解（2010）》第21章等规定，公司以2011年1月6日为合并日，按照同一控制下企业合并，在填制比较报表时追溯调整期初数。
本次对前期财务报表相关数据进行追溯调整公允地反映公司的财务状况和经营情况，为信息使用人提供了更可靠、更准确的会计信息，符合《企业会计准则—企业合并》的相关要求，没有违反企业会计政策之规定。
九、监事会对公司规范运作发表如下独立意见：
1、公司依法运作情况：公司在经营管理过程中，严格按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规和《公司章程》规范运作，决策程序合法，并建立了完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，勤勉尽责，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况：公司监事会对公司财务状况进行了必要的检查和了解，监事会认为，公司资产状况良好，北京京都天华会计师事务所出具的审计报告，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、2011年度，经中国证监会核准，公司实施非公开发行股份工作，目前募集资金已到位，并存至募集资金专户，新增股份已在中国登记结算有限责任公司办理完成登记手续，并在深圳证券交易所上市。公司2011年度募集资金的管理与使用符合相关规定。
4、公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未发现损害公司及股东权益的行为，未造成公司资产流失。
5、公司发生的关联交易符合公平原则，未损害公司利益。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司监事会
2012年4月24日
证券代码：000882 证券简称：华联股份公告编号：2012-007
北京华联商厦股份有限公司
董事会关于董事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司董事张力争先生由于个人原因，近日向公司董事会申请辞去第五届董事会董事职务，辞职报告将在新任董事选举产生后生效。
张力争先生辞职后将不再担任公司任何职务，董事会高度评价张力争先生为公司所做的贡献。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2012年4月24日
证券代码：000882 证券简称：华联股份公告编号：2012-008
北京华联商厦股份有限公司
董事会关于高级管理人员辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司副总经理朱长军先生由于个人原因，近日向公司董事会申请辞去副总经理职务，其辞职后不再担任公司任何职务。
董事会高度评价朱长军先生为公司所做的贡献。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2012年4月24日
证券代码：000882 证券简称：华联股份 编号：2012-009
北京华联商厦股份有限公司关于
在财务公司开立结算账户
并存款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
北京华联商厦股份有限公司（“公司”）与华联财务有限责任公司（“财务公司”）签署《金融服务协议》（以下简称“协议”）， 公司在财务公司开设结算账户并存款，每日存款余额不能超过5亿元。
此项交易构成关联交易，已经公司第五届十二次董事会审议通过，关联董事张力争、高峰、郭丽荣、马婕回避了表决。公司独立董事经前认可，对该项议案发表同意意见。
此项交易尚需获得股东大会的批准，关联方华联集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
名称：华联财务有限责任公司
设立时间：1994年3月10日
注册资本：100,000万元
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦8层801号
法定代表人：郭丽荣
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问；协助成员单位实现交易款项的收付；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款等。
主要财务数据：截至2011年12月31日，财务公司总资产585,610.67万元，净资产125,941.37万元；2011年度，财务公司实现营业收入14,627.94万元，净利润7,807.50万元。
公司与财务公司在12个月内的关联交易额累计已经达到3,000万元以上且占本公司净资产5%以上。
2、与公司的关联关系
本公司的控股股东北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）持有华联财务公司34%的股权，为财务公司的第一大股东；本公司也是财务公司股东，持有其33%股权，华联集团的控股子公司北京华联综合超市股份有限公司（“华联综超”）同时也是财务公司的股东，持有其33%股权。
■
公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁职务，在财务公司担任董事长职务，在华联综超担任董事职务；公司董事高峰同时在华联综超担任董事职务；公司董事张力争同时在华联集团担任副总裁职务，在华联综超担任监事会主席职务；公司董事马婕同时在华联综超担任董事职务。
3、履约能力分析
财务公司是一家经中国银监会批准设立的非银行金融机构，资产规模大，财务指标正常，经营情况良好，具有较强的履约能力，在关联财务公司存款，风险很小。
三、交易价格确定及协议主要内容
1、甲方在乙方开立的结算账户并存款；
2、每日存款余额的最高上限为5亿元人民币；
3、存款利率不低于同期银行存款利率；
4、风险控制措施：为确保资金安全，如财务公司发生如下事项，须立即告知公司，并承担相应责任：
（1）财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形；
（2）财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；
（3）.财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（4）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（5）财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的50％或该股东对财务公司的出资额；
（6）上市公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过30％；
（7）财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；
（8）财务公司出现严重支付危机；
（9）财务公司当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；
（10）财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
（11）财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；
（12）其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的目的
尽管公司资产规模迅速扩大，但公司董事会出于减少关联交易考虑，本次存款最高额度并未随公司资产规模相应增加，依旧沿用以往年度存款限额确定。
公司选择在财务公司存款的目的：选择在关联财务公司存款，通过财务公司的资金结算平台，有利于加强公司资金的集中管理，方便结算与监控，提高资金使用效率；另外，公司未来可考虑利用财务公司的同业拆借优势和融资平台，可以更加快捷取得业务发展所需融资，保证公司业务发展的需要；最后，财务公司管理水平高、盈利能力较强、资本充足率高，同时有着较为积极的现金分红政策，作为财务公司股东，公司可以获得较为稳定的投资回报。
2、风险保障措施
公司自从选择在财务公司开设结算账户并存款以来，日常资金使用和调拨上从未受过任何限制，因此，公司在财务公司存款不会出现导致公司利益受损的情况。本次交易符合公允原则、没有损害上市公司利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有大的影响。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）。
为有效防范、及时控制和化解在财务公司存款存在的各项资金风险，保障资金安全，维护股东利益，公司建立了《在华联财务有限责任公司存款风险处置预案》；同时，公司对在财务公司存款的风险进行了分析和判断，并形成了《在华联财务有限责任公司关联存款风险评估报告》，报告显示未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷。
五、审议程序
1、该项交易已获公司五届十二次董事会表决通过。关联董事郭丽荣、张力争、高峰、马婕回避了表决。
2、该项交易，已获独立董事事前认可，并对该项交易发表了独立意见：
（1）关于签署《金融服务协议》：该项关联交易的表决程序符合有关法规的规定，设置存款额上限额不到公司净资产的17%，符合谨慎性原则，未发现损害公司及股东利益的情况。
（2）关于《在华联财务有限责任公司关联存款风险评估报告》：独立董事对公司在财务公司存款的风险管理进行了必要的了解，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷。
（3）关于《在华联财务有限责任公司存款风险处置预案》：该预案能够有效防范、及时控制和化解在财务公司存款存在的各项资金风险，保障资金安全，维护股东利益。
3、此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东华联集团将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
六、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、金融服务协议。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2012年4月24日
证券代码：000882 证券简称：华联股份 编号：2012-010
北京华联商厦股份有限公司
日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
北京华联商厦股份有限公司（“公司”）与北京华联综合超市股份有限公司（“华联综超”）签署《关于物业租赁事项的框架协议》和《商品采购框架协议》，本项关联交易2012年度预计关联租赁的交易金额不高于7500万元；关联采购的交易金额不高于500万元。
1、公司于2011年4月15日召开五届四次董事会审议通过了《关于与华联综超日常关联交易的议案》，审议通过了该事项。
2、关联董事郭丽荣、张力争、高峰、马婕回避了对该议案的表决。
（二）预计关联交易类别和金额
此次关联交易类别涉及为关联租赁和关联采购，预计2012年交易金额合计不超过8000万元。
（三）2011年度，上述关联事项的交易金额为5988.37万元。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
名称：北京华联综合超市股份有限公司
注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号
董事长：彭小海
注册资本：665,807,918元
企业性质：股份有限公司
税务登记证号码：110102101185737
股东情况：
华联综超的第一大股东为北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”），持股比例为28.97%。
主要财务数据：截止2011年6月30日，华联综超经审计的总资产为7,635,669,494.98元，净资产为3,026,857,104.90元，2011年1-6月华联综超实现营业收入5,660,988,980.38元，净利润45,483,122.38元。
2、与公司的关联关系
公司与华联综超的第一大股东均为华联集团。
公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁职务，在华联综超担任董事职务；公司董事高峰同时在华联综超担任董事职务；公司董事张力争同时在华联集团担任副总裁职务，在华联综超担任监事会主席职务；公司董事马婕同时在华联综超担任董事职务。
3、履约能力分析
作为一家上市公司，华联综超资产规模大，经营状况良好，盈利能力强，信誉等级高，具备较强的履约能力。
三、关联交易的主要内容
1、日常经营租赁
公司作为购物中心运营商，引进华联综超作为主力租户在公司下属购物中心经营综合超市；同时，公司还租赁华联综超拥有的四川大厦东塔楼部分场地作为办公场所，租金确定标准为参照市场价格协商确定，预计2012年度上述租赁事项涉及的租金及管理费合计不超过7500万元。
2、日常经营采购
公司出于开展企划活动等经营需要，拟向华联综超及其下属子公司采购食品、办公用品、商用设备等，交易价格的确定标准为按照市场同类商品价格协商确定。预计2012年度采购金额合计不超过500万元。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司作为购物中心的运营商，综合超市是购物中心租户组合的重要组成部分。华联综超作为公司战略合作伙伴，已经发展成为国内最好的综合超市运营商，具备经营管理水平高、集客能力强的特点。公司购物中心门店引进华联综超经营综合超市，不仅能获得稳定的租金和管理费收入，还将受益于综合超市带来的客流，促进购物中心整体盈利能力的提升。
因公司开展日常门店企划宣传活动以及日常办公需要，须采购必要的商品、办公用品和商用设备，而华联综超作为综合超市运营商，能够为公司提供丰富的商品和优惠的价格，为此，公司与华联综超签订采购协议，可以有效降低企划和办公成本。
上述两项关联交易事项2012年合计发生金额不超过8000万元，仅占公司净资产的2.6%，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。
五、审议程序
1、该项交易已获公司五届十二次董事会表决通过。关联董事郭丽荣、张力争、高峰、马婕回避了表决。
2、该项交易，已获独立董事事前认可，并对该项交易发表了独立意见。独立董事认为该项关联交易的表决程序符合有关法规的规定，交易价格符合公平原则，未发现损害公司及股东利益的情况。
3、此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东华联集团将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
六、备查文件
1、公司五届十二次董事会决议；
2、独立董事意见。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2012年4月24日
证券代码：000882 证券简称：华联股份 编号：2012-011
北京华联商厦股份有限公司
日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
北京华联商厦股份有限公司（“公司”）分别与北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）及其控股子公司华联咖世家（北京）餐饮管理有限公司（“COSTA”）签署租赁协议，预计两项关联交易2012-2014年度每年交易金额不高于900万元。
1、公司于2012年4月20日召开五届十二次董事会审议通过了《关于与华联集团2012年日常关联交易的议案》，审议通过了该事项。
2、关联董事郭丽荣、张力争、高峰、马婕回避了对该议案的表决。
（二）预计关联交易类别和金额
此次两项关联交易为提供场地租赁服务，预计2012—2014年度每年交易金额合计不超过900万元。
（三）2011年，公司将下属2家购物中心部分场地出租给COSTA经营咖啡店，2011年度租金及管理费收入合计608,661.01元。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
关联方1：北京华联集团投资控股有限公司
成立日期：1993年12月18日
注册资本：80,000万元
注册地址：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦2层203室）
法定代表人：吉小安
主营业务：为投资管理等。
华联集团第一大股东为海南民族科技投资有限公司。
截至2010年12月31日，华联集团经审计的资产总额达152.83亿元，净资产52.23亿元，2010年实现营业收入181.65亿元，实现净利润3.20亿元。
关联方2：华联咖世家（北京）餐饮管理有限公司
成立日期：2005年2月4日
住所：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东塔楼5层524室
注册资本：美元400万元
法定代表人：罗志伟
主营业务：餐饮管理
公司类型：有限责任公司（中外合资）
截至2011年12月31日，COSTA经审计的资产总额为9131.75万元，2011年度总收入为11121.54万元，净利润为-710.21万元。
2、与公司的关联关系
华联集团是本公司的控股股东，持有本公司39.48%股权，华联集团同时是COSTA的股东，持有其50%股权。
公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事高峰同时在华联综超担任董事职务；公司董事张力争同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事马婕同时在华联综超担任董事职务。
3、履约能力分析
华联集团资产规模雄厚，财务状况良好，资信水平高，从未有贷款逾期等违规行为。
三、关联交易的主要内容
公司部分购物中心引入华联集团子公司COSTA经营咖啡店，2012-2014年度预计每年收取的租金及管理费不超过300万元。（下转B165版）