第四届董事会第三十五次会议决议公告
股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2012临-010
冀中能源股份有限公司
第四届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议于2012年4月22日上午8：30在公司金牛大酒店五层第一会议厅召开，会议通知已于10日前以专人送达或传真方式发出。会议应到董事15名，现场出席14名，董事刘尚林因公出差，不能现场出席，委托董事李明朝代为表决。会议由董事长王社平先生主持，公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：
一、关于公司2011年度董事会工作报告的议案
本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
同意 15 票 反对 0 票 弃权 0 票
二、关于公司2011年度总经理工作报告的议案
同意 15 票 反对 0 票 弃权 0 票
三、关于公司2011年年度报告全文及摘要的议案
本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
同意 15 票 反对 0 票 弃权 0 票
四、关于公司2011年度财务决算报告的议案
经京都天华会计师事务所有限公司审计，截止2011年12月31日，公司资产总额38,053,187,422.81元，负债总额21,783,870,604.92元，股东权益总额16,269,316,817.89元。2011年度，公司营业收入37,569,080,704.76元，营业成本28,207,074,986.56元，营业利润3,992,869,895.14元，营业外收支净额182,932,009.37元，利润总额4,175,801,904.51元，所得税费用1,128,588,623.40元，净利润3,047,213,281.11元，归属于上市公司股东的净利润3,049,341,000.36元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润2,912,916,714.14元，经营活动产生的现金流量净额3,047,387,241.11元，投资活动产生的现金流量净额-5,980,464,849.73元，筹资活动产生的现金流量净额5,908,326,554.53元，现金及现金等价物净增加额2,975,226,937.48元，期末现金及现金等价物余额5,232,491,004.01元。
本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
同意 15 票 反对 0 票 弃权 0 票
五、关于公司2011年度利润分配预案的议案
经京都天华会计师事务所有限公司审计，本公司2011年度实现归属于上市公司股东的净利润3,049,341,000.36元，加年初未分配利润5,573,681,956.40元，可供分配的利润为8,623,022,956.76元，按照《公司章程》、《企业会计准则》等有关规定，提取10%法定盈余公积金273,475,184.08元，减应付普通股股利1,272,086,312.00元，未分配利润余额为7,077,461,460.68元。2011年度利润分配预案为：以2011年度分红派息股权登记日收市后的总股本为基准，向全体股东每10股派现金2.5元(含税)，共计578,221,051.00元。
本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
同意 15 票 反对 0 票 弃权 0 票
六、关于公司2012年度日常关联交易的议案
2011年度，经公司2010年度股东大会批准的日常关联交易总额为1,139,325.24万元，实际发生额合计为862,554.55万元，未超过预计额。
2012年度公司与各关联单位预计发生的日常关联交易额合计为1,710,755.72万元,其中，采购原材料类交易额为965,345.22万元、销售商品类交易额为559,025.63万元、购买设备类交易额为109,005.34元、接受劳务类交易额为77,379.53万元。根据《深交所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该类与日常生产经营相关的关联交易尚需经公司2011年年度股东大会审议批准。
公司关联董事王社平先生、郭周克先生、刘建功先生、张汝海先生、刘尚林先生、赵森林先生、祁泽民先生、董传彤先生、李明朝先生回避了表决。
同意 6 票 反对 0 票 弃权 0 票
七、关于公司内部控制自我评价报告的议案
同意 15 票 反对 0 票 弃权 0 票
八、关于公司社会责任报告的议案
同意 15 票 反对 0 票 弃权 0 票
九、关于公司续聘会计师事务所及支付费用的议案
公司拟续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司2012年度的审计机构。2011年度，财务报告审计费拟支付180万元。
本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
同意 15 票 反对 0 票 弃权 0 票
十、关于财务公司风险评估报告的议案
为了确保公司在财务公司的资金安全，公司聘请中磊会计师事务所有限责任公司对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具了《关于冀中能源集团财务有限责任公司的风险评估报告》（[2012]中磊[专审C]字第0143号）。财务公司不存在《信息披露业务备忘录37号》第十二条规定的情形。公司独立董事对该报告进行了审查，认为中磊会计师事务所出具的风险评估报告充分反映了截至2011年12月31日财务公司的经营资质、业务和风险状况。
公司关联董事王社平先生、郭周克先生、刘建功先生、张汝海先生、刘尚林先生、赵森林先生、祁泽民先生、董传彤先生、李明朝先生回避表决。
同意 6 票 反对 0 票 弃权 0 票
十一、关于修改公司章程的议案
根据公司发展需要，为加强公司内部控制，对《公司章程》的第一百一十条进行修订（附《章程修正案（草案）》）。
本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
同意 15 票 反对 0 票 弃权 0 票
十二、关于公司聘任副总经理的议案
因公司发展需要，根据公司总经理提名，并经公司董事会提名委员会审查同意，聘任张党育先生担任公司副总经理（简历附后），白忠胜先生、杜士波先生不再担任公司副总经理职务，白忠胜先生仍然担任公司董事，杜士波先生不在公司任职。
同意 15 票 反对 0 票 弃权 0 票
十三、关于对邢台金牛玻纤有限责任公司增资的议案
邢台金牛玻纤有限责任公司（以下简称“玻纤公司”）是公司的全资子公司，注册资本20,000万元，成立于2008年6月12日，主营业务为玻璃纤维及制品制造、销售。截止2011年12月31日，玻纤公司的资产总额95,783.43万元，负债总额53,177.42万元，净资产42,606.01万元。为了支持玻纤公司的发展，公司拟向玻纤公司增资19,500万元。
同意 15 票 反对 0 票 弃权 0 票
十四、关于调整公司独立董事津贴的议案
随着近年来公司的快速发展，业务规模和资产规模得到了进一步壮大，独立董事的工作量进一步增加。根据薪酬与工作量相适应的原则，公司参考其他同类上市公司独立董事的津贴水平，自2012年起，拟将公司独立董事的年度津贴调整为10万元。
本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
同意 15 票 反对 0 票 弃权 0 票
十五、关于召开公司2011年年度股东大会的议案
公司拟定于2012年5月18日在公司金牛大酒店以现场方式召开2011年年度股东大会。
同意 15 票 反对 0 票 弃权 0 票
特此公告。
冀中能源股份有限公司董事会
二○一二年四月二十四日
附件：
张党育，男，1967年9月出生，汉族，中共党员，研究生，正高级工程师。曾任峰峰矿务局薛村矿副总工程师、副矿长兼大淑村矿筹备处副处长，薛村矿矿长，大淑村矿矿长，峰峰集团总工程师。
张党育先生未持有公司股票，与公司或持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2012临-011
冀中能源股份有限公司
2012年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、2011年度，经公司2010年年度股东大会批准的日常关联交易总额为1,139,325.24万元，实际发生额合计为862,554.55万元，未超过年初预计额。
2、2012年，因公司与各关联方签订的关联交易协议期限届满，拟与各关联方重新签订《与日常经营相关的关联交易协议》，与冀中能源峰峰集团有限公司（以下简称“峰峰集团”）、冀中能源邯郸矿业集团有限公司（以下简称“邯矿集团”）、冀中能源张家口矿业集团有限公司（以下简称“张矿集团”）和冀中能源邢台矿业集团有限责任公司（以下简称“邢矿集团”）重新签订《综合服务关联交易框架协议》，拟与邢矿集团签订《国有土地使用权租赁协议之补充协议》。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，公司与关联方峰峰集团、邯矿集团、张矿集团签署的《国有土地租赁协议》和《委托经营协议》经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，继续履行。根据上述协议，公司对2012年将发生的与日常经营相关的关联交易进行了合理预计。
3、2012年4月22日，公司召开第四届董事会第三十五次会议审议了《关于2012年度日常关联交易的议案》，公司15名董事中关联董事王社平、郭周克、刘建功、张汝海、刘尚林、赵森林、祁泽民、董传彤、李明朝回避了表决，其余6名非关联董事一致审议通过上述关联交易。本公司独立董事对此次关联交易发表了独立意见。
4、预计2012年度日常关联交易总额将超过公司最近一期经审计净资产的5%且超过3,000万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此项议案尚需公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对该项议案回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
公司预计2012年与关联方发生的日常关联交易额合计为1,710,755.72万元,其中，采购原材料类交易额为965,345.22万元、销售商品类交易额为559,025.63万元、购买设备类交易额为109,005.34元、接受劳务类交易额为77,379.53万元。具体内容如下表所示：
单位:（人民币）万元
| 关联交易类别 | 明细类别 | 关联人 | 2012年预计发生额 | 2011年实际发生 | |
| 发生金额 | 占同类业务比例（％） | ||||
| 采购原材料 | 材料 | 峰峰集团 | 26,546.00 | 2,825.46 | 0.91 |
| 峰煤建材 | 1,087.83 | 41.15 | 0.01 | ||
| 工程公司 | 12.00 | 2.01 | - | ||
| 工业泵厂 | 899.46 | 236.03 | 0.08 | ||
| 国际物流 | 2,000.00 | 6,899.62 | 2.22 | ||
| 邯凤水泥 | 10,500.00 | 1,569.47 | 0.51 | ||
| 邯矿集团 | 5,980.00 | 1,808.94 | 0.58 | ||
| 化工研究院 | 3,900.00 | - | - | ||
| 怀来矿业 | - | 15.11 | - | ||
| 冀南安检 | 65.00 | - | - | ||
| 冀中装备公司 | 2,379.95 | 3,446.31 | 1.11 | ||
| 金牛贸易 | 9,266.60 | 7,136.92 | 2.30 | ||
| 聚能物资 | 2,000.00 | 2,225.24 | 0.72 | ||
| 康保矿业 | - | 24.64 | 0.01 | ||
| 康欣公司 | 224.00 | - | - | ||
| 六0七化工 | 1,950.00 | - | - | ||
| 煤科院 | 6,395.30 | 5,800.28 | 1.87 | ||
| 瑞丰机电 | 704.58 | - | - | ||
| 瑞丰煤业 | - | 356.10 | 0.11 | ||
| 石煤机 | 8,554.00 | 2,833.90 | 0.91 | ||
| 天择重机 | 620.00 | 208.66 | 0.07 | ||
| 通方机械 | 37,535.57 | 3,378.40 | 1.09 | ||
| 新晶橡胶 | 195.00 | - | - | ||
| 邢矿集团 | 890.33 | 573.17 | 0.18 | ||
| 张家口煤机 | 4,600.00 | 1,995.18 | 0.64 | ||
| 张矿集团 | - | 270.09 | 0.09 | ||
| 煤炭 | 大力矿业 | 53,688.70 | 17,507.91 | 1.95 | |
| 峰峰集团 | 468,766.90 | 339,578.25 | 37.79 | ||
| 邯矿集团 | - | 296.50 | 0.03 | ||
| 亨健矿业 | 3,750.00 | 286.23 | 0.03 | ||
| 怀来矿业 | 1,000.00 | - | - | ||
| 井矿集团 | 5,000.00 | 3,674.46 | 0.41 | ||
| 聚隆矿业 | 3,100.00 | 4,267.18 | 0.47 | ||
| 康保矿业 | 2,520.00 | 949.39 | 0.11 | ||
| 利泰实业 | 8,044.40 | 4,182.94 | 0.47 | ||
| 牛儿庄矿 | 66,437.80 | 37,294.68 | 4.15 | ||
| 孙庄矿 | 59,755.80 | 32,944.36 | 3.67 | ||
| 特弘煤炭 | 21,280.00 | - | - | ||
| 通顺矿业 | 48,859.20 | 26,819.68 | 2.98 | ||
| 蔚西矿业 | 30,760.00 | 5,450.85 | 0.61 | ||
| 张家梁煤炭 | 4,000.00 | - | - | ||
| 张矿集团 | 500.00 | 127.17 | 0.01 | ||
| 涿鹿矿业 | 7,000.00 | - | - | ||
| 电力 | 峰峰集团 | 36,706.80 | 22,358.36 | 23.47 | |
| 邯矿集团 | 17,860.00 | 12,451.86 | 13.07 | ||
| 张矿集团 | 10.00 | - | - | ||
| 合计 | 965,345.22 | 549,836.50 | |||
| 销售商品 | 煤炭 | 段王统配 | 71,000.00 | 64,631.13 | 2.09 |
| 峰滨经贸 | 51,127.70 | 10,313.82 | 0.33 | ||
| 峰峰集团 | 76,130.60 | 20,056.97 | 0.65 | ||
| 峰煤焦化 | 76,823.90 | 33,914.59 | 1.10 | ||
| 国际物流 | 65,000.00 | - | - | ||
| 邯矿集团 | 100.00 | 700.44 | 0.02 | ||
| 冀中集团 | 13,000.00 | 182.95 | 0.01 | ||
| 金地煤焦 | - | 13,141.75 | 0.42 | ||
| 金华焦化 | 4,550.00 | 109.44 | - | ||
| 井矿集团 | - | 12,513.06 | 0.40 | ||
| 临城矿业 | 12,616.00 | - | - | ||
| 煤科院 | 40.00 | 0.41 | - | ||
| 山西富顺 | 6,000.00 | 4,928.76 | 0.16 | ||
| 特弘煤炭 | 300.00 | 156.31 | 0.01 | ||
| 蔚西矿业 | 10,160.22 | - | - | ||
| 新晶焦化 | 15,252.24 | 4,186.67 | 0.14 | ||
| 邢矿硅业 | 1,000.00 | 124.45 | - | ||
| 邢矿集团 | 303.00 | 127.28 | - | ||
| 云宁热电 | 16,216.25 | 5,939.82 | 0.19 | ||
| 张家口煤机 | 80.00 | - | - | ||
| 张矿集团 | 500.00 | 272.50 | 0.01 | ||
| 涿鹿矿业 | 2,103.75 | 154.01 | - | ||
| 电力 | 邯矿集团 | 6,000.00 | 5,335.07 | 19.54 | |
| 煤科院 | 75.00 | 74.53 | 0.27 | ||
| 邢矿集团 | 8,845.00 | 8,411.76 | 30.80 | ||
| 水泥 | 工程公司 | 100.00 | 217.97 | 0.29 | |
| 邢矿硅业 | - | 2.81 | 0.00 | ||
| 邢矿集团 | - | 0.65 | 0.00 | ||
| 蒸汽 | 邯矿集团 | - | 55.28 | 0.20 | |
| 煤科院 | 5.00 | 3.26 | 0.01 | ||
| 邢矿集团 | 1,850.00 | 427.54 | 1.57 | ||
| 运费 | 邢矿集团 | - | 0.70 | 0.01 | |
| PVC | 邢矿集团 | - | 608.01 | 0.63 | |
| 材料 | 峰峰集团 | 260.00 | - | - | |
| 国际贸易 | - | 80.28 | 0.03 | ||
| 邯矿集团 | 25,069.77 | - | - | ||
| 亨健矿业 | 19,162.96 | - | - | ||
| 怀来矿业 | 50.00 | - | - | ||
| 冀中装备公司 | 10,062.76 | 8,012.56 | 65.91 | ||
| 金华焦化 | 2,757.22 | - | - | ||
| 金牛贸易 | 834.00 | 421.74 | 0.15 | ||
| 聚隆矿业 | 5,376.24 | - | - | ||
| 康保矿业 | 200.00 | 23.41 | 0.19 | ||
| 老母坡煤业 | - | 17.40 | 0.14 | ||
| 通方机械 | 38,647.21 | - | - | ||
| 蔚西矿业 | 50.00 | - | - | ||
| 邢矿集团 | 64.00 | 3.71 | 0.03 | ||
| 云宁热电 | 969.81 | - | - | ||
| 张矿集团 | 500.00 | - | - | ||
| 涿鹿矿业 | 10.00 | 5.65 | 0.05 | ||
| 华北制药 | 660.00 | 458.25 | 2.37 | ||
| 华民药业 | 1,550.00 | 485.19 | 2.50 | ||
| 综合服务 | 大力矿业 | - | 18.15 | 0.13 | |
| 大峡谷公司 | - | 12.63 | 0.09 | ||
| 峰煤焦化 | - | 1,081.65 | 7.94 | ||
| 工程公司 | 3.00 | 1.34 | 0.01 | ||
| 邯矿集团 | 2.00 | 98.08 | 0.72 | ||
| 河北航投 | - | 0.58 | - | ||
| 亨健矿业 | - | 38.31 | 0.28 | ||
| 华药集团 | - | 0.25 | - | ||
| 怀来矿业 | - | 0.03 | - | ||
| 冀中集团 | 1,950.00 | 1,883.96 | 10.18 | ||
| 检测公司 | 1.00 | 0.84 | 0.01 | ||
| 金牛贸易 | 6.00 | 5.48 | 0.04 | ||
| 井矿集团 | - | 115.17 | 0.85 | ||
| 聚隆矿业 | - | 26.28 | 0.19 | ||
| 康保矿业 | 200.00 | 9.61 | 0.07 | ||
| 煤科院 | - | 0.14 | - | ||
| 山西富顺 | - | 23.59 | 0.17 | ||
| 山西冀中 | - | 3.06 | 0.02 | ||
| 石煤机 | - | 0.22 | - | ||
| 孙庄矿 | - | 12.62 | 0.09 | ||
| 邢矿集团 | 115.00 | 85.09 | 0.15 | ||
| 张矿集团 | - | 265.88 | 1.95 | ||
| 涿鹿矿业 | 50.00 | 32.85 | 0.24 | ||
| 峰峰集团 | 10,662.00 | 1,595.90 | 11.71 | ||
| 蔚西矿业 | 2.00 | - | - | ||
| 设备 | 冀中装备公司 | - | 302.02 | 10.49 | |
| 邢矿集团 | 320.00 | - | - | ||
| 劳务 | 牛儿庄矿 | - | 188.15 | 1.38 | |
| 通顺矿业 | - | 148.13 | 1.09 | ||
| 峰峰集团 | 312.00 | - | - | ||
| 合计 | 559,025.63 | 202,050.14 | |||
| 购买设备 | 设备 | 峰峰集团 | - | 8,228.52 | 3.30 |
| 工业泵厂 | 910.00 | 104.75 | 0.04 | ||
| 邯矿集团 | 5,000.00 | - | - | ||
| 冀中装备公司 | 13,339.31 | 8,179.67 | 3.28 | ||
| 煤科院 | 1,574.95 | 875.41 | 0.35 | ||
| 煤炭四处 | 260.00 | 24.54 | 0.01 | ||
| 瑞丰煤业 | - | 95.45 | 0.04 | ||
| 石煤机 | 10,570.83 | 2,575.51 | 1.03 | ||
| 天择重机 | 65,000.00 | 23,785.04 | 9.55 | ||
| 通方机械 | 4,270.25 | 13,364.13 | 5.36 | ||
| 蔚西矿业 | 100.00 | - | - | ||
| 张矿集团 | 2,000.00 | - | - | ||
| 智谷电子 | 5,980.00 | 187.68 | 0.08 | ||
| 合计 | 109,005.34 | 57,420.70 | - | ||
| 接受 劳务 | 工程施工 | 工程公司 | 1,272.00 | 4,975.06 | 4.41 |
| 邯矿集团 | 500.00 | 459.12 | 0.41 | ||
| 煤炭四处 | 5,010.00 | 3,992.18 | 3.54 | ||
| 翔龙勘探 | 65.00 | - | - | ||
| 张矿集团 | - | 4.00 | - | ||
| 纵横工程 | 3,021.00 | - | - | ||
| 修理服务 | 峰峰集团 | 390.00 | 70.07 | 0.10 | |
| 工程公司 | 225.00 | 106.60 | 0.15 | ||
| 工业泵厂 | - | 34.02 | 0.05 | ||
| 邯矿集团 | - | 370.98 | 0.54 | ||
| 怀来矿业 | 20.00 | 3.07 | - | ||
| 冀南安检 | 260.00 | - | - | ||
| 冀中装备公司 | 406.00 | 176.25 | 0.25 | ||
| 煤炭四处 | - | 243.43 | 0.35 | ||
| 石煤机 | 155.00 | 195.71 | 0.28 | ||
| 天择重机 | 2,892.50 | 541.81 | 0.78 | ||
| 通方机械 | 1,300.00 | 235.59 | 0.34 | ||
| 邢矿集团 | 60.00 | 5.61 | 0.01 | ||
| 劳务 | 峰峰集团 | 5,755.10 | - | - | |
| 工程公司 | 35.00 | 134.28 | 0.13 | ||
| 工程设计公司 | 12.00 | - | - | ||
| 邯矿集团 | 3,214.50 | - | - | ||
| 冀南安检 | 527.80 | 247.20 | 0.24 | ||
| 冀中装备公司 | 2.00 | - | - | ||
| 检测公司 | 60.00 | - | - | ||
| 精益安检 | 65.00 | 85.00 | 0.08 | ||
| 煤科院 | 160.00 | 33.18 | 0.03 | ||
| 瑞达公司 | 161.20 | - | - | ||
| 邢矿集团 | 40.00 | 181.14 | 0.18 | ||
| 综合服务 | 百维贸易 | 455.00 | - | - | |
| 峰峰集团 | 23,121.77 | 18,844.87 | 45.79 | ||
| 峰煤建材 | - | 0.47 | - | ||
| 工程公司 | - | 29.36 | 0.07 | ||
| 邯矿集团 | 5,520.00 | 6,735.83 | 16.37 | ||
| 华北制药 | 10.00 | 10.00 | 0.02 | ||
| 冀中集团 | - | 157.48 | 0.38 | ||
| 冀中装备公司 | 230.00 | 151.86 | 0.37 | ||
| 金牛食品 | 540.00 | 24.89 | 0.06 | ||
| 康欣公司 | 1,876.60 | 1,083.56 | 2.63 | ||
| 煤科院 | 531.00 | 270.45 | 0.66 | ||
| 瑞达公司 | 13.00 | - | - | ||
| 邢矿集团 | 17,553.06 | 12,267.72 | 29.81 | ||
| 张矿集团 | 1,920.00 | 1,576.42 | 3.83 | ||
| 合计 | 77,379.53 | 53,247.21 | - | ||
| 总计 | 1,710,755.72 | 862,554.55 | - | ||
注：1、本公司接受邢矿集团综合服务项目包括租赁坑木场地、铁路、办公楼，支付的租赁费；使用邢矿集团出资修建的道路，分担的维修养护费用；接受邢矿集团为公司提供的煤矿三级医疗急救服务，支付的服务费；
2、本公司接受峰峰集团、邯矿集团、张矿集团的综合服务项目包含了公司按照在重大资产重组中与各方签订的《国有土地租赁协议》支付的租赁费，《综合服务关联交易框架协议》支付的与综合服务项目相关的费用。
3、关联人简称对应的全称如下表：
| 序号 | 关联人简称 | 关联人全称 |
| 1 | 通方机械 | 邯郸矿业集团通方机械制造有限公司 |
| 2 | 峰煤建材 | 邯郸市峰煤建材有限责任公司 |
| 3 | 煤科院 | 河北煤炭科学研究院 |
| 4 | 天择重机 | 河北天择重型机械有限公司 |
| 5 | 康欣公司 | 华北制药康欣有限公司 |
| 6 | 邯凤水泥 | 冀中能源邯郸矿业集团邯凤水泥有限公司 |
| 7 | 聚能物资 | 冀中能源邯郸矿业集团聚能物资有限公司 |
| 8 | 冀中装备公司 | 冀中能源机械装备有限公司 |
| 9 | 金牛贸易 | 冀中能源集团金牛贸易有限公司 |
| 10 | 怀来矿业 | 冀中能源张矿集团怀来矿业有限公司 |
| 11 | 工业泵厂 | 石家庄工业泵厂有限公司 |
| 12 | 石煤机 | 石家庄煤矿机械有限责任公司 |
| 13 | 瑞丰煤业 | 石家庄瑞丰煤业有限公司 |
| 14 | 工程公司 | 邢台矿业工程有限责任公司 |
| 15 | 张家口煤机 | 张家口第一煤矿机械有限公司 |
| 16 | 煤炭四处 | 中煤河北煤炭建设第四工程处 |
| 17 | 张家梁煤炭 | 鄂尔多斯市张家梁煤炭有限公司 |
| 18 | 亨健矿业 | 冀中能源邯郸矿业集团亨健矿业有限公司 |
| 19 | 大力矿业 | 邯郸市大力矿业有限公司 |
| 20 | 利泰实业 | 邯郸市利泰实业有限责任公司 |
| 21 | 孙庄矿 | 邯郸市孙庄采矿有限公司 |
| 22 | 牛儿庄矿 | 邯郸市牛儿庄采矿有限公司 |
| 23 | 通顺矿业 | 邯郸通顺矿业有限公司 |
| 24 | 康保矿业 | 冀中能源张矿集团康保矿业有限公司 |
| 25 | 蔚西矿业 | 冀中能源张矿集团蔚西矿业有限公司 |
| 26 | 涿鹿矿业 | 冀中能源张矿集团涿鹿矿业有限公司 |
| 27 | 特弘煤炭 | 内蒙古准格尔旗特弘煤炭有限公司 |
| 28 | 金华焦化 | 邯郸金华焦化有限公司 |
| 29 | 云宁热电 | 冀中能源邯郸矿业集团云宁矸石热电有限公司 |
| 30 | 峰滨经贸 | 邯郸市峰滨经贸有限公司 |
| 31 | 峰煤焦化 | 河北峰煤焦化有限公司 |
| 32 | 新晶焦化 | 河北新晶焦化有限责任公司 |
| 33 | 邢矿硅业 | 河北邢矿硅业科技有限公司 |
| 34 | 金地煤焦 | 山西金地煤焦有限公司 |
| 35 | 河北航投 | 河北航空投资集团有限公司 |
| 36 | 华北制药 | 华北制药股份有限公司 |
| 37 | 华民药业 | 华北制药河北华民药业有限责任公司 |
| 38 | 智谷电子 | 河北智谷电子科技有限责任公司 |
| 39 | 精益安检 | 邯郸精益矿业安全检测检验有限公司 |
| 40 | 冀南安检 | 河北冀南矿业安全检测检验有限公司 |
| 41 | 金牛食品 | 冀中能源邢台矿业集团金牛食品有限公司 |
| 42 | 山西富顺 | 山西富顺能源有限公司 |
| 43 | 山西冀中 | 山西冀中能源集团矿业有限责任公司 |
| 44 | 段王统配 | 山西段王统配煤炭经销有限公司 |
| 45 | 工程设计公司 | 冀中能源张矿集团工程设计有限公司 |
| 46 | 翔龙勘探 | 邯郸市翔龙地质勘探有限公司 |
| 47 | 检测公司 | 冀中能源张矿集团检测检验有限公司 |
| 48 | 聚隆矿业 | 冀中能源邯郸矿业集团聚隆矿业有限公司 |
| 49 | 瑞达公司 | 邯郸市瑞达工程设计有限公司 |
| 50 | 大峡谷公司 | 河北大峡谷旅游开发有限公司 |
| 51 | 六0七化工 | 河北六0七化工有限公司 |
| 52 | 化工研究院 | 河北省化学工业研究院 |
| 53 | 新晶橡胶 | 河北新晶橡胶有限公司 |
| 54 | 纵横工程 | 河北纵横工程有限公司 |
| 55 | 华药集团 | 华北制药集团有限责任公司 |
| 56 | 百维贸易 | 冀中能源峰峰集团邯郸百维进出口贸易有限公司 |
| 57 | 国际物流 | 冀中能源集团国际物流有限公司 |
| 58 | 临城矿业 | 冀中能源井陉矿业集团临城矿业有限公司 |
| 59 | 国际贸易 | 冀中能源邢台矿业集团国际贸易有限公司 |
| 60 | 老母坡煤业 | 山西古县老母坡煤业有限公司 |
| 61 | 瑞丰机电 | 石家庄瑞丰煤业有限公司机电总厂 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）冀中能源集团有限责任公司
1、基本情况
冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”），营业执照注册号：130500000015140；注册地址：邢台市中兴西大街191号；法定代表人：王社平；注册资本和实收资本均为：681,672.28万元；公司类型：有限责任公司（国有独资）；经营范围：能源行业投资，批发、零售业（涉及行政许可的，须取得许可证后方可从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外），以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮，国有资产经营；成立时间：2005年12月16日。
2、与上市公司的关联关系
冀中能源集团为公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（一）项规定的关联关系情形。
3、与公司发生关联交易情况
2011年，公司与冀中能源集团发生了关联交易，2012年，公司预计与冀中能源集团发生关联交易合计14,950.00万元。
4、履约能力分析
截至2011年9月30日，冀中能源集团的总资产10,811,791.14万元、净资产3,049,197.49万元、主营业务收入14,406,500.29万元、净利润243,748.42万元。
冀中能源集团经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。
（二）峰峰集团
1、基本情况
峰峰集团，营业执照注册号：130400000007584；注册地址：峰峰矿区太中路2 号；法定代表人：陈亚杰；注册资本和实收资本均为：305,127.81 万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：煤炭批发销售（许可证有效期至2013年7 月1 日）；进出口业务（按资格证书核定的范围经营）；以下限分支机构经营，煤炭开采、洗选、焦炭及焦化产品、煤化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、机械、电器设备制造、销售；电力、煤气制造、销售；建筑施工；铁路专用线及自备车辆设备运营；物资销售；仓储、物业管理服务；广告；印刷；住宿；餐饮；中西医医疗；电影放映；房屋、设备及场地租赁；通信、计算机信息、有线电视业务代理；职业技能培训、图书馆、文化娱乐、艺术表演场馆、文艺创作与表演；房屋修缮；房地产中介；供水、电、热、气服务；管道修缮；公路运输；机械、机电设备及零配件加工、修理；木器加工；环卫及家政服务；园林绿化；食品、花卉销售；烟酒、饮料、日用百货、日用化学品（不含危险品）零售；洗浴；学前教育（以上范围需前置审批的待取得前置审批后方可经营）；成立时间：2003年7月18日。
2、与上市公司的关联关系
峰峰集团系公司控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项和（四）项规定的关联关系情形。
3、与公司发生关联交易情况
2011年度与公司发生关联交易的峰峰集团下属企业有百维贸易、大力矿业、峰滨经贸、峰煤建材、峰煤焦化、化工研究院、冀南安检、利泰实业、六0七化工、牛儿庄矿、瑞达公司、孙庄矿、天择重机、通顺矿业、翔龙勘探、纵横工程、智谷电子。2012年，公司预计与峰峰集团及其下属企业发生关联交易1,099,387.00万元。
4、履约能力分析
截至2011年9月30日，峰峰集团的总资产2,850,270.4万元、净资产749,369.01万元、主营业务收入5,722,169.4万元、净利润22,559.45万元。
峰峰集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。
（三）华北制药集团有限责任公司
1、基本情况
华北制药集团有限责任公司（以下简称“华药集团”），注册地址：河北省石家庄市和平东路388号，注册资本与实收资本均为：134,564.65万元，法定代表人：王社平，经营范围：兽药（微生态制品、中成药、化学药品、抗生素、生化药品、外用杀虫剂、消毒剂），销售（许可证有效期至2011年3月14日）；通讯器材（不含无线及移动电话、地面卫星接收设备）、电子产品的销售；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；预包装食品的批发、零售（许可证有效期至2012年5月26日）；货物及技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外制药行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备，材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自有房屋出租；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；集团内部职工技能培训服务；以下范围限分支机构经营：日用百货、烟、酒的零售；食品饮料零售、熟肉制品、糕点制售；散装食品，计生用品（以上涉及许可的凭许可证在有效期内经营）。成立时间：1995年12月29日。
2、与上市公司的关联关系
华药集团为公司控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。
3、与公司发生关联交易情况
2011年度与公司发生关联交易的华药集团下属企业有康欣公司、华北制药、华民药业。2012年，公司预计与华药集团及其下属企业发生关联交易4,320.60万元。
4、履约能力分析
截至2011年9月30日，华药集团的总资产1,376,883.56万元、净资产171,534.75万元、营业收入1,031,054.65万元、净利润-3,017.11万元。
华药集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。
（四）河北航投
1、基本情况
河北航投，营业执照注册号：130000000024293；注册地址：石家庄市中山东路303号世贸广场酒店；法定代表人：王社平；注册资本和实收资本均为：12,000万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：主营：对航空运输业、基地建设、商贸物流工程建筑、房地产开发、旅游业的投资。成立时间：2010年6月12日。
2、与上市公司的关联关系
河北航投系公司控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。
3、与公司发生关联交易情况
2011年度，公司与河北航投发生了关联交易。2012年，公司预计将不与河北航投及其下属企业发生关联交易。
4、履约能力分析
截至2011年12月31日，河北航投的总资产662,314.17万元、净资产216,087.62万元、主营业务收入75,100.16万元、净利润-32,532.48万元。
河北航投经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。
（五）邯矿集团
1、基本情况
邯矿集团，营业执照注册号：130400000012997；注册地址：邯郸市中华北大街56号；法定代表人：班士杰；注册资本和实收资本均为：130,923.23万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：煤炭批发（许可证有效期至2013年7月1日）；焦炭、铁精粉、铁矿石、化肥销售、进出口业务（按资质证书核定的范围经营）；房屋、设备及场地租赁；以下限分支机构经营：煤炭开采、洗选、销售；设备安装；中碱玻璃纤维、陶瓷、金属箔新材料制造、销售；煤机、机械铸件制造及修理；煤矿设备及器材销售；服装加工；服装销售；干洗；钢材、建材、生铁、化工产品销售；劳保用品；百货；手机销售；摄影、彩扩；画册、名片制作；刻录光盘；激光冲印；摄影器材销售及修理；数码产品；婚庆庆典；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋、设备及场地租赁；仓储服务；发电、供热、粉煤灰综合利用；水泥、锅炉制造；生铁冶炼；住宿服务；中餐、饮料、烟酒、糖茶、食品、水产品、调料、服装零售；五金、小家电零售；美容保健服务；煤矿、矿山、建筑、机械电器设备租赁及配件销售；矿产地质勘探；煤矿专用设备仪表电器设备、监测试验、化验及维修加工；计算机软件开发、办公自动化设备及耗材、计算机、网络设备通信器材销售及维修；其他印刷品；房屋建筑工程施工、矿山工程施工；复印打字；搬运、装卸；（法律、法规规定需审批的审批后经营）；成立时间：2002年12月30日。
2、与上市公司的关联关系
邯矿集团系控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项和第（四）项规定的关联关系情形。
3、与公司发生关联交易情况
2011年度与公司发生关联交易的邯矿集团下属企业有金华焦化、邯凤水泥、聚能物资、聚隆矿业、精益安检、亨健矿业、云宁热电、金地煤焦。2012年，公司预计与邯矿集团及其下属企业发生关联交易137,693.75万元。
4、履约能力分析
截至2011年9月30日，邯矿集团的总资产1,111,488.93万元、净资产443,142.46万元、主营业务收入1,714,965.65万元、净利润8,677.11万元。
邯矿集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。
（六）张矿集团
1、基本情况
张矿集团，营业执照注册号：130700000000690；注册地址：张家口下花园区；法定代表人：董传彤；注册资本和实收资本均为：33,259.27万元；经营范围：煤炭生产，加工，销售；中餐服务、住宿、洗浴、卡拉OK歌舞（以上各项仅限分支机构经营）；金属材料、建筑材料、橡胶制品、煤专产品、化工产品、机械配件、汽车配件、五金销售；煤炭洗选加工、经销，煤质化验，煤矿生产安全技术咨询；机械设计与制造，矿用产品的生产、销售，机电设备的安装维修，零部件、标准件的加工；成立时间：2001年1月16日。
2、与上市公司的关联关系
张矿集团系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。
3、与公司发生关联交易情况
2011年度与公司发生关联交易的张矿集团下属企业有工程设计公司、怀来矿业、检测公司、康保矿业、蔚西矿业、张家口煤机、涿鹿矿业、特弘煤炭、张家梁煤炭。2012年，公司预计与张矿集团及其下属企业发生关联交易89,988.97万元。
4、履约能力分析
截至2011年9月30日，张矿集团的总资产575,457.62万元、净资产169,344.09万元、主营业务收入54,0481.36万元、净利润20,788.92万元。
（下转B171版）