2、光端机系列产品技改扩建项目	否	9,810.00	9,810.00	914.85	1,658.80	16.91	2012年3月	---	---	否
3、营销网络建设项目	否	8,990.00	8,990.00	176.65	2,153.07	23.95	2012年9月	---	---	否
4、研发中心技改扩建项目	否	7,260.00	7,260.00	449.33	553.72	7.63	2012年3月	---	---	否
承诺投资项目小计		50,950.00	50,950.00	4,005.36	9,622.61
超募资金投向
收购园新纺织股权	否	3,666.19	3,341.19	3,341.19	3,341.19	100	---	---	---	否
永久性补充流动资金	否	8,000.00	8,000.00	8,000.00	8,000.00	100	---	---	---	否
超募资金投向小计		11,666.19	11,341.19	11,341.19	11,341.19	---	---	---	---	---
合计		62,616.19	62,291.19	15,346.55	20,963.80
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	项目建设中
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	2011年12月9日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》。本公司拟通过全资子公司英飞拓国际有限公司（以下简称“英飞拓国际”）在加拿大设立的全资子公司英飞拓（加拿大）有限公司（以下简称“加拿大英飞拓”）以协议收购的方式，以5加元/股（约合人民币30.76元/股）的现金对价收购在加拿大多伦多证券交易所（TSX）上市的March Networks Corporation（以下简称“目标公司”）100%股权。截至董事会决议公告日，目标公司已发行18,021,149股普通股。如果本公司成功收购目标公司100%股份，需支付的总金额约为9,010.57万加元（约合人民币5.54亿元）现金。公司拟使用超募资金作为公司本次重大资产收购的全部资金的来源。 2012年2月7日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司英飞拓国际有限公司增资的议案》，同意公司对全资子公司英飞拓国际增资9,000万美元（约合人民币56,797万元，约合8,951万加元），公司拟使用超募资金作为本次增资的全部资金的来源。本次增资主要用于海外March Networks Corporation公司收购项目。
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	截至2011年12月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币5,617.26万元，其中：视频监控产品技改扩建项目已投入2,792.50万元，光端机系列产品技改扩建项目已投743.94万元，营销网络建设项目已投入1,976.42万元，研发中心技改扩建项目已投入104.39万元公司于2011年1月27日召开的第二届董事会第一次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入四个募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为5,617.26万元。业经天职国际会计师事务所有限公司出具的天职深QJ[2011]50号《关于深圳英飞拓科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》鉴证。公司独立董事、监事会和保荐机构均对募集资金投资项目置换出具了明确同意的意见。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无

项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2012-023

深圳英飞拓科技股份有限公司

关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1756号文核准，深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行3,700万股人民币普通股，每股发行价格53.80元，募集资金总额为人民币199,060万元，扣除各项发行费用人民币13,656.39万元，募集资金净额为人民币185,403.61万元。以上募集资金已经立信大华会计师事务所有限公司于2010年12月20日出具的立信大华验字[2010]186号《验资报告》审验确认。实际募集资金净额扣除《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募投项目资金人民币50,950万元，此次超募资金净额为人民币134，453.61万元。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

一、募集资金使用情况

1、公司于2011年1月27日召开的第二届董事会第一次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入四个募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为5,617.26万元。

2、公司于2011年7月14日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购深圳市园新纺织有限公司股权》的议案，同意使用超募资金人民币36,661,878.75元收购深圳市园新纺织有限公司100%的股权。

3、公司于2011年9月6日召开的公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金8,000万元永久性补充流动资金，保荐机构出具了同意的核查意见；截止2011年12月31日，公司已使用超募资金永久性补充流动资金8,000万元。

4、2011年12月9日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》。本公司拟通过全资子公司英飞拓国际有限公司（以下简称“英飞拓国际”）在加拿大设立的全资子公司英飞拓（加拿大）有限公司（以下简称“加拿大英飞拓”）以协议收购的方式，以5加元/股（约合人民币30.76元/股）的现金对价收购在加拿大多伦多证券交易所（TSX）上市的March Networks Corporation（以下简称“目标公司”）100%股权。截至董事会决议公告日，目标公司已发行18,021,149股普通股。如果本公司成功收购目标公司100%股份，需支付的总金额约为9,010.57万加元（约合人民币5.54亿元）现金。

2012年2月7日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司英飞拓国际有限公司增资的议案》，同意公司对全资子公司英飞拓国际增资9,000万美元（约合人民币56,797万元，约合8,951万加元），公司拟使用超募资金作为本次增资的全部资金的来源。本次增资主要用于海外March Networks Corporation公司收购项目。截至本公告日，增资和收购尚未完成。

截至2012年3月31日，募集资金账户余额为170,092.86万元，其中超募资金账户余额为129,017.42万元。扣除计划的重大资产收购金额后募集资金账户余额约为113，296万元，超募资金账户余额约为72，220万元。

二、部分超募资金使用计划

为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据本次超募资金的实际情况，结合公司财务状况及拓展业务需求，公司拟使用部分超募资金8,000万元永久性补充流动资金。

本次补充流动资金符合《招股说明书》中募集资金的运用计划“若公司所募集资金超过投资项目投资需求，超过部分将用于补充公司流动资金”的说明。

三、关于使用部分超募资金补充流动资金的必要性

为加快公司发展、增强竞争力，公司在产品研发、市场开拓等方面的投入较大，同时由于原材料、能源和劳动力价格上涨，公司对日常生产经营的流动资金需求不断增加。公司使用部分超募资金补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节约财务费用，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

四、董事会决议情况

为提高募集资金的使用效率，拓展业务需求，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金8,000万元永久性补充流动资金。

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次用部分超募资金补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

五、公司监事会意见

公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金8,000万元永久性补充流动资金。

六、公司独立董事意见

独立董事就使用部分超募资金永久性补充流动资金的事项，发表的独立董事意见如下：

1、公司使用部分超募资金8,000万元补充流动资金，有利于提高超募资金使用效率和使用收益，符合公司发展的需要和股东利益最大化的原则。

2、公司本次使用部分超募资金8,000万元补充流动资金的行为没有与募投项目的实施计划抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

3、公司本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

综上，我们同意公司使用部分超募资金8,000万元永久性补充流动资金。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：英飞拓使用超募资金永久性补充流动资金事宜，有利于满足公司生产经营对流动资金的需要，节约财务费用，提高募集资金使用效率。上述超募资金使用计划已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，公司履行了必要的法律程序；且公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资，并已承诺补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资；符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金补充流动资金》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。本保荐机构同意英飞拓使用超募资金中的8,000万元永久性补充流动资金。

八、备查文件

1、第二届董事会第二十五次会议决议；

2、第二届监事会第十四次会议决议；

3、《深圳英飞拓科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；

4、《平安证券有限责任公司关于深圳英飞拓科技股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

深圳英飞拓科技股份有限公司

董 事 会

2012年4月22日

证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2012-024

深圳英飞拓科技股份有限公司

关于召开2011年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，公司决定召开2011年年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召开时间：2012年5月16日（星期三）上午8：30

2、现场会议召开地点：公司会议室（深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房一楼多功能厅）

3、会议召集人：公司董事会

4、会议方式：本次会议采取现场投票方式。

5、股权登记日：2012年5月8日(星期二)

二、会议出席对象

1、截至2012年5月8日(星期二)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；

2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人可不必为本公司股东）；

3、公司董事、监事和其他高级管理人员，见证律师及公司董事会邀请的其他人员。

三、会议审议事项

1、审议《关于<2011年年度报告>及<2011年年度报告摘要>的议案》

2、审议《关于<2011年度董事会工作报告>的议案》

3、审议《关于<2011年度监事会工作报告>的议案》

4、审议《关于<2011年度财务决算报告>的议案》

5、审议《关于公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

6、审议《关于调整公司独立董事薪酬的议案》

7、审议《关于续聘2012年度财务审计机构的议案》

会议将听取独立董事的《独立董事2011年度述职报告》。

以上议案的内容第1项、第2项第3至7项经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，第3项经第二届监事会第十四次会议审议通过，详见2012年4月24日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、现场会议参加办法

（一）登记手续：

1、自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东帐户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股东帐户卡复印件及持股证明办理登记。

2、法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

（二）登记地点及授权委托书送达地点：

公司证券部（深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房）

邮政编码：518110

（三）登记时间：

2012 年5月14日（星期一）上午9:00-11:30，下午14:30-16:30。

（四）联系方式：

联 系 人：华元柳 、缪金狮

联系电话：0755-86096000、0755-86095586

传 真：0755-86098166

（五）其他事项：

1、本次股东大会召开当日公司股票停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌。

2、出席会议者食宿、交通费用自理。

3、出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

附件：

一、 回执

二、 股东授权委托书

深圳英飞拓科技股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十四日

附件一：

回 执

截至2012年5月16日，我单位（个人）持有“英飞拓” （002528）股票（ ）股， 拟参加深圳英飞拓科技股份有限公司2012年5月16日召开的2011年年度股东大会。

姓 名 ：

身份证号：

通讯地址 ：

联系电话 ：

股东帐号 ：

持股数量 ：

日期：2012年 月 日

签署：

附注：

1、 请用正楷书写中文全名。

2、 个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上

法人代表授权委托书复印件、股东账户卡复印件及拟出席会议人员的身份证复印

件。

3、 委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件二)。附件二：

股东授权委托书

本人/本单位 作为深圳英飞拓科技股份有限公司的股东，兹委托____________先生/女士代表本人/单位出席深圳英飞拓科技股份有限公司2011年年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：本人/单位对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人可自行决定对该议案投票表决。

序号	表决事项	同意	反对	弃权
1	《关于<2011年年度报告>及<2011年年度报告摘要>的议案》
2	《关于<2011年度董事会工作报告>的议案》
3	《关于<2011年度监事会工作报告>的议案》
4	《关于<2011年度财务决算报告>的议案》
5	《关于公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
6	《关于调整公司独立董事薪酬的议案》
7	《关于续聘2012年度财务审计机构的议案》

备注：1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人姓名或名称（签章）： 身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人股东账户：

受委托人签名： 受托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期：

年 月 日 年 月 日