东睦新材料集团股份有限公司
2012年第一季度报告
§1重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 池田修二 | 董事 | 境外工作 | 多田昌弘 |
| 稻叶义幸 | 董事 | 境外工作 | 多田昌弘 |
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 芦德宝 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 肖亚军 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 肖亚军 |
公司负责人芦德宝、主管会计工作负责人肖亚军及会计机构负责人（会计主管人员）肖亚军声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（%） | |
| 总资产（元） | 1,471,523,511.68 | 1,487,843,978.59 | -1.10 |
| 所有者权益（或股东权益）（元） | 650,625,916.17 | 641,021,621.88 | 1.50 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.33 | 3.28 | 1.52 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减（%） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 53,675,687.64 | 270.93 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.27 | 285.71 | |
| 报告期 | 年初至报告期 期末 | 本报告期比上年同期增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 9,604,294.29 | 9,604,294.29 | -48.99 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.05 | -48.99 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.03 | -62.50 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.05 | 0.05 | -48.99 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.49 | 1.49 | 减少1.59个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.01 | 1.01 | 减少1.65个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -35,111.87 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 4,853,069.76 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -17,375.84 |
| 所得税影响额 | -984,419.22 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -748,902.74 |
| 合计 | 3,067,260.09 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 31,938 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 宁波友利投资有限公司 | 2,130,000 | 人民币普通股 | |
| 邹友锋 | 1,700,000 | 人民币普通股 | |
| 朱增威 | 1,303,381 | 人民币普通股 | |
| 吴燕君 | 1,026,700 | 人民币普通股 | |
| 费诚香 | 389,175 | 人民币普通股 | |
| 刘瀛颖 | 367,700 | 人民币普通股 | |
| 李昌淳 | 341,982 | 人民币普通股 | |
| 赵嘉 | 324,907 | 人民币普通股 | |
| 邹荣 | 300,000 | 人民币普通股 | |
| 叶淑炳 | 289,655 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 资产负债表项目 | 期末数 | 期初数 | 变动幅度 |
| 预付款项 | 18,277,990.20 | 43,716,698.15 | -58.19% |
| 在建工程 | 76,326,875.56 | 55,929,775.44 | 36.47% |
| 长期待摊费用 | 5,500,845.35 | 4,197,413.65 | 31.05% |
| 应付票据 | 34,970,000.00 | 14,170,000.00 | 146.79% |
| 应付职工薪酬 | 8,353.27 | 578,950.72 | -98.56% |
| 利润表项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动幅度 |
| 资产减值损失 | 796,567.05 | 1,677,809.04 | -52.52% |
| 营业外收入 | 5,041,475.28 | 3,401,317.07 | 48.22% |
| 营业外支出 | -343,061.01 | 634,863.51 | -154.04% |
| 所得税费用 | 3,286,447.81 | 4,549,553.25 | -27.76% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 9,604,294.29 | 18,828,926.94 | -48.99% |
报告期内，
1、预付款项同比减少58.19%，主要系连云港新工厂预付土地款、厂房建设费转入无形资产及在建工程所致；
2、在建工程同比增加36.47%，主要系连云港新工厂在建所致；
3、长期待摊费用同比增加31.05%，主要系公司检测中心装修以及新设子公司筹建装修所致；
4、应付票据同比增加146.79%，主要系本期较多开票支付采购货款所致；
5、应付职工薪酬同比减少98.56%，主要系本期支付了上期未支付的薪酬所致；
6、资产减值损失同比减少52.52%，主要系本期应收账款增加额下降所致；
7、营业外收入同比增加48.22%，主要系收到各种政府补贴所致；
8、营业外支出同比减少154.04%，主要系收到水利建设基金返回所致；
9、所得税费用同比减少27.76%，主要系营业收入减少导致利润下降所致；
10、归属于母公司所有者的净利润同比减少48.99%，主要系营业收入同比减少及成本上涨所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、根据本公司与宁波市明州工业园区投资开发有限责任公司于2003年11月3日和2004年6月24日签订的《投资协议书》，本公司拟按每亩9万元的价格分别受让姜山200亩和352亩，共计552亩的土地使用权，宁波市明州工业园区投资开发有限责任公司协助本公司办理相关立项审批和土地出让手续。截至2012年3月31日，公司已支付土地款3,620万元，厂区已动工建设且部分已完工投入使用，但该土地相关产权手续尚未办妥，最终受让价格和面积也尚未确定。
2、山西东睦计划建设企业信息化项目，将该项目报于山西省发展和改革委员会申请政府补助，根据山西省发展和改革委员会2009年3月4日晋发改信息发［2009］341号文件《关于对山西东睦华晟粉末冶金有限公司企业信息化建设项目可行性研究报告的批复》，山西省以资本金入股方式注入煤炭可持续发展资金300万元，该款项山西东睦于2010年3月9日收到，经山西东睦公司董事会研究决定不接受该笔以资本金入股的资金。根据山西东睦与山西省政府投资资产管理中心于2011年7月6日签订的《投资入股协议书》，该笔款项如不按期办理股东变更手续，则每月按投资额的5％。支付资金占用费。该款项山西东睦账挂其他应付款反映。
3、根据2011年7月28日公司董事会四届五次会议审议通过的《关于拟受让南京东睦粉末冶金有限公司部分股权的议案》，决定：授权公司董事长全权负责本公司受让江苏省投资管理有限责任公司持有的南京东睦粉末冶金有限公司全部19.11%的股权事项。根据2012年2月17日召开的南京东睦第二届董事会第三次会议的决议，同意其股东江苏省投资管理有限责任公司出让持有南京东睦19.11%的股权，本公司优先受让江苏省投资管理有限责任公司出让的股权。截至2012年3月31日，江苏省投资管理有限责任公司正在内部履行相关审批程序。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
根据公司股权分置改革方案，截至2011年2月22日，公司股改特别承诺“（1）睦特殊金属工业株式会社、宁波保税区金广投资股份有限公司承诺持有的宁波东睦非流通股股份自取得流通权之日起，在5年内不上市交易”履行完毕。鉴于当前政策仍不允许睦特殊金属工业株式会社增持本公司股票，因此睦特殊金属工业株式会社、宁波金广投资股份有限公司将继续履行特别承诺“（2）在上述禁售期满后，若当时政策仍不允许睦特殊金属工业株式会社增持宁波东睦股票，则上述两方禁售期将继续延长最多至10年”，即睦特殊金属工业株式会社和宁波金广投资股份有限公司所持有的本公司有限售条件的流通股份在下列条件下才将自动变为无限售条件的流通股份：（1）当政策允许睦特殊金属工业株式会社增持东睦股份股票之日起，或（2）2016年2月22日起，以孰先为原则。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司2011年度利润分配预案已经2012年4月10日召开的公司2011年度股东大会审议通过；有关公司2011年度利润分配决议的内容，详见公司2012年4月11日披露的《2011年度股东大会决议公告》（公司公告编号：（临）2012-06）。
公司正在安排2011年度的利润分配实施事宜。
东睦新材料集团股份有限公司
法定代表人：芦德宝
2012年4月23日
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临） 2012-07
东睦新材料集团股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东睦新材料集团股份有限公司于2012年4月15日以书面形式向公司全体董事发出了召开公司第四届董事会第九次会议的通知。公司第四届董事会第九次会议于2012年4月23日在公司会议室召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事7人，池田修二董事和稻叶义幸董事分别书面委托多田昌弘董事参加会议并表决，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对本次董事会会议的各项议案进行了认真审议，经逐项表决一致通过如下决议：
一、审议通过公司《2012年第一季度报告》：
1、公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司《2012年第一季度报告》全面、公允地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果；
2、公司全体董事保证公司《2012年第一季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、关于决定受让山西东睦华晟粉末冶金有限公司部分股权的决议：
1、同意以1,950万元受让公司控股子公司——山西东睦华晟粉末冶金有限公司15%的股权。本次股权转让完成后，山西东睦华晟粉末冶金有限公司的注册资本仍为4,000万元人民币，其中本公司持有其75%的股权；
2、公司推荐芦德宝、曹阳、多田昌弘、何灵敏为山西东睦华晟粉末冶金有限公司董事候选人；
3、授权公司董事长全权负责山西东睦华晟粉末冶金有限公司的股权转让及工商登记变更等相关事项。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
备查文件：
1、东睦新材料集团股份有限公司第四届董事会第九次会议决议
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2012年4月23日
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号： （临）2012-08
东睦新材料集团股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：山西东睦华晟粉末冶金有限公司
● 投资金额和比例：公司以1,950万元受让山西东晟粉末冶金技术咨询有限公司持有的山西东睦华晟粉末冶金有限公司其中15%的股权；此股权转让完成后，山西东睦华晟粉末冶金有限公司的注册资本仍为4,000万元，公司持有股权的比例由60%增至75%
● 投资标的成立时间及营业期限：2004年6月8日，营业年限至2024年6月8日
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
山西东睦华晟粉末冶金有限公司是本公司的控股子公司，注册资本为4,000万元，本公司持有其60%的股权。该公司另一股东为山西东晟粉末冶金技术咨询有限公司，持有其40%的股权。
山西东晟粉末冶金技术咨询有限公司拟以1,950万元，向本公司出让其持有的山西东睦华晟粉末冶金有限公司其中15%的股权。
（二）董事会审议情况
东睦新材料集团股份有限公司第四届董事会第九次会议，于2012年4月23日在公司会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事7人，池田修二董事和稻叶义幸董事分别书面委托多田昌弘董事出席会议并表决，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事就《关于拟受让山西东睦华晟粉末冶金有限公司部分股权的议案》进行了认真审议，经表决形成如下决议：
1、同意以1,950万元受让山西东睦华晟粉末冶金有限公司15%的股权。本次股权转让完成后，山西东睦华晟粉末冶金有限公司的注册资本仍为4,000万元，其中本公司持有其75%的股权；
2、公司推荐芦德宝、曹阳、多田昌弘、何灵敏为山西东睦华晟粉末冶金有限公司董事候选人；
3、授权公司董事长全权负责山西东睦华晟粉末冶金有限公司的股权转让及工商登记变更等相关事宜。
决议表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（三）投资行为生效的审批程序
此项对外投资获得本公司董事会批准后，公司须与股权出让方——山西东晟粉末冶金技术咨询有限公司签署股权转让协议书，并对山西东睦华晟粉末冶金有限公司《公司章程》作相应修改。
本次投资不构成关联交易。
由于本次股权投资金额未超过5,000万元，根据《公司章程》的有关规定，无须公司股东大会批准，但须报政府有关部门批准。
二、投资协议主体的基本情况
根据公司董事会四届九次会议决议，公司将与山西东晟粉末冶金技术咨询有限公司签署股权转让协议书。
1、东睦新材料集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）
注册地址：宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号
法定代表人：芦德宝
注册资本：19,550万元
经营范围：粉末冶金制品、专用设备、工装模具及原辅材料的生产销售和技术咨询服务；自有房屋出租
2、山西东晟粉末冶金技术咨询有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：临猗县华晋大道168号
法定代表人：郑运东
注册资本：人民币100万元
经营范围：粉末冶金技术开发、咨询服务
该公司为山西东睦华晟粉末冶金有限公司（本公司控股子公司）管理层持股的公司，2012年3月21日成立。
2012年4月山西东晟粉末冶金技术咨询有限公司协议受让了山西华晟·戴维斯粉末冶金有限公司持有的山西东睦华晟粉末冶金有限公司40%的股权。
三、投资标的的基本情况及此次投资进度安排
山西东睦华晟粉末冶金有限公司系本公司的控股子公司，注册资本为4,000万元，其中本公司出资占比为60%。其经营范围为粉末冶金各类零部件；粉末冶金模具的制造及机械加工。投资年限至2024年6月8日。
截至2011年12月31日，山西东睦华晟粉末冶金有限公司的资产总额为17,791.30万元，负债总额为7,225.76万元，净资产为10,565.54万元；该公司2010年度的主营收入为11,568.93万元，净利润为1,547.44万元，2011年度的主营收入为12,771.17万元，净利润为1,841.17万元。
公司此次对外投资进度安排如下：
2012年4月底以前，与山西东晟粉末冶金技术咨询有限公司签署股权转让协议书；计划在2012年5月底以前，以1,950万元受让山西东睦华晟粉末冶金有限公司15%的股权，并对山西东睦华晟粉末冶金有限公司的《公司章程》作相应修改。
四、对外投资协议的主要内容
此次对外投资受让山西东睦华晟粉末冶金有限公司部分股权事项经公司董事会批准后，公司将与山西东晟粉末冶金技术咨询有限公司签署股权转让协议书。
五、对外投资对本公司的影响
（一）对外投资的资金来源
本次投资现金出资的1,950万元为本公司自有资金。
（二）对外投资对本公司未来财务状况和经营成果的影响
此次对外投资受让山西东睦华晟粉末冶金有限公司15%的股权不会对本公司未来的财务状况产生影响。
山西东睦华晟粉末冶金有限公司的经营情况一直以来都比较稳定，近五年的平均注册资本收益率为30.04%，本公司受让其部分股权后，使得本公司在该公司的控股比例达到75%，将会进一步扩大本公司的投资回报。
六、对外投资的风险分析
此次对外投资没有改变山西东睦华晟粉末冶金有限公司的经营环境，不会增加公司对该公司的投资风险。
公司将进一步加大对该公司经营能力、内部控制制度的建设，控制投资风险。
七、备查文件目录
1、东睦新材料集团股份有限公司第四届董事会第九次会议决议
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司 董事会
2012年4月23日