兖州煤业股份有限公司
2012年第一季度报告
§1 重要提示
兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“本公司”或“公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
《兖州煤业股份有限公司二○一二年第一季度报告》已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，会议应出席董事11人，实出席董事11人。
本季度报告财务报告未经审计。
“报告期”是指2012年1月1日-3月31日。
公司董事长李位民先生、财务总监吴玉祥先生和财务部部长赵青春先生声明：保证二○一二年第一季度报告中财务报告的真实、完整。
§2兖州煤业及其附属公司（“本集团”、“集团”）基本情况
2.1主要会计数据及财务指标
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 101,618,230,393 | 97,504,129,475 | 4.22 |
| 股东权益(元) (不含少数股东权益) | 44,754,902,708 | 42,199,149,378 | 6.06 |
| 归属于母公司股东的每股净资产(元) | 9.10 | 8.58 | 6.06 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 4,253,863,273 | -24.04 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.86 | -24.04 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于母公司股东的净利润(元) | 2,192,251,292 | 2,192,251,292 | -11.46 |
| 基本每股收益(元) | 0.4457 | 0.4457 | -11.46 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | 0.4434 | 0.4434 | -11.74 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 5.04 | 5.04 | 减少1.46个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 5.02 | 5.02 | 减少1.47个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额(元) | ||
| 处理非流动资产净收益 | 2,831,337 | ||
| 政府补助 | 4,115,772 | ||
| 其他收益 | 8,411,454 | ||
| 小计 | 15,358,563 | ||
| 减：所得税影响 | 3,865,357 | ||
| 非经常性损益合计 | 11,493,206 | ||
| 其中：归属于母公司股东 | 11,360,398 | ||
汇兑损益对本集团归属于母公司股东的净利润影响情况表：
单位：亿元
| 2012年第一季度 | 2011年第一季度 | 增减幅（%） | |
| 归属于母公司股东的净利润 | 21.923 | 24.760 | -11.46 |
| 汇兑损益对净利润的影响 | 3.228 | 2.891 | 11.66 |
| 归属于母公司股东的经营性净利润 | 18.695 | 21.869 | -14.51 |
| 每股经营性净利润 | 0.38元 | 0.44元 | -14.51 |
2.2报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
| 报告期末股东总数（户） | 105,431 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量（股） | 种类（ A、B、H股或其它） |
| 香港中央结算（代理人）有限公司 | 1,949,071,945 | H股 |
| 中国人寿保险股份有限公司 | 12,327,902 | A股 |
| 湘财证券有限责任公司 | 6,667,592 | A股 |
| 东吴行业轮动股票型证券投资基金 | 6,074,647 | A股 |
| 上证50交易型开放式指数证券投资基金 | 5,712,241 | A股 |
| DA ROSA JOSE AUGUSTO MARIA | 5,000,000 | H股 |
| 富国天博创新主题股票型证券投资基金 | 4,212,890 | A股 |
| 易方达50指数证券投资基金 | 3,381,054 | A股 |
| 嘉实沪深300指数证券投资基金 | 3,228,900 | A股 |
| 广发行业领先股票型证券投资基金 | 2,700,000 | A股 |
香港中央结算（代理人）有限公司作为公司H股的结算公司，以代理人身份持有公司股票。截至2012年3月31日，主要H股股东持股情况如下：
| 主要股东名称 | 股份类别 | 持有股份数目（股） (附注1) | 身份 | 权益种类 | 占公司H股类别之百分比 | 占公司股本总数之百分比 |
| JPMorgan Chase & Co. | H 股 | 124,688,754(P) (附注2) | 实益拥有人，投资经理及保管人- 法团/核准借出代理人 | 公司 | 0.57%(S) 6.37%(P) | 0.23%(S) 2.54%(P) |
| Templeton Asset Management Ltd. | H 股 | 272,453,000(L) | 投资经理 | 公司 | 13.91%(L) | 5.54%(L) |
| Blackrock, Inc. | H 股 | 12,145,992(S) (附注3) | 所控制法团的权益 | 公司 | 7.81%(L) 0.62%(S) | 3.11%(L) 0.25%(S) |
| BNP Paribas Investment Partners SA | H 股 | 117,641,207(L) | 投资经理 | 公司 | 6.00%(L) | 2.39%(L) |
附注：
1.（L）表示好仓； （S）表示淡仓； （P）表示借出的权益。
2.于好仓的H股总权益中包括以实益拥有人身份持有的27,956,508股H股， 及以投资经理身份持有的178,935,468股H股，及以保管人-法团/核准借出代理人身份持有的124,688,754股的H股借出权益。
淡仓H股之总权益以实益拥有人身份持有。
在好仓H股之总权益中，9,735,335股H股以衍生工具持有。
在淡仓H股之总权益中，7,923,935股H股以衍生工具持有。
3.在淡仓H股之总权益中，391,037股H股以衍生工具持有。
§3重要事项
3.1 总体经营业绩
㈠运营数据总揽
| 第一季度 | 增减幅（%） | ||
| 2012年 | 2011年 | ||
| 1、煤炭业务（千吨） | |||
| 原煤产量 | 15,712 | 12,366 | 27.06 |
| 商品煤产量 | 14,736 | 11,300 | 30.41 |
| 商品煤销量 | 20,893 | 12,045 | 73.46 |
| 2、铁路运输业务（千吨） | |||
| 货物运量 | 4,524 | 4,519 | 0.11 |
| 3、煤化工业务（千吨） | |||
| 甲醇产量 | 172 | 112 | 53.57 |
| 甲醇销量 | 170 | 108 | 57.41 |
| 4、电力业务（万千瓦时） | |||
| 发电量 | 31,933 | 33,940 | -5.91 |
| 售电量 | 21,254 | 21,405 | -0.71 |
| 5、热力业务（万蒸吨） | |||
| 热力产量 | 82 | 78 | 5.13 |
| 热力销量 | 16 | 14 | 14.29 |
㈡本集团主营业务分部经营情况
1、煤炭业务
⑴煤炭产销量
2012年第一季度本集团生产原煤1,571万吨，同比增加335万吨或27.1%；生产商品煤1,474万吨，同比增加344万吨或30.4%；销售商品煤2,089万吨，同比增加885万吨或73.5%，其中对内销售煤炭32万吨，对外销售煤炭2,057万吨。
2012年第一季度本集团煤炭产、销量如下表：
单位：千吨
| 第一季度 | 增减幅(%) | |||
| 2012年 | 2011年 | |||
| 一、原煤产量 | 15,712 | 12,366 | 27.06 | |
| 1、公 司 | 8,425 | 8,025 | 4.98 | |
| 2、山西能化① | 331 | 263 | 25.86 | |
| 3、菏泽能化② | 731 | 650 | 12.46 | |
| 4、鄂尔多斯能化③ | 1,851 | 628 | 194.75 | |
| 5、兖煤澳洲④ | 4,374 | 2,800 | 56.21 | |
| 二、商品煤产量 | 14,736 | 11,300 | 30.41 | |
| 1、公 司 | 8,399 | 7,938 | 5.81 | |
| 2、山西能化 | 323 | 254 | 27.17 | |
| 3、菏泽能化 | 684 | 260 | 163.08 | |
| 4、鄂尔多斯能化 | 1,851 | 628 | 194.75 | |
| 5、兖煤澳洲 | 3,479 | 2,220 | 56.71 | |
| 三、商品煤销量 | 20,893 | 12,045 | 73.46 | |
| 1、公 司 | 8,352 | 7,458 | 11.99 | |
| 2、山西能化 | 272 | 225 | 20.89 | |
| 3、菏泽能化 | 673 | 224 | 200.45 | |
| 4、鄂尔多斯能化 | 1,851 | 628 | 194.75 | |
| 5、兖煤澳洲 | 3,835 | 2,717 | 41.15 | |
| 6、外 购 煤 | 5,910 | 793 | 645.27 | |
注：①“山西能化”指兖州煤业山西能化有限公司；
②“菏泽能化”指兖煤菏泽能化有限公司；
③“鄂尔多斯能化”指兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司；
④“兖煤澳洲”指兖州煤业澳大利亚有限公司。
⑵煤炭销售价格
受国内外煤炭市场影响，本集团2012年第一季度煤炭销售价格同比下降。
单位：元/吨
| 第一季度 | 2011年度 | |||
| 2012年 | 2011年 | 增减幅（%） | ||
| 一、公司 | 691.56 | 691.59 | -0.004 | 686.01 |
| 二、山西能化 | 468.21 | 446.19 | 4.94 | 467.67 |
| 三、菏泽能化 | 844.93 | 807.41 | 4.65 | 912.86 |
| 四、鄂尔多斯能化 | 277.16 | 314.53 | -11.88 | 290.71 |
| 五、兖煤澳洲 | 653.60 | 907.22 | -27.96 | 929.80 |
| 六、外购煤 | 706.35 | 817.30 | -13.58 | 722.34 |
| 本集团平均价格 | 654.10 | 726.43 | -9.96 | 707.68 |
⑶煤炭销售成本
2012年第一季度，本集团煤炭业务销售成本为90.252亿元，同比增加50.005亿元或124.2%。主要是由于：①外购煤销量增加512万吨或645.3%，使外购煤销售成本增加35.304亿元；②本集团自产煤销量增加，使煤炭销售成本增加14.701亿元。
单位：千元、元/吨
| 第一季度 | 增减幅（%） | |||
| 2012年 | 2011年 | |||
| 公 司 | 销售成本总额 | 2,731,556 | 2,159,716 | 26.48 |
| 吨煤销售成本 | 327.06 | 289.61 | 12.93 | |
| 山西能化 | 销售成本总额 | 87,093 | 76,475 | 13.88 |
| 吨煤销售成本 | 319.67 | 339.42 | -5.82 | |
| 菏泽能化 | 销售成本总额 | 315,713 | 169,401 | 86.37 |
| 吨煤销售成本 | 468.87 | 756.03 | -37.98 | |
| 鄂尔多斯能化 | 销售成本总额 | 327,668 | 62,429 | 424.87 |
| 吨煤销售成本 | 177.04 | 99.47 | 77.98 | |
| 兖煤澳洲 | 销售成本总额 | 1,547,356 | 1,121,105 | 38.02 |
| 吨煤销售成本 | 403.50 | 412.61 | -2.21 | |
| 外 购 煤 | 销售成本总额 | 4,161,654 | 631,293 | 559.23 |
| 吨煤销售成本 | 704.19 | 795.82 | -11.51 | |
2012年第一季度，公司煤炭业务销售成本为27.316亿元，同比增加5.718亿元或26.5%；吨煤销售成本为327.06元，同比增加37.45元或12.9%，主要是由于：①员工工资增加使吨煤销售成本增加31.66元；②自2012年1月1日起，公司上调了本部各矿采矿权有偿使用费预提标准，使吨煤销售成本增加2.89元。
2012年第一季度，菏泽能化煤炭业务销售成本为3.157亿元，同比增加1.463亿元或86.4%；吨煤销售成本为468.87元，同比减少287.16元或38.0%，主要是由于商品煤销量同比增加45万吨或200.5%，使单位固定成本减少。
2012年第一季度，鄂尔多斯能化煤炭业务销售成本为3.277亿元，同比增加2.652亿元或424.9%，主要是与去年同期相比，本报告期新增文玉煤矿销售成本；吨煤销售成本为177.04元，同比增加77.57元或78.0%，主要是由于2011年第一季度在核算销售成本时，未计入应摊销的采矿权费用。
2、铁路运输业务
2012年第一季度，公司煤炭运输专用铁路资产完成货物运量452万吨，与上年同期持平；实现铁路运输业务收入（按离矿价结算并由客户承担矿区专用铁路资产运费的货物运量实现的收入）1.177亿元，同比减少1,488千元或1.2%。铁路运输业务成本为77,454千元，同比增加5,959千元或8.3%。
3、煤化工业务
2012年第一季度，本集团甲醇业务经营情况如下：
| 甲醇产量（千吨） | 甲醇销量（千吨） | |||||
| 2012年 1季度 | 2011年 1季度 | 增减幅(%) | 2012年 1季度 | 2011年 1季度 | 增减幅(%) | |
| 1、榆林能化注 | 153 | 101 | 51.49 | 152 | 99 | 53.54 |
| 2、山西能化 | 19 | 11 | 72.73 | 18 | 9 | 100.00 |
注：“榆林能化”指兖州煤业榆林能化有限公司。
| 销售收入（千元） | 销售成本（千元） | |||||
| 2012年 1季度 | 2011年 1季度 | 增减幅(%) | 2012年 1季度 | 2011年 1季度 | 增减幅(%) | |
| 1、榆林能化 | 289,997 | 180,886 | 60.32 | 235,215 | 189,540 | 24.10 |
| 2、山西能化 | 36,836 | 17,306 | 112.85 | 38,520 | 28,606 | 34.66 |
4、电力业务
2012年第一季度，本集团电力业务经营情况如下表：
| 发电量（万千瓦时） | 售电量（万千瓦时） | |||||||||
| 2012年 1季度 | 2011年 1季度 | 增减幅(%) | 2012年 1季度 | 2011年 1季度 | 增减幅(%) | |||||
| 1、华聚能源① | 24,777 | 25,049 | -1.09 | 20,813 | 20,645 | 0.81 | ||||
| 2、榆林能化 | 7,156 | 7,150 | 0.08 | 441 | 593 | -25.63 | ||||
| 3、山西能化② | - | 1,741 | - | - | 167 | - | ||||
注：①“华聚能源”指山东华聚能源股份有限公司；
②因燃料成本过高，自2012年1月1日起，山西能化所属电厂停产。
| 销售收入（千元） | 销售成本（千元） | |||||
| 2012年 1季度 | 2011年 1季度 | 增减幅(%) | 2012年 1季度 | 2011年 1季度 | 增减幅(%) | |
| 1、华聚能源 | 79,803 | 70,196 | 13.69 | 53,988 | 52,376 | 3.08 |
| 2、榆林能化 | 1,101 | 1,352 | -18.57 | 1,488 | 2,281 | -34.77 |
| 3、山西能化 | - | 392 | - | - | 1,636 | - |
5、热力业务
2012年第一季度，华聚能源生产热力82万蒸吨，销售热力16万蒸吨，实现销售收入26,590千元，销售成本为14,102千元。
3.2本集团主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
1、资产负债表项目重大变动情况及原因
单位：千元
| 2012年3月31日 | 2012年1月1日 | 增减幅 (%) | 主要变动原因 | |
| 货币资金 | 22,646,136 | 18,096,653 | 25.14 | 销售收入增加；票据到期变现及票据贴现。 |
| 应收票据 | 3,571,940 | 7,146,441 | -50.02 | 公司减少了承兑汇票结算方式、票据到期变现及票据贴现。 |
| 预付款项 | 3,039,728 | 824,412 | 268.71 | ①预付外购煤款增加19.174亿元；②鄂尔多斯能化预付设备款增加1.952亿元。 |
| 资产合计 | 101,618,230 | 97,504,129 | 4.22 | — |
| 应付利息 | 177,402 | 252,469 | -29.73 | 报告期内鄂尔多斯能化支付了1.151亿元资金占用费。 |
| 负债合计 | 56,173,722 | 54,638,796 | 2.81 | — |
2、利润表项目重大变动情况及原因
单位：千元
| 2012年1季度 | 2011年1季度 | 增减幅 (%) | 主要变动原因 | |
| 营业收入 | 14,395,534 | 9,339,830 | 54.13 | ①自产煤销售收入同比增加13.874亿元。其中：煤炭销量增加，使煤炭业务销售收入同比增加24.251亿元；煤炭销售价格下跌，使煤炭业务销售收入同比减少10.377亿元。②外购煤销售收入同比增加35.261亿元，主要是由于外购煤销量增加。 |
| 营业成本 | 9,795,510 | 4,616,925 | 112.17 | 煤炭销量同比增加。 |
| 营业税金及附加 | 163,650 | 125,884 | 30.00 | 国内自产煤销量、收入同比增加。 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,192,251 | 2,475,972 | -11.46 | — |
3、现金流量变动情况及原因分析
单位：千元
| 2012年1季度 | 2011年1季度 | 增减幅 (%) | 主要变动原因 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,253,863 | 5,599,876 | -24.04 | 销售商品、提供劳务收到的现金同比增加71.373亿元；购买商品、接受劳务支付的现金同比增加70.984亿元；支付给员工的薪酬及福利同比增加6.278亿元；支付的各项税费同比增加6.546亿元。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,383,068 | -4,497,390 | -69.25 | 收购资产和股权投资同比减少，使现金净流出额同比减少32.568亿元；支付其他与投资活动有关的现金同比增加，使现金流出额同比增加1.696亿元。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,358,187 | 1,388,663 | -2.19 | 取得借款收到的现金同比增加15.596亿元；偿还债务支付的现金同比增加11.628亿元；偿还利息支付的现金同比增加4.471亿元。 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 4,281,095 | 2,511,520 | 70.46 | — |
3.3重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.3.1兖煤澳洲与格罗斯特煤炭有限公司提议合并
经2011年12月22日、2012年3月5日召开的第五届董事会第六次会议和第五届董事会第七次会议批准，公司、兖煤澳洲、澳大利亚上市公司格罗斯特煤炭有限公司（Gloucester Coal Ltd，“格罗斯特”）分别签署《合并提案协议》及《补充协议》。
兖煤澳洲剥离部分资产后，与格罗斯特（扣除现金分配价值）采用安排方案的方式进行换股合并。本次交易完成后，兖州煤业将持有兖煤澳洲约78%股份，格罗斯特现有股东将持有兖煤澳洲约22%股份，兖煤澳洲取代格罗斯特在澳大利亚证券交易所上市交易。
格罗斯特将向其合并前登记在册的股东实施现金分配合计7亿澳元。在符合特定条件的情况下，兖州煤业将对格罗斯特股东所持合并后兖煤澳洲股份提供最高每股3澳元的价值保障。
本次交易于2012年3月8日，获得澳大利亚财政部有条件批准，并于2012年3月20日获得山东省国有资产监督管理委员会核准。在实施合并交易前还需履行中国及澳大利亚相关主管部门审批程序。
详情请见日期为2011年12月22日的《兖州煤业股份有限公司关于兖州煤业澳大利亚有限公司与格罗斯特煤炭有限公司提议合并的公告》及2012年3月5日和2012年3月9日的《兖州煤业股份有限公司关于兖州煤业澳大利亚有限公司与格罗斯特煤炭有限公司合并交易进展公告》，该等公告载于上海证券交易所网站、香港联合交易所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。
3.3.2 收购北宿煤矿、杨村煤矿整体资产
经2012年4月23日召开的第五届董事会第九次会议审议批准，公司拟出资8.2414亿元收购兖矿集团有限公司拥有的北宿煤矿、杨村煤矿整体资产。该项交易尚需履行国有资产转让程序，以及就采矿权转让获得国土资源主管部门的批准。
详情请见日期为2012年4月23日的《兖州煤业股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告》和《兖州煤业股份有限公司关联交易公告》。该等公告载于上海证券交易所网站、香港联合交易所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。
3.3.3 修改公司《章程》
经2012年4月23日召开的2012年度第二次临时股东大会批准，公司就《章程》中涉及董事会在企业管治方面的职责及对外担保事项进行修订。
有关《章程》修订详情请见日期分别为2012年3月7日、2012年4月23日的《兖州煤业股份有限公司2012年度第二次临时股东大会通知》和《兖州煤业股份有限公司2012年度第二次临时股东大会决议公告》。该等公告载于上海证券交易所网站、香港联合交易所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
不适用。
3.5报告期内现金分红政策的执行情况
为回报股东长期以来对公司的支持，公司董事会建议按一贯坚持的派息政策派发2011年度现金股利人民币28.035亿元（含税），即每股人民币0.57元（含税）。于报告期内尚未召开股东大会对股息分配方案进行审议，该等股息分配方案将提交2011年度股东周年大会审议，并于股东周年大会召开后两个月内（若被通过）发放给公司所有股东。
兖州煤业股份有限公司
董事长 李位民
二○一二年四月二十三日
股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2012-011
兖州煤业股份有限公司
2012年度第二次临时股东大会会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况；
●本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、召开时间：2012年4月23日上午9:00
2、召开地点：山东省邹城市凫山南路329号兖州煤业股份有限公司(以下简称“公司”)外招楼会议室
3、会议方式：现场投票方式
4、召集人：公司董事会
5、主持人：董事长李位民先生
（二）会议出席情况
1、出席公司2012年度第二次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）的股东及代理人情况如下表：
| 出席临时股东大会的股东（代理人）人数 | 5 |
| 其中：内资股股东人数（代理人） | 4 |
| 外资股股东人数（代理人） | 1 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 3,434,374,178 |
| 其中：内资股股东持有股份总数 | 2,600,485,864 |
| 外资股股东持有股份总数 | 833,888,314 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 69.827% |
| 其中：内资股股东持股占股份总数的比例 | 52.873% |
| 外资股股东持股占股份总数的比例 | 16.954% |
公司于2012年3月8日刊登了关于召开临时股东大会的通知（详见2012年3月8日的《中国证券报》、《上海证券报》）。临时股东大会的召开及表决符合《公司法》等有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。
2、公司8名董事、4名监事及总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员参加了会议，3名董事、2名监事因工作原因未出席会议。
二、提案审议情况
会议以记名投票方式审议并批准了以下决议：
一、批准《关于兖州煤业股份有限公司在境外发行美元债券的议案》；
（一）批准公司二级全资子公司在境外发行面值总额不超过10亿（含10亿）美元债券；
（二）批准公司向发行主体提供担保；
（三）授权公司董事会，并同意公司董事会授权公司经理层根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，从维护公司利益最大化的原则出发，全权处理本次债券发行的全部事项，包括但不限于：
1、根据具体情况与牵头行协商确定和实施本次债券发行的具体方案，包括但不限于确定合适的发行主体、发行时机、是否分期发行及多品种发行、各期及各品种发行规模及期限的安排、还本付息的期限及方式、定价方式、债券面值、票面利率、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、募集资金使用的具体细节、担保事项、债券发行、登记注册、上市等与发行方案相关的全部事宜；
2、决定并聘请参与本次债券发行上市的中介机构，签署与本次债券发行上市有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、担保协议、债券契约、聘用中介机构的协议、债券上市协议等，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债券发行备忘录，与本次债券发行相关并按上海证券交易所、香港联合交易所及纽约证券交易所的相关规定需发布的所有公告等）；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、办理本次债券发行的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次债券发行、上市及本公司向发行主体提供担保的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
5、如适用法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于境外发行债券政策发生变化时，或市场条件出现变化时，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次债券发行方案进行相应调整；
6、办理与本次债券发行有关的其他具体事项；
（四）本次债券发行事项自股东大会批准之日起12个月内有效。本次授权的期限自股东大会批准之日起至本次债券发行的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已发行债券而定）。
二、批准《关于修订兖州煤业股份有限公司<章程>和<董事会议事规则>的议案》。
注：于本次临时股东大会上，根据香港联交所《上市规则》须放弃表决权、须放弃赞成表决权的股份总数均为0。
三、律师见证
根据香港联合交易所《证券上市规则》，香港证券登记有限公司委托北京市金杜律师事务所律师为本次会议点票的监察员。
公司委托北京市金杜律师事务所律师对本次临时股东大会召开的相关事项进行见证，金杜律师事务所委派唐丽子律师出席本次会议，并出具法律意见书。经其审验认为：公司临时股东大会的召集、召开等相关事宜符合相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事、监事、监票人和会议记录人签字确认的2012年度第二次临时股东大会决议；
2、金杜律师事务所关于兖州煤业股份有限公司2012年度第二次临时股东大会的法律意见书。
附表：《兖州煤业股份有限公司2012年度第二次临时股东大会表决结果统计表》。
兖州煤业股份有限公司
二○一二年四月二十三日
兖州煤业股份有限公司
2012年度第二次临时股东大会表决结果统计表
| 序号 | 议案名称 | 有表决权股份数(股) | 赞成 | 反对 | 弃权 | ||||||
| 票数(股) | 占该议案有表决权 | 票数(股) | 占该议案有表决权 | 票数(股) | 占该议案有表决权 | ||||||
| 1 | 关于在境外发行美元债券的议案 | 3,434,374,178 | 总计： | 3,421,133,718 | 99.6145% | 总计： | 9,232,460 | 0.2688% | 总计： | 4,008,000 | 0.1167% |
| 境内有限售条件流通股： | 2,600,000,000 | 75.7052% | 境内有限售条件流通股： | 0 | 0.0000% | 境内有限售条件流通股： | 0 | 0% | |||
| 境内无限售条件流通股： | 485,864 | 0.0141% | 境内无限售条件流通股： | 0 | 0.0000% | 境内无限售条件流通股： | 0 | 0% | |||
| 境外流通股： | 820,647,854 | 23.8951% | 境外流通股： | 9,232,460 | 0.2688% | 境外流通股： | 4,008,000 | 0.1167% | |||
| 2 | 关于修订兖州煤业股份有限公司《章程》和《董事会议事规则》的议案 | 3,434,374,178 | 总计： | 2,779,911,149 | 80.9437% | 总计： | 649,907,066 | 18.9236% | 总计： | 4,555,963 | 0.1327% |
| 境内有限售条件流通股： | 2,600,000,000 | 75.7052% | 境内有限售条件流通股： | 0 | 0.0000% | 境内有限售条件流通股： | 0 | 0% | |||
| 境内无限售条件流通股： | 23,700 | 0.0007% | 境内无限售条件流通股： | 462,164 | 0.0135% | 境内无限售条件流通股： | 0 | 0% | |||
| 境外流通股： | 179,887,449 | 5.2379% | 境外流通股： | 649,444,902 | 18.9101% | 境外流通股： | 4,555,963 | 0.1327% | |||
股票简称：兖州煤业 股票代码：600188 编号：临2012-012
兖州煤业股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”或“公司”）第五届董事会第九次会议通知于2012年4月9日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2012年4月23日在山东省邹城市公司总部以现场方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章和公司《章程》的规定。
经出席会议的11名董事一致赞成，会议形成决议如下：
一、批准《兖州煤业股份有限公司2012年第一季度报告》。
二、批准《关于收购北宿煤矿、杨村煤矿的议案》。
1、批准公司出资824,142,300元收购兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）拥有的北宿煤矿、杨村煤矿整体资产；
2、批准公司与兖矿集团、兖矿集团北宿煤矿有限公司签署《资产转让协议》；
3、授权董事、财务总监吴玉祥先生代表公司，确定并签署与本次交易相关的各项协议和法律文件，有权对各项协议和法律文件文本做出必要修改；负责组织办理产权交易和资产交割相关事宜。
有关详情请见日期为2012年4月23日的《兖州煤业股份有限公司关联交易公告》，该等公告载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。
三、通过《关于兖州煤业澳大利亚有限公司30亿美元贷款展期的议案》，提交2011年度股东周年大会讨论审议。
提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会授权公司经理层以维护公司利益最大化的原则，根据有关法律法规规定办理以下事项：
1、将兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲公司”）30亿美元贷款展期五年，兖州煤业继续向兖煤澳洲公司提供担保；
2、确定贷款展期协议、担保合同和其他涉及法律文件的具体条款，签署相关协议、合同及法律文件，负责组织办理贷款展期及担保等有关事宜。
四、通过《关于对澳大利亚业务提供担保的议案》，提交2011年度股东周年大会讨论审议。
1、批准兖煤澳洲公司择机办理不超过17亿澳元的融资业务，兖州煤业根据需要提供担保；
2、批准兖煤澳洲及其子公司向附属公司提供不超过3亿澳元的日常经营担保；
3、授权董事、财务总监吴玉祥先生代表公司，确定融资协议、担保合同和其他涉及法律文件的具体条款，签署相关协议、合同及法律文件；负责组织办理有关融资及担保等具体事宜。
有关前述担保事项详情请见日期为2012年4月23日的《兖州煤业股份有限公司对子公司提供担保的公告》，该等公告载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。
五、批准《关于设立兖州煤业股份有限公司济东物业服务中心的议案》。
批准设立济东物业服务中心，负责公司济东矿区的物业后勤服务。
六、决定召开兖州煤业股份有限公司2011年度股东周年大会。
公司将适时发出2011年度股东周年大会通知。
兖州煤业股份有限公司董事会
2012年4月23日
股票简称：兖州煤业 股票代码：600188 公告编号：临2012-13
兖州煤业股份有限公司
第五届监事会第五会议决议公告
特别提示
公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兖州煤业股份有限公司第五届监事会第五次会议，于2012年4月23日召开，应出席监事6人，实际出席6人，会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定、合法有效，会议由监事会主席宋国先生主持。
经出席会议监事一致赞成，会议审议通过了：
《兖州煤业股份有限公司2012年第一季度报告》
监事会认为：
1、公司2012年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2012年季一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在出具本意见前，未发现参与2012年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
兖州煤业股份有限公司监事会
二○一二年四月二十三日
股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2012-014
兖州煤业股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业” 、“公司”或“本公司”） 收购兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）拥有的北宿煤矿和杨村煤矿整体资产（“本次交易”）。兖矿集团为本公司控股股东，持有本公司52.86%股权，因此，本次交易构成关联交易。
● 关联交易对公司的影响：本次交易有利于增加公司后备煤炭资源储备，提高公司煤炭产量和盈利能力。
● 与同一关联人的交易情况：公司与兖矿集团过去24个月中发生的关联交易详情，请参见本公告“八、历史关联交易情况”。
●交易风险：本次交易尚需履行国有资产交易程序以及获得国土资源部门批准。
一、关联交易概述
本公司于2012年4月23日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于审议批准收购北宿煤矿、杨村煤矿的议案》，批准公司以经评估的合并净资产值824,142,300元为转让价款，收购兖矿集团拥有的北宿煤矿和杨村煤矿整体资产。
兖矿集团是兖州煤业的控股股东，持有公司股份26亿股，占公司总股本的52.86%。依据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成本公司的关联交易。
公司第五届董事会成员共11人，4名关联董事回避表决，7名非关联董事审议并批准本次交易。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
本公司4名独立董事全部赞成《关于审议批准收购北宿煤矿、杨村煤矿的议案》，认为本次交易条款按一般商业条款订立，公平合理，符合公司及全体股东利益。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易经公司董事会批准即可，无须提交股东大会审议。由于本次交易涉及国有资产（其中包括采矿权）转让，因此，本次交易尚需履行国有资产交易程序，采矿权转让尚需获得国土资源部门批准。
二、关联方介绍
兖矿集团为国有独资的有限责任公司，注册资本33.53亿元，法定代表人王信，主要从事煤炭、煤化工、煤电铝及机电成套设备制造等业务。住所为山东省邹城市凫山南路298号。
兖矿集团2011年实现利润总额100.04亿元，2011年12月31日总资产1,397.22亿元，净资产421.63亿元，生产经营情况正常。
兖矿集团北宿煤矿有限公司（“北宿公司”）为兖矿集团全资附属公司，除拥有北宿煤矿采矿权外并无经营性业务。
本公司与兖矿集团在过去24个月中发生的关联交易详情，请见本公告“八、历史关联交易情况”。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
兖矿集团拥有的北宿煤矿和杨村煤矿整体资产。具体包括：
1、北宿煤矿、杨村煤矿全部资产及负债；
2、北宿煤矿和杨村煤矿为实际出资人的相关权益：包括北宿煤矿为实际出资人的邹城兖矿北盛工贸有限公司（“北盛工贸”）100%股权、杨村煤矿为实际出资人的山东圣杨木业有限公司（“圣杨木业”）39.77%股权以及济宁市洁美新型墙材有限公司（ “洁美墙材”）20%股权。
（二）交易标的基本情况
1、北宿煤矿和杨村煤矿
北宿煤矿和杨村煤矿是兖矿集团所拥有的位于山东省兖州煤田的两座在生产矿井。
北宿煤矿于1976年建成投产，井田面积29.24平方公里，煤种主要为炼焦配煤和动力用煤。核定生产能力100万吨/年，2011年生产原煤95万吨。剩余可采储量1,745万吨，剩余可采年限12.46年。
杨村煤矿于1989年建成投产，井田面积27.46平方公里，煤种主要为炼焦配煤和动力用煤。核定生产能力115万吨/年，2011年生产原煤102万吨。剩余可采储量2,176万吨，剩余可采年限13.52年。
2、相关权益公司情况
（1）北盛工贸。于1990年11月注册成立，注册资本为240.4万元，由北宿煤矿100%出资。主要经营矸石拣选及加工、普通货运、塑料制造等
（2）圣杨木业。于2003年5月注册成立，注册资本为1,508.5万元，杨村煤矿出资600万元，控制圣杨木业39.77%股权；杨村煤矿工会委员会持有圣杨木业60.23%股权。主要经营装修装饰材料的加工、销售及进出口等。
（3）洁美墙材。于2001年9月注册成立，注册资本为360万元，杨村煤矿出资72万元，控制洁美墙材20%股权，兖州市城市建设综合开发公司持有洁美墙材80%股权。主要经营生产销售煤矸石烧结砖。
（三）交易标的评估情况
北京中企华资产评估有限责任公司以2011年8月31日为基准日，对交易标的进行了评估。山东省国资委于2012年4月16日对评估结果进行了核准。
交易标的评估情况如下表：
单位：人民币万元
| 项 目 | 经审计账面值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率(%) |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | |
| 流动资产 | 17,039.21 | 19,137.17 | 2,097.96 | 12.31 |
| 非流动资产 | 39,943.67 | 106,077.31 | 66,133.64 | 165.57 |
| 长期股权投资 | 600.46 | 569.34 | -31.12 | -5.18 |
| 固定资产 | 23,760.81 | 55,785.12 | 32,024.31 | 134.78 |
| 在建工程 | 438.00 | 451.96 | 13.96 | 3.19 |
| 无形资产 | 14,027.21 | 48,274.71 | 34,247.50 | 244.15 |
| 其中：采矿权 | 14,026.68 | 48,273.51 | 34,246.83 | 244.15 |
| 资产总计 | 56,982.88 | 125,214.48 | 68,231.60 | 119.74 |
| 流动负债 | 43,734.15 | 43,103.47 | -630.68 | -1.44 |
| 非流动负债 | -303.22 | -303.22 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 43,430.93 | 42,800.25 | -630.68 | -1.45 |
| 净 资 产 | 13,551.95 | 82,414.23 | 68,862.28 | 508.14 |
交易标的经审计的净资产帐面价值为1.3552亿元，评估值为8.2414亿元，增值6.8862亿元，增值率为508.14%。其中无形资产（采矿权）评估值为4.8274亿元，增值率为244.15%；固定资产评估值5.5781亿元，增值率为134.78%。固定资产评估增值主要原因是公司采用的折旧年限短于评估采用的经济寿命年限，且大部分固定资产已全额计提折旧。
（四）土地租赁
鉴于北宿煤矿和杨村煤矿开采剩余年限较短，为降低收购成本，公司将采用从兖矿集团租赁的方式使用两个煤矿的土地。
四、有关取得采矿权需要说明的事项
本次交易标的中包含北宿煤矿采矿权（采矿许可证号：C3700002011011120104736号；有效期：自2012年1月17日至2013年1月17日；采矿权所有人为北宿公司）和杨村煤矿采矿权（采矿许可证号：C3700002011011120104737号；有效期：自2011年1月19日至2021年1月19日；采矿权所有人为兖矿集团）。
（一）采矿权价款缴纳情况
上述采矿权价款已按国家有关规定全部缴清；
（二）采矿权评估情况
中联资产评估集团有限公司以2011年8月31日为基准日，采用折现现金流法对上述采矿权进行了评估。评估情况请见本公告“三、关联交易标的基本情况”一节。
（三）采矿权转让需履行的程序
本次交易涉及采矿权转让事项尚需获得国土资源部门批准。
（四）法律意见
公司聘请北京市金杜律师事务所对上述采矿权进行了尽职调查，并出具了法律意见书，认为北宿煤矿和杨村煤矿为在生产煤矿，其采矿权权属无争议，采矿权的转让尚须取得国土资源部门的批准。。
五、关联交易的主要内容和定价政策
（一）《资产转让协议》的主要内容
1、转让价款
以具有资质的评估机构评估、国有资产监督管理部门确认的交易标的合并净资产评估值为定价基准，确定转让价款为824,142,300元。
2、协议生效的先决条件
协议在满足以下所有条件后生效：
(1)协议经各方法定代表人或其委托代理人签署；
(2)协议各方已分别采取了批准协议及所有与本次交易相关文件所要求采取的一切必要的行为，包括但不限于：
①兖矿集团董事会及兖州煤业董事会的批准；
②兖矿集团完成相应的企业国有产权转让的相关法律程序，兖州煤业被依法确定为本次交易的购买方；
③山东省国资委批准本次交易，并对目标资产评估价值予以核准/备案；
④国土资源部门批准北宿煤矿采矿权及杨村煤矿采矿权的转让行为。
3、资产交割
除采矿权变更登记手续需按照国土资源部门时间要求办理外，各方应该在协议生效日之日起20个工作日内办理完毕涉及交易标的的主要变更登记手续。
4、最终价款的支付
兖州煤业应于交割基准日将转让价款以现金形式一次性支付给兖矿集团和北宿公司。
有关转让的一切税费由协议各方依法承担。
5、土地使用权租赁
兖矿集团承诺将以国土管理部门实际收取的租赁价格，将北宿煤矿和杨村煤矿有关土地使用权转租给兖州煤业。公司与兖矿集团将另行签署土地租赁使用协议。
（二）定价政策
本次交易价款是以具有资质的评估机构评估、国有资产监督管理部门核准的交易标的合并净资产评估值为基准而厘定。
六、本次交易对公司的影响
本次交易有利于增加公司后备煤炭资源储备，提高公司煤炭产量和盈利能力。本次交易完成后，公司将新增可采储量3921.25万吨，新增产能215万吨/年。
七、独立董事意见
本公司独立董事认为：本次交易表决程序合法有效；交易条款按一般商业条款订立，公平合理，符合上市公司及全体股东利益；同意公司收购北宿煤矿和杨村煤矿整体资产。
八、历史关联交易情况
（一）关联人情况
公司董事、监事和高级管理人员在兖矿集团任职情况：
| 姓 名 | 兖州煤业任职 | 兖矿集团任职 |
| 李位民 | 董事长 | 董事、总经理、党委副书记 |
| 王 信 | 副董事长 | 董事长、党委书记 |
| 张英民 | 董事、总经理 | 董事 |
| 石学让 | 董事 | 副总经理 |
| 宋 国 | 监事会主席 | 党委副书记 |
| 周寿成 | 监事会副主席 | 工会主席、纪委书记 |
| 张胜东 | 监事 | 总经理助理、副总会计师 |
| 甄爱兰 | 监事 | 审计部副部长 |
（二）关联交易情况
1、持续性关联交易情况
以2008年12月23日召开的公司2008年度第二次临时股东大会批准的持续性关联交易协议，以及2011年8月19日召开的第五届董事会第三次会议批准的金融服务协议为执行依据，本公司与兖矿集团2010-2011年持续性关联交易执行情况及影响如下：
| 序号 | 关联交易类别 | 执行依据 | 2010年度 | 2011年度 | |||
| 执行金额 （万元） | 占2010年度营业收入比例（%） | 执行金额 （万元） | 占2011年度营业收入比例（%） | ||||
| 一 | 从控股股东采购材料物资和设备 | 《材料物资供应协议》 | 42,161 | 1.21 | 69,680 | 1.43 | |
| 二 | 接受控股股东劳务及服务 | 《劳务及服务供应协议》 | 183,736 | 5.27 | 202,111 | 4.14 | |
| 三 | 控股股东就本集团职工的保险金免费提供管理及转缴服务 | 《保险金管理协议》 | 104,530 | 3.00 | 123,956 | 2.54 | |
| 四 | 向控股股东销售煤炭和材料物资 | 《煤炭产品、材料物资供应协议》 | 312,668 | 8.97 | 257,447 | 5.28 | |
| 五 | 向控股股东提供电力及热能供应 | 《电力及热能供应协议》 | 23,500 | 0.67 | 18,081 | 0.37 | |
| 六 | 接受控股股东金融服务 | 存款余额 | 《金融服务协议》 | 140,000 | 4.02 | 182,000 | 3.73 |
| 综合授信 | 0 | 0 | 0 | 0.00 | |||
| 票据贴现及金融服务手续费 | 0 | 0 | 1,012 | 0.02 | |||
2、临时性关联交易情况
经2010年12月30日召开的公司第四届董事会第十七次会议审议批准，公司与兖矿集团、陕西延长石油（集团）有限责任公司于2011年2月25日共同出资设立陕西未来能源化工有限公司，主要负责在陕西省投资的煤制油项目和配套煤矿的筹备开发工作。该公司注册资本54亿元，其中兖州煤业和陕西延长石油（集团）有限责任公司分别以现金出资13.5亿元，各持有该公司25%股权；兖矿集团以现金出资27亿元，持有该公司50%股权。
九、备查文件
1、兖州煤业股份有限公司第五届董事会第九次会议决议及会议记录；
2、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》；
3、《资产转让协议》。
特此公告。
兖州煤业股份有限公司董事会
二○一二年四月二十三日
股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2012-015
兖州煤业股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”）及其附属公司。
●本次担保金额及为其担保累计金额：
1、 兖煤澳洲计划对现有30亿美元贷款展期五年，兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”）将继续对其提供担保；
2、 与澳大利亚业务相关的20亿澳元担保。
● 对外担保累计金额：
1、 公司对全资子公司兖煤国际（控股）有限公司的2.9亿美元借款提供担保；
2、 公司对全资子公司兖煤国际资源开发有限公司（或另一家合适的本公司的全资子公司）在境外发行10亿美元债券提供担保。
●公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
1、兖州煤业为兖煤澳洲30亿美元贷款展期提供担保。
经2009年第一次临时股东大会批准，兖煤澳洲在境外贷款30.4亿美元用于收购兖煤资源有限公司（“兖煤资源”，原菲利克斯煤炭资源有限公司），兖州煤业为该贷款提供了担保。该贷款的本金偿还时间安排为：2012年12月16日和2013年12月16日分别偿还10.15亿美元、2014年12月16日偿还10.10亿美元。
为保障战略发展资金需求，兖煤澳洲计划将上述贷款中的30亿美元展期五年，兖州煤业将继续提供担保。
2、兖州煤业为兖煤澳洲17亿澳元融资提供担保。
根据兖煤澳洲与格罗斯特煤炭有限公司（“格罗斯特公司”）的合并交易安排：在合并交易生效前，兖煤澳洲需确保7亿澳元融资到位，用以支付格罗斯特公司原有股东特别股利和资本返还金；在合并交易完成后，兖煤澳洲仍需尽合理努力，在日常经营需要时融资10亿澳元。
兖州煤业将根据需要，为兖煤澳洲上述17亿澳元融资提供担保。
3、兖煤澳洲为其附属公司提供3亿澳元日常运营担保。
根据澳大利亚公司日常业务的通行惯例，在发生经营业务时，通常需要母公司对附属公司提供担保。授权兖煤澳洲为满足正常生产经营需要，2012年度对其子公司和共同控制经营实体提供不超过3亿澳元的担保。
（二）董事会审议情况
公司于2012年4月23日召开的第五届董事会第九次会议上，审议通过了《关于兖州煤业澳大利亚有限公司30亿美元贷款展期的议案》和《关于对澳大利亚业务提供担保的议案》。本公司第五届董事会成员11人，出席会议董事11人，出席董事全部赞成并通过上述议案。
前述担保事项将提交公司2011年度股东周年大会审议批准。
（三）本公司累计担保情况
截止本公告披露日，公司发生的对外担保事项均是为全资子公司提供担保：
1、经公司第五届董事会第六次会议审议批准，公司对全资子公司兖煤国际（控股）有限公司的2.9亿美元借款提供担保；
2、经公司2012年度第二次临时股东大会批准，公司对全资子公司兖煤国际资源开发有限公司（或另一家合适的本公司的全资子公司）在境外发行10亿美元债券提供担保。目前该事项正在履行境内外主管部门相关审批程序。
二、被担保人基本情况
兖煤澳洲是于2004年依据澳大利亚法律成立的有限公司，主要负责兖州煤业在澳大利亚投资项目的管理，是公司的全资子公司。
2011年兖煤澳洲实现净利润人民币197,843万元；截止2011年12月31日，兖煤澳洲总资产人民币3,524,557万元，净资产人民币1,132,668万元。
三、董事会意见
本公司董事会全体董事（包括独立董事）认为前述担保事项符合公司经营发展需要；被担保人为公司全资或绝对控股附属公司，可有效控制和防范担保风险，不会损害公司及全体股东的利益。
四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止本公告披露日，本公司对外担保（均是为全资子公司提供）累计金额为12.9亿美元。无逾期担保事项。
五、备查文件
兖州煤业股份有限公司第五届董事会第九次会议决议。
特此公告。
兖州煤业股份有限公司董事会
二○一二年四月二十三日