日出东方太阳能股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

2012-04-24 来源：上海证券报

（上接B9版）

（一）控股股东简要情况

公司名称江苏太阳雨新能源集团有限公司成立时间 2006年5月25日
注册资本 3,000万元实收资本 3,000万元
注册地址及
主要生产经营地
连云港市新浦经济开发区道浦路东侧长江路北侧
主营业务股权投资
股东构成股东名称股权比例
徐新建 84.67%
徐正然 15.33%
合计 100%
主要财务数据（元）
（经连云港誉达联合会计师事务所审计）
2011年12月31日
总资产 227,748,446.66
净资产 194,507,103.82
2011年度
净利润 47,900,183.25

（二）实际控制人简要情况

徐新建先生持有公司控股股东新能源集团84.67%的股权，为公司的实际控制人。

徐新建先生：男，1964年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学光华管理学院EMBA在读，高级经济师，身份证号码：32072319640813****，住所：江苏省连云港市新浦区。

九、管理层讨论与分析

（一）报告期内发行人的合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

资产 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
流动资产：
货币资金 1,079,565,496.79 906,447,409.77 524,733,784.96
交易性金融资产
应收票据 38,740,297.34 13,798,312.00 36,000,620.00
应收账款 32,097,416.48 17,311,137.65 14,913,468.10
预付款项 88,463,170.70 235,831,728.59 169,444,369.95
应收股利
其他应收款 25,551,695.48 12,307,273.08 47,389,413.94
存货 176,196,078.17 158,871,108.27 96,950,047.06
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 1,440,614,154.96 1,344,566,969.36 889,431,704.01
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
投资性房地产
固定资产 352,921,348.42 299,679,163.56 106,803,295.67
在建工程 32,697,126.60 3,987,589.25 32,698,952.73
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 176,544,971.69 94,492,471.46 131,664,448.19
开发支出
商誉 1,814,488.90 1,814,488.90 1,814,488.90
长期待摊费用 5,233,730.39 5,898,531.38 2,332,604.11
递延所得税资产 3,720,247.06 3,238,524.99 2,228,528.37
其他非流动资产
非流动资产合计 573,931,913.06 410,110,769.54 278,542,317.97
资产总计 2,014,546,068.02 1,754,677,738.90 1,167,974,021.98

合并资产负债表（续）

单位：元

负债与股东权益 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据 46,813,319.40
应付账款 181,015,304.76 179,824,767.73 106,563,372.76
预收款项 470,744,522.82 524,156,366.99 374,694,489.75
应付职工薪酬 56,912,882.95 27,953,839.37 8,283,732.10
应交税费 24,386,690.89 50,847,032.07 37,554,051.22
应付利息
应付股利
其他应付款 53,151,160.10 58,044,072.52 180,637,750.20
一年内到期的非流动负债 3,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 786,210,561.52 840,826,078.68 757,546,715.43
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债 11,530,434.82 8,136,998.42 4,313,025.00
递延所得税负债
其他非流动负债 34,411,472.38 33,198,104.70 21,735,736.99
非流动负债合计 45,941,907.20 41,335,103.12 26,048,761.99
负债合计 832,152,468.72 882,161,181.80 783,595,477.42
股东权益：
股本 300,000,000.00 300,000,000.00 50,000,000.00
资本公积 391,080,539.60 391,080,539.60 50,000,000.00
减：库存股
盈余公积 42,093,526.74 15,380,518.00 27,786,907.85
未分配利润 449,218,540.37 166,100,413.04 255,680,567.29
外币报表折算差额 992.59 -44,913.54 -120,791.90
归属于母公司股东权益合计 1,182,393,599.30 872,516,557.10 383,346,683.24
少数股东权益 1,031,861.32
股东权益合计 1,182,393,599.30 872,516,557.10 384,378,544.56
负债和股东权益总计 2,014,546,068.02 1,754,677,738.90 1,167,974,021.98

2、合并利润表

单位：元

项目 2011年度 2010年度 2009年度
一、营业收入 3,094,996,696.99 2,499,008,143.45 1,538,423,602.31
减：营业成本 2,002,449,179.09 1,681,263,835.37 972,171,464.86
营业税金及附加 22,271,984.38 16,990,743.97 11,096,701.30
销售费用 483,388,667.44 413,556,091.92 302,535,371.53
管理费用 150,791,248.87 221,441,021.57 50,329,850.83
财务费用 -4,144,191.80 -1,886,924.84 -1,729,780.57
资产减值损失 4,284,268.14 -3,479,210.94 5,196,058.02
加：公允价值变动净收益
投资净收益 1,015,194.68 80,000.00 294,923.58
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 436,970,735.55 171,202,586.40 199,118,859.92
加：营业外收入 17,790,632.68 8,952,477.70 14,247,558.91
减：营业外支出 7,347,592.35 5,315,039.32 8,238,345.17
其中：非流动资产处理净损失 1,049,220.34 2,198,071.99 1,957,337.97
三、利润总额 447,413,775.88 174,840,024.78 205,128,073.66
减：所得税费用 77,582,639.81 48,669,825.96 32,569,620.42
四、净利润 369,831,136.07 126,170,198.82 172,558,453.24
其中：被合并方在合并前实现的净利润 -3,925,267.11 7,051,935.45
归属于母公司所有者的净利润 369,831,136.07 126,170,198.82 171,575,476.04
少数股东损益 982,977.20
五、每股收益：
(一)基本每股收益 1.23 0.42 0.57
(二)稀释每股收益 1.23 0.42 0.57
六、其他综合收益
七、综合收益总额 369,831,136.07 126,170,198.82 172,558,453.24
归属于母公司所有者的综合收益总额 369,831,136.07 126,170,198.82 171,575,476.04
归属于少数股东的综合收益总额 982,977.20

3、合并现金流量表

单位：元

项目 2011年度 2010年度 2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,557,050,820.70 3,231,190,552.03 2,319,262,857.42
收到的税费返还 20,808,295.81 16,615,461.78 16,599,791.01
收到其他与经营活动有关的现金 29,085,417.23 163,621,759.93 115,031,174.37
现金流入小计 3,606,944,533.74 3,411,427,773.74 2,450,893,822.80
购买商品、接受劳务支付的现金 2,208,944,641.67 2,227,001,310.64 1,347,577,456.34
支付给职工以及为职工支付的现金 288,598,505.54 192,510,858.42 98,022,333.10
支付的各项税费 321,380,137.72 193,021,031.44 112,990,215.62
支付其他与经营活动有关的现金 404,304,708.65 483,864,216.89 406,288,830.85
现金流出小计 3,223,227,993.58 3,096,397,417.39 1,964,878,835.91
经营活动产生的现金流量净额 383,716,540.16 315,030,356.35 486,014,986.89
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 590,000,000.00 2,000,000.00
取得投资收益收到的现金 1,015,194.68 80,000.00 134,209.60
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 29,940.00 38,582,614.38 1,380.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 10,000,000.00
收到其他与投资活动有关的现金 16,286,008.00
现金流入小计 607,331,142.68 38,662,614.38 12,135,589.60
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 167,363,158.44 140,704,482.96 99,427,381.87
投资支付的现金 590,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 50,000,000.00 9,805,259.98
支付其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 757,363,158.44 190,704,482.96 109,232,641.85
投资活动产生的现金流量净额 -150,032,015.76 -152,041,868.58 -97,097,052.25
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 385,000,000.00
取得借款收到的现金 105,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 490,000,000.00
偿还债务支付的现金 105,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 59,447,883.71 101,942,028.71
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润或偿付的利息
支付其他与筹资活动有关的现金 417,339.34
现金流出小计 59,447,883.71 207,359,368.05
筹资活动产生的现金流量净额 -59,447,883.71 282,640,631.95
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,118,553.67 -915,494.91 174,383.11
五、现金及现金等价物净增加额 173,118,087.02 444,713,624.81 389,092,317.75
加：期初现金及现金等价物余额 906,447,409.77 461,733,784.96 72,641,467.21
六、期末现金及现金等价物余额 1,079,565,496.79 906,447,409.77 461,733,784.96

（二）报告期内发行人的非经常性损益

报告期内，公司的非经常性损益如下表所示：

单位：元

项目 2011年度 2010年度 2009年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -941,917.86 -2,156,319.44 -1,955,957.97
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免－－－
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 15,682,774.32 6,887,096.30 11,207,498.65
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费－－－
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益－－－
非货币性资产交换损益－－－
委托他人投资或管理资产的损益－－－
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备－－－
债务重组损益－－－
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等－－－
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益－－－
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益－ -3,925,267.11 7,051,935.45
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益－－－
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 935,194.68 － 185,523.58
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回－－－
对外委托贷款取得的损益－－－
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益－－－
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响－－－
受托经营取得的托管费收入－－－
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,297,816.13 -1,093,338.48 -3,242,326.94
其他符合非经常性损益定义的损益项目－ -127,923,796.68 －
非经常性损益合计（影响利润总额） 11,378,235.01 -128,211,625.41 13,246,672.77
减：所得税影响额 2,401,887.67 826,883.03 1,393,999.80
非经常性损益净额（影响净利润） 8,976,347.34 -129,038,508.44 11,852,672.97
减：少数股东权益影响额－－ 376.96
归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 8,976,347.34 -129,038,508.44 11,852,296.01
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 360,854,788.73 255,208,707.26 159,723,180.03

（三）报告期内发行人的主要财务指标

1、主要财务指标

项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
流动比率 1.83 1.60 1.17
速动比率 1.61 1.41 1.05
资产负债率（母公司） 22.60% 36.76% 63.43%
无形资产占净资产比例
（扣除土地使用权）
0.33% 0.09% 0.08%
项目 2011年 2010年 2009年
存货周转率（次） 11.95 13.14 10.87
应收账款周转率（次） 109.49 135.59 90.10
息税折旧摊销前利润（万元） 48,419.25 20,055.10 21,620.17
利息保障倍数 - 165.37 -
每股净现金流量（元） 0.58 1.48 1.30
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 1.28 1. 05 1.62

2、近三年净资产收益率及每股收益

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则（第9号）》要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

期间报告期利润加权平均净资产收益率每股收益(元)
基本稀释
2011年归属于普通股股东的净利润 35.48% 1.23 1.23
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 34.62% 1.20 1.20
2010年归属于普通股股东的净利润 22.05% 0.42 0.42
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 40.11% 0.85 0.85
2009年归属于普通股股东的净利润 58.26% 0.57 0.57
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 54.23% 0.53 0.53
2008年归属于普通股股东的净利润 70.59% 0.36 0.36
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 61.60% 0.32 0.32

（四）报告期内营业收入、净利润的主要来源

1、营业收入的主要来源

报告期内，公司营业收入的构成情况如下：

单位：万元

项目 2011年 2010年 2009年
金额比例金额比例金额比例
产品销售 280,519.69 90.64% 227,323.35 90.97% 145,733.25 94.73%
零售太阳能热水器 256,952.14 83.02% 212,351.15 84.97% 138,143.78 89.80%
工程太阳能热水器 13,720.25 4.43% 9,085.86 3.64% 4,499.91 2.93%
太阳能热水工程系统 9,847.29 3.18% 5,886.34 2.36% 3,089.56 2.01%
配件及物料 28,979.98 9.36% 22,577.47 9.03% 8,109.11 5.27%
合计 309,499.67 100% 249,900.81 100% 153,842.36 100%

报告期内，公司产品主要包括零售类太阳能热水器、工程类太阳能热水器和太阳能热水工程系统产品，各类产品的销售收入基本保持同步快速增长。其中，零售类太阳能热水器产品是公司主要的收入来源，2009年至2011年，零售类太阳能热水器产品收入分别为138,143.78万元、212,351.15万元和256,952.14万元，占营业收入的比例分别为89.80%、84.97%和83.02%。

2、利润的主要来源

报告期内，公司利润的主要来源情况如下表所示：

单位：万元

项目 2011年 2010年 2009年
毛利比例毛利比例毛利比例
产品销售 99,927.37 91.46% 73,255.59 89.58% 53,462.41 94.41%
配件及物料 9,327.39 8.54% 8,518.84 10.42% 3,162.81 5.59%
合计 109,254.75 100% 81,774.43 100.00% 56,625.21 100.00%

由上表可以看出，公司大部分利润来源于主营产品销售，公司主营业务突出。

报告期内，公司产品的毛利情况如下表所示：

单位：万元

项目 2011年 2010年 2009年
毛利比例毛利比例毛利比例
产品销售 99,927.37 91.46% 73,255.59 89.58% 53,462.41 94.41%
零售太阳能热水器 92,002.77 84.21% 68,700.00 84.01% 51,165.99 90.36%
工程太阳能热水器 4,478.68 4.10% 2,649.54 3.24% 1,265.72 2.24%
太阳能热水工程系统 3,445.91 3.15% 1,906.04 2.33% 1,030.70 1.82%
配件及物料 9,327.39 8.54% 8,518.84 10.42% 3,162.81 5.59%
合计 109,254.75 100.00% 81,774.43 100.00% 56,625.21 100.00%

从毛利的构成上来看，报告期内，公司零售类太阳能热水器产品的毛利合计占公司毛利总额的80%以上。

2、主要影响因素分析

（1）行业发展的影响

公司所处行业属于太阳能热利用行业。太阳能作为一种清洁可再生能源，在国家倡导节能减排的背景下，太阳能热利用行业的发展受到了国家和地方政策的大力扶持。与此同时，太阳能热水器作为太阳能热利用行业的典型产品，具备节能、环保、安全、适用范围广、运行费用低等优点，一次性投资后后续费用增加较少，深受消费者认可。中国经济发展水平决定了民众的生活正在走向充裕的热水时代，将长期拉动太阳能热水器行业的发展。

（2）原材料价格波动的影响

公司的主要原材料为金属板材、真空管、毛坯管和聚氨酯，报告期内，公司主要原材料成本占营业成本的比例均在60%左右，上述原材料的价格波动对公司经营业绩的稳定性产生一定影响。针对上述情况，公司已采取措施，积极应对：①设立专门小组跟踪和分析主要原材料价格，合理安排采购时点；②与供应商建立长期合作关系，利用自身规模优势提高议价能力；③积极改进技术工艺，提高劳动生产率；④加强新产品的研发，努力提高产品附加值，形成差异化竞争；⑤优化山东及河南基地的真空管产能配置，积极发挥产业链优势。

基于以上因素，公司管理层认为，公司的业务发展及盈利能力具有连续性和稳定性。

（五）股利分配情况与政策

1、最近三年股利分配政策和实际分配情况

（一）根据2009年6月8日通过的太阳雨有限股东决议，太阳雨有限以未分配利润3,000万元转增注册资本，太阳雨有限注册资本变更为5,000万元。

（二）根据2010年4月6日通过的太阳雨有限股东决议，太阳雨有限以未分配利润10,000万元转增注册资本，太阳雨有限注册资本变更为15,000万元。

（三）根据2010年4月10日通过的太阳雨有限股东决议，太阳雨有限以未分配利润进行分配，共计派发现金股利10,000万元。

（四）根据2011年3月2日通过的日出东方股东大会决议，日出东方以未分配利润进行分配，共计派发现金股利6,000万元。

2、发行前滚存利润的分配政策及分配情况

根据公司2012年1月11日通过的2012年第一次临时股东大会决议：公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东按持股比例享有。截至2011年12月31日，公司（母公司）可供股东分配的利润为29,012.35万元。

3、发行后股利分配政策

根据《公司章程》（草案），公司发行上市后的利润分配政策如下：

1）利润分配原则：从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理、稳定投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

3）现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。

4）若公司为扩大业务规模需要提高注册资本，或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分配方案。

5）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

6）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

7）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

8）为保证公司的现金分红能力，在公司控股子公司上一个会计年度实现盈利和满足控股子公司正常生产经营的资金需求情况下，控股子公司可以进行现金利润分配，公司将对利润分配方案投赞成票。

利润分配方案需要事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

（六）发行人控股子公司基本情况

公司现有12家控股子公司，具体情况如下：

1、太阳雨太阳能

公司名称太阳雨太阳能有限公司成立时间 2010年4月15日
注册资本 11,000万元实收资本 11,000万元
注册地址及
主要生产经营地
连云港市瀛洲南路199号
主营业务太阳能热水器的销售
股东构成股东名称股权比例
日出东方 100.00%
合计 100%
主要财务数据（元）
（经天健正信会计师事务所有限公司审计）
2011年12月31日
总资产 459,334,235.05
净资产 111,168,157.86
2011年度
净利润 1,446,064.61

2、山东太阳雨

公司名称山东太阳雨太阳能有限公司成立时间 2009年7月22日
注册资本 5,000万元实收资本 5,000万元
注册地址及
主要生产经营地
兖州市兴兖路路北
主营业务太阳能真空集热管的生产与销售。
股东构成股东名称股权比例
日出东方 100.00%
合计 100%
主要财务数据（元）
（经天健正信会计师事务所有限公司审计）
2011年12月31日
总资产 75,154,013.57
净资产 58,962,327.38
2011年度
净利润 1,946,704.04

3、辽宁太阳雨

公司名称辽宁太阳雨太阳能有限公司成立时间 2009年12月8日
注册资本 3,000万元实收资本 3,000万元
注册地址及
主要生产经营地
沈阳市沈北新区宏业街30-1号
主营业务太阳能热水器的生产与销售
股东构成股东名称股权比例
日出东方 100.00%
合计 100%
主要财务数据（元）
（经天健正信会计师事务所有限公司审计）
2011年12月31日
总资产 40,227,838.54
净资产 28,417,217.54
2011年度
净利润 -748,393.16

4、太阳能研究所

公司名称江苏省太阳能研究所有限公司成立时间 1992年10月4日
注册资本 1,000万元实收资本 1,000万元
注册地址及
主要生产经营地
连云港市新浦区瀛洲南路111号
主营业务太阳能应用技术的研究、咨询与技术服务以及产品生产和销售
股东构成股东名称股权比例
日出东方 100.00%
合计 100%
主要财务数据（元）
（经天健正信会计师事务所有限公司审计）
2011年12月31日
总资产 22,611,554.75
净资产 18,527,906.32
2011年度
净利润 8,525,545.51

5、太阳雨贸易

公司名称连云港太阳雨贸易有限公司成立时间 2004年12月9日
注册资本 500万元实收资本 500万元
注册地址及
主要生产经营地
连云港市海州开发区振兴路4-166号
主营业务太阳能热水器的销售
股东构成股东名称股权比例
日出东方 100.00%
合计 100%
主要财务数据（元）
（经天健正信会计师事务所有限公司审计）
2011年12月31日
总资产 31,131,332.20
净资产 25,429,849.48
2011年度
净利润 2,890,928.93

6、韩国太阳雨

公司名称 Sunrain (Korea) Solar Energy Co.,Ltd. 成立时间 2006年8月30日
注册资本 5,263.50万韩元实收资本 5,263.50万韩元
注册地址及
主要生产经营地
韩国京畿道高阳市一山东区白石洞1324东门GoodMorning大楼
主营业务太阳能热水器的销售
股东构成股东名称股权比例
日出东方 100.00%
合计 100%
主要财务数据（元）
（经天健正信会计师事务所有限公司审计）
2011年12月31日
总资产 1,835,154.54
净资产 821,666.57
2011年度
净利润 432,099.81

7、北京四季沐歌

公司名称北京四季沐歌太阳能技术集团有限公司成立时间 2000年12月15日
注册资本 10,000万元实收资本 10,000万元
注册地址及
主要生产经营地
北京市昌平区科技园区富康路18号
主营业务太阳能热水器的研发与销售
股东构成股东名称股权比例
日出东方 100.00%
合计 100%
主要财务数据（元）
（经天健正信会计师事务所有限公司审计）
2011年12月31日
总资产 213,097,554.98
净资产 172,761,530.98
2011年度
净利润 247,571.94

8、沈阳四季沐歌

公司名称四季沐歌（沈阳）太阳能有限公司成立时间 2010年4月12日
注册资本 1,000万元实收资本 1,000万元
注册地址及
主要生产经营地
沈阳市沈北新区北斗街10号（1-5）
主营业务太阳能热水器的销售
股东构成股东名称股权比例
北京四季沐歌 100.00%
合计 100%
主要财务数据（元）
（经天健正信会计师事务所有限公司审计）
2011年12月31日
总资产 10,011,045.65
净资产 9,969,573.85
2011年度
净利润 -18,038.47

9、洛阳四季沐歌

公司名称四季沐歌（洛阳）太阳能有限公司成立时间 2009年4月16日
注册资本 10,000万元实收资本 10,000万元
注册地址及
主要生产经营地
洛阳市洛龙区洛龙科技园区
主营业务太阳能热水器及真空集热管的制造与销售
股东构成股东名称股权比例
北京四季沐歌 55.00%
日出东方 45.00%
合计 100%
主要财务数据（元）
（经天健正信会计师事务所有限公司审计）
2011年12月31日
总资产 412,507,480.04
净资产 321,076,413.20
2011年度
净利润 81,886,547.32

10、江苏四季沐歌

公司名称江苏四季沐歌太阳能有限公司成立时间 2006年11月30日
注册资本 3,000万元实收资本 3,000万元
注册地址及
主要生产经营地
连云港经济技术开发区嘉泰国际产业城
主营业务太阳能热水器的销售
股东构成股东名称股权比例
北京四季沐歌 55.00%
日出东方 45.00%
合计 100%
主要财务数据（元）
（经天健正信会计师事务所有限公司审计）
2011年12月31日
总资产 238,575,527.37
净资产 52,359,858.53
2011年度
净利润 6,856,692.37

11、连云港四季沐歌

公司名称四季沐歌（连云港）太阳能有限公司成立时间 2010年2月9日
注册资本 1,000万元实收资本 1,000万元
注册地址及
主要生产经营地
灌云县经济开发区西苑南路6号
主营业务太阳能热水器的生产与销售
股东构成股东名称股权比例
北京四季沐歌 55.00%
日出东方 45.00%
合计 100%
主要财务数据（元）
（经天健正信会计师事务所有限公司审计）
2011年12月31日
总资产 10,347,903.40
净资产 10,238,764.88
2011年度
净利润 251,031.91

12、阳翼九天

公司名称北京阳翼九天太阳能技术有限公司成立时间 2004年9月14日
注册资本 1,000万元实收资本 1,000万元
注册地址及
主要生产经营地
北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天河西路19号306室
主营业务太阳能热水器的研发、制造与销售
股东构成股东名称股权比例
北京四季沐歌 55.00%
日出东方 45.00%
合计 100%
主要财务数据（元）
（经天健正信会计师事务所有限公司审计）
2011年12月31日
总资产 12,081,659.25
净资产 10,223,956.15
2011年度
净利润 673,049.16

第四节募集资金运用

一、募投项目具体安排与计划

（一）预计募集资金总量及拟投资项目

根据2011年3月2日通过的2010年度股东大会决议，公司拟申请向社会公开发行人民币普通股A股10,000万股。募集资金总额将根据市场情况和向询价对象的询价情况确定。本次发行A股募集资金计划用于以下项目：

序号项目名称投资总额（万元）
1 连云港生产基地年产160万台太阳能热水器建设项目 50,000
2 沈阳生产基地年产50万台太阳能热水器建设项目 18,000
3 阳台壁挂式太阳能热水器建设项目 15,000
4 营销网络建设项目 30,000
5 研发中心建设项目 12,000
6 其他与主营业务相关的营运资金项目 -
合计 125,000

本次募集资金到位前，公司可以先行适当利用自筹资金安排项目的建设进度，部分募集资金将根据先行投资情况用来偿还银行贷款或补充公司流动资金。

（二）投资项目履行的审批、核准或备案情况

序号项目名称实施主体核准备案文号
1 连云港生产基地年产160万台太阳能热水器建设项目日出东方连发改工业发【2011】7号
2 沈阳生产基地年产50万台太阳能热水器建设项目辽宁太阳雨沈蒲备【2010】95号
3 阳台壁挂式太阳能热水器建设项目日出东方连发改工业发【2011】3号
4 营销网络建设项目日出东方连发改服务发【2011】5号
5 研发中心建设项目日出东方连发改高技发【2011】2号
6 其他与主营业务相关的营运资金项目 - -

（三）实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排

如本次发行实际募集资金不能满足上述投资项目的资金需求，不足部分将由公司以银行贷款或其他途径解决。所募资金投入项目后若有剩余，则用于其他与主营业务相关的营运资金项目，并且在使用该等资金时公司将按照相关法律法规的要求报请董事会或股东大会审议后实施。

二、项目发展前景的分析

我国太阳能热水器市场需求主要分为普通家用市场、热水工程(含民用建筑工程)市场和国际市场。随着我国太阳能热水器产业升级的不断加速，受益于宏观经济环境和政策的引导以及节能减排、低碳经济的推动，我国太阳能热水器行业具有良好的发展前景。

（1）普通家用市场需求的持续增加

太阳能热水器因具备节能、环保、安全、适用范围广、运行费用低等优点，深受消费者的认可。近年来，在新农村建设、家电下乡政策的背景下，我国太阳能热水器普通家用市场需求旺盛，已成为我国太阳能热水器市场需求的主要来源。随着国民经济和人民收入水平的不断提高，我国居民对家庭室内热水的需求越来越强烈；同时，在国家扶持政策进一步推动下，我国太阳能热水器普通家用市场需求将持续增加，市场增长潜力巨大。

（2）热水工程市场规模的不断扩大

得益于国家节能减排相关政策的实施，以及随着近年来太阳能与建筑一体化相结合的技术日趋成熟，太阳能热水工程逐步在国内形成了示范效应，发展步伐明显加快。未来随着民用住宅建筑热水工程、公共建筑热水系统、惠农太阳能热水工程及以及工农业生产热水工程的逐步推广，我国太阳能热水工程市场规模将不断扩大，发展空间广阔。

（3）国际市场稳定增长

国际市场的太阳能热水器主要为平板式，其技术成熟、性能稳定、安全性好、配套体系完善，但由于价格高昂很难实现大规模推广。我国太阳能热水器产品主要为真空管式，具有完全自主知识产权，随着产品质量的提高、产品系列的完善，我国太阳能热水器产品在国际市场上具备了有较强的竞争力。近年来，我国太阳能热水器出口呈现逐年增长的趋势，未来随着国内企业对海外市场开拓力度的不断加大，国际市场将保持稳定的增长。

第五节风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除本招股意向书摘要“第一节、重大事项提示”之“三、特别风险提示”中已披露的风险外，发行人还存在以下风险因素：

（一）新产品拓展的风险

本公司致力于太阳能热水器、太阳能热水工程系统、太阳能采暖系统以及太阳能制冷空调等太阳能热利用产品的研发、生产与销售，目前主要产品为太阳能热水器以及太阳能热水工程系统。公司利用多年在太阳能热水器领域积累的太阳能热利用技术，不断研究和开发太阳能采暖系统以及太阳能制冷空调系统等新能源产品，力图将该等产品尽快产业化并推向市场，培育公司新的利润增长点，进一步完善和优化产品结构。

虽然公司已在全国建立了较为完善的营销渠道，但是新产品从推出到全面市场化需要一定的周期，能否有效契合市场需求和取得消费者认可，能否形成技术优势与市场优势也存在一定的不确定性，这些因素均会影响公司新产品的拓展进程及成果。

（二）国家宏观政策风险

经过行业内企业多年的自主市场推广，太阳能热水器凭借其经济、环保、安全、适用范围广的优良特性，产品市场需求得到快速增长，未来市场发展空间广阔。同时，作为清洁的可再生能源，太阳能利用的相关产业在全球能源危机的背景下得到国家和地方政府的重视和扶持。近年来，国家和地方政府陆续颁布或出台了以《中华人民共和国可再生能源法》为基础的一系列法律法规、产业引导政策或扶持措施。这些举措为太阳能热水器产业营造了良好的法律和政策环境，在一定程度上进一步推动了太阳能热水器行业的发展步伐。

财政部和住建部于2011年3月8日颁布《进一步推进可再生能源建筑应用的通知》，明确提出力争“十二五”期间资源条件较好的地区都要制定出台太阳能等强制推广政策，财政部、住房城乡建设部将综合考虑强制推广程度及范围，在确定“十二五”可再生能源建筑应用重点区域时对出台强制性推广政策的地区予以倾斜。”据不完全统计，全国目前已有13个省22个地市出台了太阳能强制安装政策，如江苏省于2009年出台《江苏省建筑节能管理办法》，规定“新建宾馆、酒店、商住楼等有热水需要的公共建筑以及十二层以下住宅，应当按照规定统一设计、安装太阳能热水系统。”

国家和地方政府的产业引导和扶持政策在一定程度上加快了行业的发展，如果国家或地方政府调整扶持太阳能热水器行业的政策或手段，可能影响行业的发展步伐和公司的产品销售。

（三）实际控制人控制的风险

徐新建先生持有公司控股股东新能源集团84.67%的股权，为公司实际控制人。目前，新能源集团持有公司77.0001%的股权，本次公开发行股票10,000万股，发行后公司实际控制人徐新建先生通过新能源集团间接持有本公司的股权比例仍然较高。

虽然目前公司已经建立了与股份公司相适应的法人治理结构，并建立健全了各项规章制度，而且上市后还会全面接受投资者和监管部门的监督和约束，但如果执行不力，可能存在实际控制人利用自己的控股和控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司经营、人事、财务、管理等方面进行控制，做出损害投资者利益的决策和行为的风险。

（四）产品质量控制的风险

优质的产品质量是企业长期稳定发展的重要因素，也是消费者选购产品的关注重点。公司产品曾荣获“中国名牌产品”等荣誉称号，具有较强的品牌影响力，产品技术领先、质量过硬，出厂前均经过层层质量检查与安全测试。但是，公司仍不能完全排除产品售后发生质量问题的可能性。同时，公司主要产品的受众对象均是普通大众消费者，商品一旦发生质量问题，即便在非公司责任的情况下也可能引发消费者权益纠纷，这将对公司产品的美誉度构成潜在的风险，从而会对相关产品的销售造成影响，在一定程度上影响本公司的盈利水平。

（五）部分房屋建筑物权属不完善的风险

公司原租赁江苏省东辛农场场区内合计24,634平方米的土地，租赁时该等地块为国有农用地，征得出租方的同意，承租期间公司在该地块上建造了房屋建筑物共计13,799平方米。截至2010年12月31日，该等建筑物的账面原值共计8,184,528元，净值共计7,363,786.21元。由于该等房屋建筑物未履行报建手续，公司尚未取得该等房屋建筑物的权利证书。

2011年8月19日，公司取得上述地块的土地使用权证，土地性质为国有，用途为工业用地。同时，相关主管部门出具了说明，在未来5年内，没有对该地块上房屋建（构）筑物及相关附属设施进行拆迁的计划，且在公司取得该等地块土地使用权证后，同意给予办理该等地块上房屋建筑物的产权证书手续。

虽然，公司已取得上述土地的土地使用权，并正在办理该地上房屋建筑物权属的有关手续，申请房屋建筑物的权利证书，但在未办理完毕房屋产权证书之前，仍存在权属不完善而引发权属争议的可能。针对上述风险，公司控股股东新能源集团及实际控制人徐新建承诺，若因该地块上房屋建筑物未取得权利证书，导致发行人遭受损失的，控股股东及实际控制人将无条件承担全部直接或间接损失。

（六）税收政策变动风险

公司（母公司）及公司子公司北京四季沐歌被认定为高新技术企业，2008年至2010年享受15%的所得税优惠税率。2011年9月，公司已通过高新技术企业复审并取得换发的《高新技术企业证书》。根据有关规定，2011年至2013年公司企业所得税税率为15%。子公司北京四季沐歌高新技术企业资格复审公示已完毕。此外，公司及子公司太阳能热水器产品出口增值税执行“免、抵、退”或“免、退”政策，目前适用的出口退税率为17%。如果公司及子公司未能持续享受上述税收优惠，将在一定程度上影响公司的盈利水平。

（七）募集资金投向风险

本次募集资金主要投资于连云港生产基地年产160万台太阳能热水器建设项目、沈阳生产基地年产50万台太阳能热水器建设项目、研发中心建设项目、阳台壁挂式太阳能热水器产业化建设项目、营销网络建设项目。本公司对募集资金项目的可行性进行了详细分析，并聘请了专业的中介机构进行了充分研究，出具了可行性研究报告。但项目从设计到竣工投产有一定的建设和试生产周期，工程项目管理、预算控制、设备引进、项目建成后其设计生产能力与技术工艺水平是否达到设计要求等因素都可能影响项目如期竣工投产。因此，如果投资项目不能顺利实施，或实施后由于市场开拓不力无法消化新增产能，公司将会面临投资项目部分失败的风险，使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益。

（八）新增固定资产折旧费用影响未来经营业绩的风险

本次募投项目建成后公司将增加固定资产约90,915.00万元，较本次发行前有大幅度增加，根据公司现行固定资产折旧政策，预计募投项目建成后将新增年折旧费用约6,035.89万元。如果募投项目建成投产后，不能及时产生效益或效益未达预期，则增加的固定资产折旧费用将对公司未来的经营业绩带来一定影响，公司将面临因新增固定资产折旧费影响未来经营业绩的风险。

（九）净资产收益率大幅下降的风险

2011年，公司加权平均的扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净资产收益率为34.69%。本次发行股票募集资金后，公司净资产将较发行前大幅增加，而募集资金投资项目自投入至产生效益需要一定的时间过程，短期内存在公司净资产收益率下降的风险。

（十）技术及人才流失的风险

本公司一直致力于太阳能光热转换产品的科研创新，不仅被国家发改委、科技部、财政部、海关总署以及国家税务总局联合认定为“国家认定企业技术中心”，还设立了国家级“博士后科研工作站”。此外，公司检测中心获得“中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书”。经过多年的技术沉淀，公司积累了丰富的技术经验和多种工艺诀窍，积聚和培养了一大批技术骨干，形成了具有自主知识产权的核心技术体系，拥有多项国家专利和非专利技术。公司历来重视人才队伍的持续成长和技术与产品创新能力建设，不断完善包括薪酬、福利等一系列激励措施，同时，大部分优秀核心人员均持有公司股份，让员工充分分享企业发展带来的成果。此外，公司与核心技术人员全部签订了《保密合同》。但随着市场竞争的日益激烈，本行业对技术人才的需求日益增加，对人才的争夺也日趋激烈，如果公司长期积累的专利技术、专有技术秘密泄露或技术人员流失，将对本公司的生产经营带来一定的影响。

（十一）出口产品认证风险

公司是目前行业内最主要的太阳能热水器出口企业之一，2011年公司产品外销收入占当期产品销售收入的比例为4.98%。全球大部分地区对进口太阳能热水器产品实施严格的产品认证，国内企业产品若要参与国际市场竞争，往往需要通过进口国的产品认证体系。公司已经先后通过欧洲Solar Keymark、美国SRCC、加拿大CSA等多个国家和地区的产品认证。如果公司未能持续通过进口国产品认证，将会削弱公司在国际市场的竞争力，进而影响公司的经营业绩。

二、其他重要事项

（一）重大合同

截至本招股书摘要签署日，公司现行有效、正在执行的重要商务合同有销售合同17份，原材料采购合同7份，广告合同1份，承销暨保荐协议1份。

（二）对外担保情况

截至本招股意向书摘要签署之日，公司不存在对外担保的情况。

（三）重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

（四）控股股东、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼或仲裁事项

1、2007年4月29日，皇明太阳能集团有限公司（以下简称“皇明公司”）向德州市德城区人民法院递交民事起诉状，以李骏2004年离开皇明公司到北京四季沐歌工作，违反保密协议为由起诉李骏，要求李骏停止为北京四季沐歌工作，并支付违约金10万元。

2007年10月10日，李骏提交民事反诉状，请求确认其与皇明公司签订的《商业秘密协议书》第三条第二款关于竞业禁止期限为五年的规定无效，并请求皇明公司支付三年的竞业禁止补偿费12万元。

2011年7月14日，原告皇明公司向法院提出撤诉申请，被告李骏也申请撤回对原告的反诉。2011年7月14日，德州市德城区人民法院作出“（2007）德城民初字第941号”《民事裁定书》，准许原告皇明公司的撤诉申请，准许被告李骏的撤回反诉的申请。同日，原告皇明公司和被告李骏达成《调解协议书》，双方达成调解协议，原被告双方分别撤回各自诉讼请求，不再起诉对方，原被告双方此次纠纷就此终结。

2、2007年7月19日，皇明公司向德州市德城区人民法院递交民事起诉状，以陈荣华在2004年离开皇明公司到太阳雨有限工作，违反保密协议为由起诉陈荣华，要求陈荣华停止为太阳雨有限工作，并支付违约金10万元。

2007年10月10日，陈荣华提交民事反诉状，请求确认其与皇明公司签订的《商业秘密协议书》第三条第二款关于竞业禁止期限为五年的规定无效，并请求皇明公司支付三年的竞业禁止补偿费12万元。

2011年7月14日，原告皇明公司向法院提出撤诉申请，被告陈荣华也申请撤回对原告的反诉。2011年7月14日，德州市德城区人民法院作出“（2007）德城民初字第1601号”《民事裁定书》，准许原告皇明公司的撤诉申请，准许被告陈荣华的撤回反诉的申请。同日，原告皇明公司和被告陈荣华达成《调解协议书》，双方达成调解协议，原被告双方分别撤回各自诉讼请求，不再起诉对方，原被告双方此次纠纷就此终结。

除上述事项外，发行人董监高、核心技术人员不存在违反其与其他公司之间的保密协议、竞业禁止规定的情况；报告期内发行人、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、持有发行人5%以上股权的主要股东和其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在曾经作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项。

截至本招股意向书摘要签署之日，发行人及其董监高、核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项。

第六节本次发行各方当事人

和发行时间安排

发行人本次发行各方当事人的情况如下表：

名称住所联系电话传真经办人或联系人
发行人日出东方太阳能股份有限公司连云港市海宁工贸园 0518-85959992 0518-85807993 刘伟
保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司广州市天河北路183 号大都会广场43 楼 020-87555888 020-87553577 林文坛、张鹏
律师事务所北京市天银律师事务所北京市海淀区高粱桥斜街59号中坤大厦15层 010-62159696 010-88381869 朱振武、王肖东、李志丰
会计师事务所天健正信会计师事务所有限公司北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心4层401 025-87768699 025-87768601 涂振连、潘汝彬
资产评估机构江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司南京市中山北路26号新晨国际大厦10楼 025-83311788 025-83309819 向卫峰、徐晓斌
股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 021-58708888 021-58899400 —
收款银行中国工商银行广州市第一支行 — — — —
拟上市的证券交易所上海证券交易所上海市浦东南路528号证券大厦 021-68808888 021-68804868 —

发行人本次发行上市的重要日期，主要包括：

询价推介时间 2012年4月25日－2012年5月7日
价格区间公告刊登日期 2012年5月9日
网下申购日期和缴款日期 2012年5月9日－2012年5月10日
网上申购日期和缴款日期 2012年5月10日
股票上市日期 2012年[ ]月[ ]日

第七节备查文件

一、附录和备查文件

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、发行申请材料和备查文件查阅地点

投资者可以登录证券交易所指定网站，查阅《招股意向书摘要》正文及相关附录，也可以在公司和保荐人的办公地点查阅整套发行资料和备查文件。

（一）发行人：日出东方太阳能股份有限公司

联系地址：连云港市海宁工贸园

联系人：刘伟

联系及传真电话：0518-85959992、0518-85807993

（二）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

联系地址：广州市天河区天河北路183-187 号大都会广场43楼

联系人：林文坛张鹏杜涛周鹏翔袁海峰胡德曹渊

联系电话：020-87555888、020-87553577（传真）

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