证券代码:900956 证券简称：东贝B股 编号：2012-009
关于湖北证监局现场检查相关问题的整改方案
黄石东贝电器股份有限公司于2012年4月5日收到了中国证券监督管理委员会湖北监管局《行政监管措施决定书》（【2012】2号）“关于对黄石东贝电器股份有限公司采取责令改正措施的决定”，决定中指出了公司在信息披露等方面存在的问题。
收到《决定》后，公司高度重视，组织了董事、监事、高级管理人员召开专项会议，结合《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》等内部规章制度，逐条对《决定》中提出的问题进行了讨论学习，认真分析了问题存在的原因，提出了切实可行的整改措施， 形成了《黄石东贝电器股份有限公司关于湖北证监局〈行政监管措施决定书〉的整改方案》（“《整改方案》”）。
2012年4月23日，公司召开临时董事会审议通过了《关于湖北证监局现场检查相关问题的整改方案》，现将整改方案公告如下：
一、《决定》中指出公司未按规定披露关联交易和关联关系，关联关系未履行必要的决策程序
1、截止2011年底，公司一直未披露与芜湖法瑞西投资有限公司（下称“法瑞西”）的关联关系。 法瑞西受让公司持有的黄石晨信光电有限公司90%股权时，公司未履行必要的关联交易决策程序，且临时公告中披露的“与法瑞西不存在关联关系”与实际不符。
2、公司2006年至2007年定期报告中未披露与黄石艾博科技发展有限公司（下称“艾博科技”）的关联关系，2008年至2011年定期报告仅说明艾博科技是东贝集团股东之一，未披露其股权结构和实际控制人。公司2006年至2009年与艾博科技的日常关联交易未履行董事会和股东大会审议程序。且2006年至2007年定期报告中未披露与艾博科技日常关联交易，2008年年报披露的与艾博科技关联交易数据与审计报告不一致。
二、《决定》中指出公司存在的其他信息披露问题
1、2006年设立芜湖欧宝机电有限公司（下称“芜湖欧宝”）时，公司未及时披露芜湖欧宝为本公司非全资子公司这一情况，在2006年定期报告中才披露持股芜湖欧宝股权比例。
2、艾博科技、芜湖欧宝、法瑞西通过间接持有本公司5%以上股权后未履行披露权益变动报告书。
针对以上存在的问题，公司已经进行和下一步继续进行如下整改：
1、由于公司负责信息披露的相关人员未及时了解法瑞西投资有限公司及艾博科技发展有限公司的详细资料，导致没有及时披露其与本公司的关联关系和关联交易（公司已于2012年元月4日《关于有关媒体披露相关信息的说明》中进行了补充披露）。对于艾博公司与本公司2006年至2007的关联交易，以及2008年年报披露从艾博采购原材料金额与审计报告不符事项，公司拟发公告进行说明和更正。
整改责任人：公司董事长、公司董事会秘书
整改时间：2012年6月30日前
2、2012年元月4日东贝B股《关于有关媒体披露相关信息的说明》中，对艾博科技、芜湖欧宝、法瑞西的持股情况进行了详细说明，艾博科技、芜湖欧宝、法瑞西通过间接持股持有本公司5%以上股权。由于对《上市公司收购管理办法》学习不够，使得艾博科技、芜湖欧宝、法瑞西通过间接持股持有本公司5%以上股权事项未及时进行信息披露。根据湖北证监局要求，公司将督促信息披露义务人编制权益变动报告书进行补充公告。
整改责任人：公司董事长、公司董事会秘书
整改时间：2012年6月30日前
3、组织本公司董事、监事、高管，控股股东董事、监事、高管，以及各子公司总经理学习并讨论《上市公司信息披露管理办法》，对涉及公司信息披露的相关制度进行清理，针对公司的实际情况修订公司《信息披露管理制度》，明确信息披露责任，细化信息披露的各个流程，保证信息披露合法合规。特别是涉及关联方情况及关联方交易的信息披露时，一定要高度重视。要求相关人员在以后的工作中严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》等相关规章制度好信息披露工作，杜绝违规现象发生。
整改责任人：公司董事长、公司董事会秘书、公司财务负责人
整改时间：2012年6月30日前
4、为规范关联交易行为，规范公司运作，针对公司实际情况，制定《关联交易决策制度》，明确关联人及关联交易的认定、关联人报备、关联交易披露及决策程序，明确关联交易控制部门，定期检查公司关联交易执行情况。
整改责任人：公司董事长、公司董事会秘书、公司审计负责人
整改时间：2012年6月30日前
湖北证监局本次现场检查及时帮助公司查找了存在的问题和不足，在促进公司规范运作、永续发展方面将产生深远影响。公司将按照湖北证监局的要求组织全体董事、监事、高级管理人员认真学习相关法律法规，树立和提高规范运作意识，参加监管部门组织的法律法规及规范运作的专题培训；理顺股权关系，进一步完善治理结构，逐步减少关联交易。公司将认真落实各项整改方案，提高信息披露水平，维护公司及全体股东利益，促进公司健康稳定发展。
黄石东贝电器股份有限公司
董事会
2012年4月23日