保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司

兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行不超过6,000万股人民币普通股（A股）将于2012年4月25日分别通过深圳证券交易所交易系统和网下发行电子化平台实施。发行人、保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

1、中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

2、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2012年4月17日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《兴业皮革科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》及巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的招股意向书全文，特别是其中的“特别风险提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

3、本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本情况、未来成长性和承销风险等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与网上申购，均视为其已接受该发行价格，投资者若不认可本次发行定价方法和发行价格，建议不参与本次申购。

4、发行人所在行业为皮革、毛皮、羽绒及制品制造业，中证指数有限公司及深圳证券信息有限公司已发布的2012年4月20日行业市盈率如下：（因中证指数有限公司未公布C14 皮革、毛皮、羽绒及制品制造业的行业市盈率，故选取C1 纺织、服装、皮毛行业市盈率作为参考行业）

参考行业市盈率发布公司	参考行业市盈率指标	市盈率（倍）
中证指数有限公司(www.csindex.com.cn)	行业滚动市盈率 （C1 纺织、服装、皮毛）	20.73
	行业静态市盈率 （C1 纺织、服装、皮毛）	26.23
深圳证券信息有限公司（http://index.cninfo.com.cn/）	沪深两市行业滚动市盈率平均值 （C14 皮革、毛皮、羽绒及制品制造业）	41.08
	深圳市场行业滚动加权平均值 （C14 皮革、毛皮、羽绒及制品制造业）	26.39

本次发行人发行价格12.00元/股对应发行后的2011 年摊薄后每股收益的市盈率为23.53 倍，高于中证指数有限公司已经发布的行业滚动市盈率，溢价率为13.51%；低于中证指数有限公司已经发布的行业静态市盈率、深圳证券信息有限公司已经发布的沪深两市行业滚动市盈率加权平均值、深圳市场行业滚动市盈率加权平均值。

5、发行人本次募投项目的资金需求量为60,183.44万元。按照本次发行确定的价格区间12.00 元/股计算，本次发行募集资金约为72,000万元，超出发行人已确定的项目总投资金额11,816.56万元，超出比例为19.63%，存在超募资金。

目前发行人对超募资金没有明确的使用计划，超募资金将按规定存放于募集资金专户中。虽然超募资金产生的利息一定程度上将有助于降低总体财务费用，但是目前不能带来业务收入的直接增长。本次发行完成后，发行人的现金及净资产将有所增长，不仅将对发行人资金管理运营及内部控制提出严峻挑战，而且短期内如果业务不能同步增长，存在发行人净资产收益率出现下降的风险，以及发行人估值水平下调、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

6、发行人作为国内制革企业面临着日趋严厉的环保法律法规的监管，存在环保政策风险。众多环保不达标或者污染治理能力有限的中小企业，将会由于环保的压力而逐步退出市场，而污染治理能力强、符合环保规范的企业将获得较大发展空间。行业兼并整合、做大做强的趋势由于环保监管力度的加大而变得十分紧迫。如果国家提高环保标准或出台更为严格的环保政策，发行人将支付更多的资本性支出和成本费用支出，会导致公司经营成本的上升。

7、发行人存在主要原材料价格波动的风险。公司产品的主要原辅材料为牛原皮、牛蓝皮、皮革助剂及皮革鞣剂、皮革加脂剂、皮革涂料等皮革化工原料，其中，2009年、2010年、2011年牛原皮及牛蓝皮成本占产品总成本的比重分别为69.52%、74.90%和75.11%，因此，牛原皮及牛蓝皮采购价格的变化会对公司的经营业绩产生重要影响。2009年以来牛原皮及牛蓝皮的平均采购价格持续上升，如果未来原材料价格持续上涨，将给公司的生产经营带来一定的不利影响。

8、发行人存在存货风险。由于采购周期和生产周期较长，同时受临时性订单不断增加和生产规模不断扩大导致的常规储备增加的影响，公司需储备较多的存货，因此公司存货占流动资产的比重较大。2009年末、2010年末和2011年末，存货余额分别为22,485.80万元、23,693.02万元、27,997.16万元，占流动资产的比例分别为51%、45.69%和49.34%。虽然上述存货是正常生产经营形成的，但由于公司2011年末存货余额较大，未来原料价格变动会对公司经营带来一定的影响。

9、发行人存在原材料采购过度集中的风险。公司生产所需皮料中，过半采购自国外，进口比重较高。虽然公司生产所需原材料大部分来自国外著名肉联集团，且有充足的货源和质量保证，但未来如果公司不能与国外的原材料供应商保持良好的合作关系，导致国外供应商减少对本公司原材料的供应或在价格等方面不能继续执行现有的对本公司有利的条款，或者由于国外养殖业的变化导致原材料供应紧张，公司的经营业绩将会受到影响。

10、请投资者务必关注投资风险。本次发行中，当出现以下情况，保荐人（主承销商）将采取包销措施：网下有效申购总量小于本次网下发行数量；网上最终有效申购总量小于本次网上发行总量，申购不足部分向网下回拨，由参与网下发行的机构投资者认购；上述机构投资者未能足额认购该申购不足部分，未足额认购部分由保荐人（主承销商）推荐其他投资者认购；仍然认购不足，将由保荐人（主承销商）包销剩余股票。

11、本次发行可能存在上市后跌破发行价的风险，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。

12、发行人的所有股份均为可流通股份。本次发行前的股份及本次网下配售的股份均有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股意向书。上述股份限售安排系相关股东基于公司治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

13、本次发行申购，任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的配售对象均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

14、如果本次发行成功，发行人净资产将急剧增加，如果募集资金投资项目的盈利能力不能同步增长，将给发行人净资产收益率等盈利指标带来负面影响，也将对发行人资金管理运营及内部控制提出严峻挑战。关于该部分资金的运用，发行人仅在招股意向书中进行了初步披露，虽然发行人已建立募集资金存储、使用和管理的内控制度，将严格遵守相关规定，规范使用募集资金，提高资金使用效率，但资金如果运用不当将对发行人的盈利水平造成不利影响。请投资者务必关注发行人大额募集资金闲置的风险。

15、本次发行结束后，需经交易所批准后，方能在交易所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

16、发行人、保荐人（主承销商）郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人成长成果的投资者参与申购，任何怀疑发行人是纯粹“圈钱”的投资者，应避免参与申购。

17、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

发行人：兴业皮革科技股份有限公司

保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司

2012年4月24日