第六届监事会第十次会议决议公告
证券代码：600869 股票简称：三普药业 编号：临2012-013
三普药业股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三普药业股份有限公司第六届监事会第十次会议于2012年4月22日在江苏省宜兴市竹海国际会议中心召开。会议应参加监事5人，实际参加监事3人（杜剑平、黄解平、张国清），监事蒋荣卫先生、陈杨女士授权委托监事长杜剑平先生代为参加并行使表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议并通过了如下议案。
一、公司2011年度监事会工作报告；
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、公司2011年度报告及其报告摘要；
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
公司监事会对2011年年度报告进行了认真审核，认为：
1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有监事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
三、公司2012年第一季度报告；
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
公司监事会对2012年第一季度报告进行了认真审核，认为：
1、2012年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2012年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年第一季度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与2012年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有监事对2012年第一季度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
四、公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
上述第一、二项议案需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
三普药业股份有限公司
监事会
二○一二年四月二十二日
证券代码：600869 股票简称：三普药业 编号：临2012-014
三普药业股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议
暨召开公司2011年度股东大会会议通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三普药业股份有限公司第六届董事会第二十二次会议通知于2012年4月12日以电话、传真和电子邮件的方式送达全体董事，会议于2012年4月22日在江苏省宜兴市竹海国际会议中心召开。会议应参加董事9人，实际参加董事8人（蒋锡培、张希兰、王宝清、蒋华君、蒋国健、卞华舵、刘金龙、蔺春林），独立董事顾江先生授权委托独立董事蔺春林先生代为参加并行使表决权。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议审议并通过了如下议案。
一、公司2011年度总经理工作报告；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、公司2011年度董事会工作报告；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、公司独立董事2011年度述职报告；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
四、公司2011年度财务决算报告及2012年度财务预算报告；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、公司2011年度报告及其报告摘要；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
六、公司2011年度利润分配和公积金转增股本预案；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
经江苏公证天业会计师事务所审计，公司2011年度归属于母公司所有者的净利润330,219,314.37元，加期初未分配利润703,250,043.91元，2011年度末可供全体股东分配的利润为1,033,469,358.28元。根据《公司法》、《公司章程》有关利润分配的规定，公司董事会拟定2011年度利润分配和公积金转增股本预案如下。
以2011年12月31日公司总股本495,021,684股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元(含税)，共计分配利润495,021,684元，剩余未分配利润538,447,674.28元结转以后年度分配。
以2011年12月31日公司总股本495,021,684股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增10股，共转增495,021,684股。
若上述预案获股东大会审议批准，公司的总股本将增加到990,043,368股。
若实施上述方案，将导致公司股本发生变动，提请股东大会授权董事会修改公司章程相关条款，并办理公司注册资本变更等工商变更登记事宜。
七、公司2011年日常关联交易执行情况和预计2012年日常关联交易的议案；
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案涉及关联交易事项，关联董事蒋锡培先生、张希兰女士、王宝清先生、蒋华君先生、蒋国健先生、卞华舵先生对该项议案回避表决。
具体内容详见公司公告。
八、公司2012年第一季度报告；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
九、公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司公告。
十、公司续聘会计师事务所及其审计费用的议案；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司拟续聘江苏公证天业会计师事务所有限责任公司为2012年度审计单位，全部审计费用控制在150万元以内，包括审计期间的住宿费、交通费等。
十一、公司聘请内部控制审计会计师事务所及其审计费用的议案；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司拟聘请江苏公证天业会计师事务所有限责任公司为2012年度内部控制审计单位，全部审计费用控制在30万元以内，包括审计期间的住宿费、交通费等。
十二、关于公司符合发行公司债券条件的议案；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，经认真自查、逐项论证，本公司符合发行公司债券的条件，具备发行公司债券的资格。
十三、关于公司公开发行2012年公司债券的议案；
(一)发行规模；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本期债券发行数量不超过人民币12亿元，且不高于本期债券发行前公司最近一期净资产的40%。
(二)向公司股东配售的安排；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本次债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
(三)债券期限；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本期债券期限为不超过7年，最终期限提请股东大会授权董事会根据市场情况确定。
(四)债券利率及其确定方式；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本期债券的票面利率由公司与保荐机构(主承销商)在国家限定范围内通过市场询价方式确定。
(五)担保安排；
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。该议案涉及关联交易事项，关联董事蒋锡培先生、张希兰女士、王宝清先生、蒋华君先生、蒋国健先生、卞华舵先生对该项议案回避表决。
本期债券可以由公司控股股东远东控股集团有限公司提供担保，最终担保事宜提请股东大会授权董事会根据具体情况确定。
(六)募集资金用途；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本期债券募集资金扣除发行费用后，用于改善公司债务结构或补充公司流动资金，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。
(七)上市交易场所；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后将向上海证券交易所提出关于本公司债券上市交易的申请。
(八)决议的有效期。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本次公开发行公司债券的股东大会决议，自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
十四、关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
为保证本次公开发行公司债券工作的顺利进行，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理本次公开发行公司债券的相关事项，包括但不限于：
(一)授权董事会依据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制订本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、实际总金额、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、债券期限、债券品种、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息、偿债保障、上市安排等，以及在股东大会核准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；
(二)执行就本次发行及申请上市而作出所有必要的步骤，包括但不限于签署所有必要的法律文件、选择并委聘涉及的各类中介机构、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件、选择债券受托管理人、签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则等；在本次发行完成后，办理上市交易的相关事宜；
(三)如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见(如有)对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；
(四)当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，可根据中国境内的法律、法规及有关监管部门等要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于不向股东分配利润、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金、主要责任人不得调离等措施；
(五)本次公司债券发行及上市相关事宜的授权有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十五、关于召开公司2011年度股东大会的议案。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
(一)会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会；
2、会议时间：2012年5月18日(星期五)上午9:30时，会期半天；
3、会议地点：江苏省宜兴市西渚镇香林路江苏云湖国际会议中心；
4、会议召开方式：现场投票。
(二)会议审议事项
1、公司2011年度董事会工作报告；
2、公司2011年度监事会工作报告；
3、公司独立董事2011年度述职报告；
4、公司2011年度财务决算报告及2012年度财务预算报告；
5、公司2011年度报告及其报告摘要；
6、公司2011年度利润分配和公积金转增股本预案；
7、公司2012年日常经营关联交易预计的议案；
8、公司续聘会计师事务所及其审计费用的议案；
9、公司聘请内部控制审计会计师事务所及其审计费用的议案；
10、关于公司符合发行公司债券条件的议案；
11、关于公司公开发行2012年公司债券的议案；
⑴发行规模；
⑵向公司股东配售的安排；
⑶债券期限；
⑷债券利率及其确定方式；
⑸担保安排；
⑹募集资金用途；
⑺上市交易场所；
⑻决议的有效期。
12、关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案；
13、关于修改公司章程的议案。
(三)参加会议的对象
1、截止2012年5月11日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、因故不能参加会议的股东，可授权委托他人出席，被授权人不必为本公司股东；
3、本公司董事、监事、高级管理人员；
4、公司聘请的具有证券从业资格的律师。
(四)会议登记办法
1、登记时间：2012年5月15日上午8:00-11:30，下午13:00-17:00。
2、登记方式
⑴个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；
⑵法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有出席人身份证原件及复印件、法定代表人身份证复印件和授权委托书、委托人股东账户卡；
⑶异地股东可以信函或传真方式登记；
⑷以上文件报送以2012年5月15日下午17:00时以前收到为准。
3、登记地点：江苏省宜兴市高塍远东大道6号三普药业董事会办公室
联系人：寇永仓 电 话：0510-87249788
邮 编：214257 传 真：0510-87249922
(五)其他事项
与会代表在参会期间的食宿、交通、通讯费用自理，会议不发放礼品。
特此公告。
三普药业股份有限公司
董事会
二○一二年四月二十二日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席三普药业股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签字）： 受托人（签字）：
身份证号： 身份证号：
委托人持有股数： 委托日期：
委托人股东账号：
签署日期：二○一二年 月 日
证券代码：600869 股票简称：三普药业 编号：临2012-015
三普药业股份有限公司
2011年日常关联交易执行情况
和预计2012年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2011年度日常关联交易实际执行情况
根据江苏公证天业会计师事务所有限责任公司对公司2011年度财务报表的审计，2011年1-12月份，公司与远东控股集团有限公司及其关联方共计发生日常关联交易的金额为1,030.81万元，与2011年初的预计金额7,000万元相差5,969.19万元，完成年初预计的14.73%。
二、2012年日常关联交易预计情况
(一)基本情况
单位：人民币万元
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(二)关联方介绍和关联关系
1、名称：远东控股集团有限公司
法定代表人：蒋锡培
注册资本：人民币30,000万元
成立日期：1993年4月22日
主营业务：许可经营项目：无。一般经营项目：利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止限制的领域除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；有色金属、塑料粒子、建筑材料、五金交电的销售；房屋租赁服务。
关联关系：控股股东
2、名称：无锡远东置业有限公司
法定代表人：蒋国健
注册资本：人民币30,000万元
成立日期：2000年1月6日
主营业务：许可经营项目：按贰级标准从事房地产开发经营业务。一般经营项目：房屋租赁服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
关联关系：控股股东子公司
3、名称：无锡远东物业管理有限公司
法定代表人：蒋国健
注册资本：人民币50万元
成立日期：2008年3月19日
主营业务：许可经营项目：电影放映。一般经营项目：物业管理（前述范围涉及专项审批的凭有效资质证书经营）。
关联关系：控股股东子公司
4、名称：上海三普实业有限公司
法定代表人：蒋国健
注册资本：人民币3,000万元
成立日期：2005年9月9日
主营业务：销售仪器仪表，投资管理，园林绿化维护，装潢设计，商务信息咨询，仪器仪表控制系统生产。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)
关联关系：控股股东子公司
履约能力分析：关联方具备充分的履约能力，能够遵守约定，不存在长期占用公司资金并形成坏账的可能性，交易款项均在短期内结算完毕，无损害公司及中小股东利益的情形。
2012年预计与上述关联人进行的日常关联交易总额不超过3,500万元。
(三)定价政策和定价依据
本公司与关联方的交易本着公平交易的原则，以市场价格作为交易的基础，无重大高于或低于正常交易价格的情况，并以协议的方式明确各方的权利和义务。
(四)关联交易目的及对公司的影响
公司与上述关联方之间发生的关联交易，是遵循了公平、公正、合理的市场价格和条件进行的，对公司的生产经营没有影响，对公司的独立性也没有影响，公司不会因此类关联交易而对关联人产生依赖性，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
(五)审议程序
根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定，上述交易构成了本公司与远东控股集团有限公司及其关联方日常经营相关的关联交易。公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《公司2011年日常关联交易执行情况和预计2012年日常关联交易的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为公司与关联方发生的关联交易是公司正常的业务需要而进行，并根据市场机制来运作，定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
(六)独立董事意见
公司与关联方发生的关联交易是公司正常的业务需要而进行，并根据市场机制来运作，定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意该项议案并提交股东大会审议批准。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第二十二次会议决议；
2、日常经营关联交易协议书；
3、独立董事意见。
特此公告。
三普药业股份有限公司
董事会
二○一二年四月二十二日
证券代码：600869 股票简称：三普药业 编号：临2012-016
三普药业股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的议案，现将公司2011年度募集资金存放与使用情况公告如下。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1229号文核准，本公司于2011年11月非公开发行人民币普通股（A股）6,758.9万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币21.69元，募集资金总额为146,600.54万元，扣除保荐、承销费用1,200万元后的募集资金145,400.54万元，于2011年11月22日汇入本公司在中国农业银行股份有限公司宜兴范道支行开立的人民币账户(账号：10-647001040004233) ，另扣除审计及验资费、律师费、信息披露费等其他发行费用710.66万元后，募集资金净额为144,689.88万元。江苏公证天业会计师事务所有限公司对本公司非公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具苏公W[2011]B112号验资报告。
2、本年度使用金额及当前余额
截止2011年12月31日，本公司募集资金使用情况：
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截止2011年11月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目风电、核电与太阳能新能源用特种电缆项目2,648.84万元，智能电网超高压电缆项目21,068.65万元，高强度节能环保型特种导线项目7,082.09万元，合计投入自筹资金30,799.58万元，公司于2011年12月19日召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于置换募集资金投资项目前期已投入资金的议案》，同意置换募集资金投资项目前期投入资金30,799.58万元，公司于2012年第一次临时股东大会决议通过之日起置换。
截止2011年12月31日，本公司实际使用募集资金39,742.35万元。
二、募集资金存放及管理情况
1、募集资金在各银行专项账户的存储情况
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，本公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，随时接受本公司保荐机构的监督。在募集资金到位后，本公司董事会为募集资金开设了专项账户。
截止2011年12月31日，本公司募集资金专户存储情况如下：
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2、《募集资金三方监管协议》签署情况
根据本公司《募集资金管理办法》，2011年11月，本公司与保荐机构华英证券有限责任公司及开户银行浙商银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司宜兴支行、南京银行股份有限公司无锡分行、中国建设银行股份有限公司宜兴支行、兴业银行股份有限公司宜兴支行、中国银行股份有限公司宜兴支行、中国农业银行股份有限公司宜兴市支行、中国工商银行股份有限公司宜兴支行、中国民生银行股份有限公司无锡支行、招商银行股份有限公司宜兴支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。
三、2011年度募集资金的实际使用情况
1、公司非公开发行股票预案说明的用途
根据本公司《非公开发行股票预案》披露的本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过148,469.42万元人民币，扣除发行费用之后，募集资金净额不超过144,886.89 万元人民币，用于投资以下项目：
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注1：项目实施主体“远东电缆”、“新远东”“复合技术”全称分别为“远东电缆有限公司”、“江苏新远东电缆有限公司”、“远东复合技术有限公司”，上述三家公司均为本公司的全资子公司。
注2：实施方式：增资是指本公司使用募集资金对远东电缆、新远东、复合技术进行增资，由该三公司具体实施募集资金投资项目。
2、募集资金实际使用情况
截止2011年12月31日，本公司募集资金实际使用情况见附件《募集资金使用情况对照表》。
3、募集资金实际投资项目变更情况
截止2011年12月31日，本公司募集资金实际投资项目未发生变更。
4、募集资金投资项目对外转让或置换情况
截止2011年12月31日，本公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止2011年12月31日，本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构华英证券有限责任公司认为：公司 2011 年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《三普药业股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
特此公告。
三普药业股份有限公司
董事会
二○一二年四月二十二日
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