第五届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2012-01
青海华鼎实业股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
青海华鼎实业股份有限公司(下称:本公司)第五届董事会于2012年4月10日向公司全体董事发出召开公司第五届董事会第八次会议的通知，会议于2012年4月22日在苏州江源精密机械有限公司会议室召开，应到董事9人，实到董事7人，独立董事王建军、徐勇因公出差，分别委托独立董事马元驹、丁宝山代为表决，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长于世光先生主持，会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，一致通过以下决议：
一、审议通过了《2011年度总经理工作报告》
同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。
二、审议通过了《2011年度董事会工作报告》
同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。
三、审议通过了《2011年度独立董事述职报告》
同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。
四、审议通过了《公司2011年度财务决算报告》
同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。
五、审议通过了《公司2011年度利润分配方案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2011年度实现归属于母公司所有者权益的净利润15，189，369.98元，加上年初未分配利润135，423，406.49元，可供股东分配的利润为150，612，776.47元。
董事会提议本次利润分配预案为：拟以2011年年末总股本
236,850,000股为基数，向全体股东每10股分配利润0.50元（含税），利润分配总额为118,425,000.00元。剩余未分配利润138,770,276.47元结转以后年度分配。
公司独立董事对此利润分配议案发表了独立意见，同意此分配预案（见附件一《独立董事对公司董事会提出现金利润分配预案发表的独立意见》）。
同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。
六、审议通过了《2011年年度报告正文及摘要》。
公司独立董事就公司2011年年度报告中有关公司对外担保事项发表了独立意见（见附件二《独立董事对公司对外担保发表的独立意见》）。
同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。
七、审议通过了《2011年企业社会责任报告》。
同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。
八、审议通过了《关于2011年度内部控制实施自我评估报告》。
同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。
九、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。
十、审议通过了《关于预测公司2011年度日常关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事：于世光、杨拥军、刘文忠及受托董事回避表决。
公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件三《独立董事关于对公司2012年度日常关联交易的预测发表的独立意见>》）
同意： 6票，反对：0票，弃权：0 票。
十一、审议通过了《关于聘用公司2012年度财务报告审计机构的议案》
续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务报告审计机构，审计报酬为人民币37万元。
公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件四《独立董事对公司2012年聘用财务审计机构发表的独立意见》）。
同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。
十二、审议通过了《关于聘用公司2012年度内部控制审计机构的议案》
聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度内部控制审计机构，审计报酬为人民币20万元。
公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件五《独立董事对公司2012年聘用内部控制机构发表的独立意见》）。
同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。
十三、《关于预计2012年度为子公司提供担保的议案》
公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件六《独立董事关于预计2012年度为子公司提供担保的独立意见》）。
同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。
十四、审议通过了《关于召开公司2011年年度股东大会的议案》。
同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。
以下议案，还需报公司2011年年度股东大会审议：
1、 公司2011年度董事会工作报告
2、 2011年度独立董事述职报告
3、 公司2011年度财务决算报告
4、 公司2011年度利润分配方案
5、 关于聘用公司2012年度财务报告审计机构的议案
6、 关于聘用公司2012年度内部控制审计机构的议案
7、 关于预计2012年度为子公司提供担保的议案
2011年年度股东大会召开时间另行通知。
附件一：青海华鼎实业股份有限公司独立董事对公司董事会提出现金利润分配预案发表的独立意见
附件二：青海华鼎实业股份有限公司独立董事对公司对外担保发表的独立意见
附件三：青海华鼎实业股份有限公司独立董事关于对公司2012年度日常关联交易的预测发表的独立意见
附件四：青海华鼎实业股份有限公司独立董事对公司聘用2012年财务审计机构发表的独立意见
附件五：青海华鼎实业股份有限公司独立董事对公司聘用2012年内部控制审计机构发表的独立意见
附件六：青海华鼎实业股份有限公司独立董事关于预计2012年度为子公司提供担保的独立意见
特此公告。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
2011年12月24日
附件一
青海华鼎实业股份有限公司
独立董事对公司董事会提出现金利润分配预案
发表的独立意见
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司董事会提出现金利润分配预案，发表独立意见如下：
同意公司2011年利润分配方案，拟以2011年年末总股本
236,850,000股为基数，向全体股东每10股派息0.50元（含税）。
二〇一二年四月二十二日
独立董事：杨学桐 马元驹 徐勇 王建军 丁宝山
附件二
青海华鼎实业股份有限公司
独立董事对公司对外担保发表的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和上海证券交易所《股票上市规则》（2008年修订）的要求，作为青海华鼎实业股份有限公司（以下简称”公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意见：
2011公司对控股子公司的担保按照公司《章程》等规定履行了相应审批程序。公司不存在违规对外担保事项。公司能够严格控制对外担保的风险，不存在与”证监发[2003]56号”文、“证监发[2005]120号”文、《股票上市规则》（2008年修订）规定相违背的情形。
二〇一二年四月二十二日
独立董事： 杨学桐 马元驹 徐勇 王建军 丁宝山
附件三
青海华鼎实业股份有限公司独立董事
关于对公司2012年度日常关联交易的预测
发表的独立意见
本人已对青海华鼎实业股份有限公司（下称“公司”）2012年度日常关联交易的预测进行了审慎的审核，认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。
二〇一二年四月二十二日
独立董事：杨学桐 马元驹 徐勇 王建军 丁宝山
附件四
青海华鼎实业股份有限公司
独立董事对公司聘用2012年财务审计机构
发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第八次会议《关于聘用公司2012年度财务报告审计机构的议案》，发表独立意见如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘立信会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构。
二〇一二年四月二十二日
独立董事：杨学桐 马元驹 徐勇 王建军 丁宝山
附件五
青海华鼎实业股份有限公司
独立董事对公司聘用2012年内部控制审计机构
发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第八次会议《关于聘用公司2012年度内部控制审计机构的议案》，发表独立意见如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司内部控制审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度内部控制审计机构。
二〇一二年四月二十二日
独立董事：杨学桐 马元驹 徐勇 王建军 丁宝山
附件六：
青海华鼎实业股份有限公司
关于预计2012年度为子公司提供担保的
独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事指导意见》和上海证券交易所《股票上市规则》及青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“公司”）章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，根据公司提交给我们的《关于预计 2012 年度为子公司提供担保的议案》的相关资料，并就该贷款担保事宜向公司相关人员进行咨询与了解，现发表独立意见如下：
为满足公司下属子公司日常生产经营需要，公司及下属子公司拟在2012年度为全资或控股子公司提供担保是为了满足子公司日常经营对流动资金的需要，有利于增强子公司融资能力，降低财务费用，符合公司及全体股东的利益，且上述全资或控股子公司的具备盈利能力，资信状况良好，担保不会追加公司额外的风险，同意按规定将上述担保事项经董事会批准之后，提交公司2011年度股东大会审议。
二〇一二年四月二十二日
独立董事：杨学桐 马元驹 徐勇 王建军 丁宝山
证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2012-02
青海华鼎实业股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
青海华鼎实业股份有限公司(下称:本公司)第五届监事会于2012年4月10日向公司全体监事发出召开公司第五届监事会第四次会议的通知，会议于2012年4月22日在苏州江源精密机械有限公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席马新萍女士主持，会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。
一、经与会监事认真审议，一致通过以下决议：
1、审议通过了《2011年度公司监事会工作报告》。
同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。
2、审议通过了《公司2011年度财务决算报告》。
同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。
3、审议通过了《公司2011年度利润分配方案》。
同意：3票，反对：0票，弃权：0 票。
4、审议通过了《公司2011年年度报告正文及摘要》。
同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。
5、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。
6、审议通过了《关于聘用公司2012年度财务报告审计机构的议案》
同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。
6、审议通过了《关于聘用公司2012年度内部控制审计机构的议案》
同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。
二、以下议案，还需报公司2011年年度股东大会审议：
1、 公司2011年度监事会工作报告
2、 公司2011年度财务决算报告
3、公司2011年度利润分配方案
4、关于聘用公司2012年度财务报告审计机构的议案
5、关于聘用公司2012年度内部控制审计机构的议案
三、监事会认为：
1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在本决议作出之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司2011年年度报告及摘要真实、客观地反映了报告期内的财务状况和经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、董事会决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，股东大会各项决议得到了切实履行。未发现公司董事及高级管理人员在担任职务时，有违反法律、法规及损害公司利益的行为。
3、监事会对公司财务制度及财务状况进行了认真的检查，认为公司财务制度健全，管理规范，公司内部审计工作不断强化。2011年季度报告、半年度报告及2010年年度财务报告能真实客观地反映公司的财务状况和经营成果，立信羊城会计师事务所有限公司对公司2010年财务报告出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
4、公司2009年7月8日完成非公开发行5000万股普通股，净融资23450万元的再融资工作，截至报告期末，公司已投入募集资金23,064.68万元，用于大重型数控卧式机床产业化技术改造等4个募集资金投资项目，各项目基本按预期投入建设。董事会出具了《青海华鼎实业股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况专项的报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为公司的募集资金使用情况属实，符合有关规定要求。
5、公司监事会对报告期内有关的关联交易进行了检查，认为公司在与关联方在物资采购、接受劳务、商品销售等方面进行的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，依据市场化方式运作，交易程序符合有关法律、法规、政策和本公司章程的规定，无内幕交易行为发生，没有损害公司及非关联股东的利益。
6、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见：公司根据中国证监会《企业内部控制基本规范》、上海证券交易所的《上市公司内部控制指引》有关规定，遵循企业内部控制的基本原则、结合自身的实际情况，已建立了较为完善的覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了及时、有效的执行，合理控制了各种风险，促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。监事会通过对公司内部控制自我评价报告的审阅，认为公司内部控制自我评价报告基本上客观反映了公司的内控实际状况，同意内控自我评价报告的表述。
7、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2011年财务报告出具的标准无保留意见的审计报告真实的反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
特此公告。
青海华鼎实业股份有限公司监事会
2012年4月24日
证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2012-03
青海华鼎实业股份有限公司
关于预测2012年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的有关规定，为规范关联交易行为，公司结合实际情况，预测2012年度日常关联交易。
一、预测2012年度日常关联交易情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 关联交易类别 | 关联方 | 2011年度发生额（元） | 2012年度预计发生额（元） |
| 1 | 青海华鼎重型机床有限责任公司 | 铸锻件的改锻费、修理费、印刷费、包装费、取暖费等 | 青海重型机床申科实业有限公司 | 5,643,107.66 | 6,000,000.00 |
| 2 | 青海华鼎重型机床有限责任公司 | 日常维修费、电费、水费等 | 青海重型机床申科实业有限公司 | 774,963.30 | 800,000.00 |
| 合 计 | 6,418,070.96 | 6,800,000.00 | |||
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
青海重型机床申科实业有限公司
青海重型机床申科实业有限公司成立于1998年9月30日，注册资本为人民币300万元，住所为青海省西宁市桥头镇体育路1号，公司类型为有限责任（法人独资），经营范围为机床、机电产品机电备品及备件、建筑物资、钢材木材、煤炭、仪器仪表销售；设备安装调试及维修；水暖安装维修；工具制造维修销售、食品百货批发零售；中餐；旅店；木器加工；铸锻件生产及销售；供暖；印刷。
2、与公司的关联关系
青海重型机床有限责任公司是公司的控股股东，青海重型机床申科实业有限公司是青海重型机床有限责任公司的独资公司。
三、定价政策和定价依据
公司采购原材料和接受劳务等关联交易按照市场价格确定价格。
四、交易目的和交易对公司的影响
上述交易均为满足公司日常生产经营的需要，建立在公平、互利的基础上；交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害公司利益的情形，也不会存在对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会影响公司的独立性。
五、独立董事的意见
公司独立董事已对公司2012年度日常关联交易的预测进行了审慎的审核，认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。
特此公告。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
2012年4月24日
青海华鼎实业股份有限公司独立董事
关于对公司2012年度日常关联交易的预测
发表的独立意见
本人已对青海华鼎实业股份有限公司（下称“公司”）2012年度日常关联交易的预测进行了审慎的审核，认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。
2012年 4月22日
独立董事签字：
杨学桐 马元驹 徐勇 王建军 丁宝山
证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2012-04
青海华鼎实业股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司证券管理发行管理办法》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定和要求，青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会将2011年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2009]78号《关于核准青海华鼎实业股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司采用非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格人民币5.01元。截至2009年6月30日止，募集资金总额为人民币250,500,000.00元，扣除各项已支付发行费用人民币15,820,000.00元以及尚未支付的发行费用180,000.00元，实际募集资金净额为人民币234,500,000.00元，以上募集资金存入公司募集资金专用账户中，已经立信羊城会计师事务所有限公司于2009年6月30日出具（2009）羊验资第17237号验资报告验证确认。（下转B31版）