（上接B32版）
该事项对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。
一、日常关联交易概述
1、公司与瑞和创新签署《租赁合同》，租赁其位于北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号的北京华联创新中心园区33,257平方米的房屋，用于办公、员工培训、建立实验卖场和创新实验室，同时，受其委托管理整个园区。租赁期限3年，年租金为21,285,319.93元。在公司管理园区发生的年管理费用不超过上述年租金水平时，有关园区发生的管理费用由公司承担，瑞和创新不收取公司租金，也不向公司支付园区管理费用，但如园区管理费用超过上述年租金水平，则由双方另行协商。2011年的租赁事宜参照上述原则执行。
2、公司与华联集团签署《商品采购框架协议》，华联集团向公司采购设备类商品，预计年度交易总额不超过500万元人民币。
3、公司与华联清洁签署《合作协议书》，聘请华联清洁为公司提供保洁服务，将公司所属的部分经营场所卫生保洁服务交由华联清洁承担，预计年合同总金额不超过800万元人民币。
由于本公司与华联集团存在关联关系（详见本公告第二部分所述），因此，上述交易构成关联交易。
本公司第四届董事会第二十九次会议（“本次会议”）审议通过了该项议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。
本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
本次交易尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）和华联集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
关联方：北京华联集团投资控股有限公司
1、关联关系
华联集团为本公司的控股股东。
本公司董事长彭小海同时在华联集团担任董事职务；本公司董事郭丽荣、杨春祥同时在华联集团担任副总裁职务；本公司监事会主席张力争同时在华联集团担任董事、副总裁职务。
2、基本情况
设立时间：1993年12月18日
企业类型：有限责任公司
住所：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦负2层203室）
注册资本：80,000万元人民币
法定代表人：吉小安
主营业务：投资管理、投资咨询等。
主要财务数据：截至2010年12月31日，华联集团总资产为1,528,328.81万元，净资产为522,316.67万元，2010年度实现营业收入1,818,587.56万元，净利润32,255.53万元。
至本次关联交易为止，公司与华联集团在12个月内的关联交易额（包括本次交易）累计达到3,000万元人民币以上且占净资产5%以上。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、公司与瑞和创新签署《租赁合同》，租赁其位于北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号的北京华联创新中心园区33,257平方米的房屋，用于办公、员工培训、建立实验卖场和创新实验室，同时，受其委托管理整个园区。租赁期限3年，年租金为21,285,319.93元。在公司管理园区发生的年管理费用不超过上述年租金水平时，有关园区发生的管理费用由公司承担，瑞和创新不收取公司租金，也不向公司支付园区管理费用，但如园区管理费用超过上述年租金水平，则由双方另行协商。2011年的租赁事宜参照上述原则执行。
2、公司与华联集团签署《商品采购框架协议》，华联集团向公司采购设备类商品。协议有效期一年，预计年度交易总额不超过500万元人民币。定价依次按照政府定价、政府指导价、市场价、协议价顺序执行。
3、公司与华联清洁签署《合作协议书》，聘请华联清洁为公司提供保洁服务，将公司所属的部分经营场所卫生保洁服务交由华联清洁承担。协议有效期一年，预计年合同总金额不超过800万元人民币。
四、该关联交易的目的以及对公司的影响
1、公司租赁瑞和创新房屋，是办公、员工培训、建立实验卖场和创新实验室的需要。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
2、公司作为大型零售商，具有广泛的供货商资源，在供货洽谈中具有较大优势。华联集团向公司及子公司采购商品，互惠互利，有利于双方降低采购成本。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
3、公司超市项目在经营活动中，经常需要保洁服务，聘请华联清洁为公司提供保洁服务，有利于公司保持超市项目的卖场清洁，改善卖场环境。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响
五、独立董事意见
本公司独立董事邹建会、冯大安、胡建军参加了本次会议，三位独立董事均认为：本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
六、备查文件
1、本公司关于本次交易的董事会决议及会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、《租赁合同》、《商品采购框架协议》和《合作协议书》。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2012年4月24日
证券代码：600361 股票简称：华联综超 编号：2012-010
北京华联综合超市股份有限公司
关于预计与北京华联商厦股份有限公司
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）签署了《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联股份及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营，华联股份向公司承租办公物业作为办公场所。
2、公司与北京华联商厦股份有限公司签署《商品采购框架协议》，华联股份向公司及子公司采购商用设备、办公设备、办公用品、建材等（以下简称“设备类商品”）以及农产品、食品等（以下简称“食品类商品”）。
至本次关联交易止，本公司与华联股份的关联交易达到净资产5%且3000万元以上。
该事项对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。
一、日常关联交易概述
1、公司与华联股份签署了《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联股份及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营，华联股份向公司承租办公物业作为办公场所。预计双方全部关联租赁合同2012年度租金及管理费的总额不超过7500万元人民币。
2、公司与华联股份签署《商品采购框架协议》，华联股份向公司及子公司采购设备类商品以及食品类商品。预计采购设备类商品的年度交易总额不超过400万元人民币，采购食品类商品的年度交易总额不超过100万元人民币。
由于本公司与华联股份存在关联关系（详见本公告第二部分所述），因此，上述交易构成关联交易。
本公司第四届董事会第二十九次会议（“本次会议”）审议通过了该项议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。
本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
本次交易尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）和华联股份将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
关联方：北京华联商厦股份有限公司
1、关联关系
本公司与华联股份之间的关联关系如下：
本公司与华联股份同受北京华联集团投资控股有限公司控制。
公司董事郭丽荣同时在华联股份担任董事职务，在华联集团担任副总裁职务；公司董事高峰同时在华联股份担任董事职务；公司董事马婕同时在华联股份担任副董事长职务；公司监事会主席张力争在同时在华联股份担任董事职务，在华联集团担任董事、副总裁职务。
2、基本情况
设立时间：1998年5月29日
组织形式：股份有限公司
公司注册地址：北京市通州区永乐经济开发区永开路1号
注册资本：89330.2441万元
法定代表人：赵国清
主营业务：购物中心的建设与经营管理等。
主要财务数据：截止2010年底，华联股份总资产为533,054.58万元，净资产为333,946.65万元，2010年度华联股份实现营业收入58,401.82万元，净利润4,930.03万元。
至本次关联交易止，公司与华联股份的关联交易达到净资产5%且3000万元以上。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、公司与华联股份签署了《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联股份及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营，华联股份向公司承租办公物业作为办公场所。协议有效期一年。预计双方全部关联租赁合同2012年度租金及管理费的总额不超过7500万元人民币。定价依次按照政府定价、政府指导价、市场价、协议价顺序执行。
2、公司与华联股份签署《商品采购框架协议》，华联股份向公司采购设备类商品以及食品类商品。协议有效期一年。预计采购设备类商品的年度交易总额不超过400万元人民币，采购食品类商品的年度交易总额不超过100万元人民币。定价依次按照政府定价、政府指导价、市场价、协议价顺序执行。
四、该关联交易的目的以及对公司的影响
1、公司租赁有关场地开设超市项目，有利于扩大公司规模，提高公司竞争力。同时，由于所租赁项目整体上为购物中心，利用购物中心各种业态的互动，有利于提高项目整体的聚客能力。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
2、公司作为大型零售商，具有广泛的供货商资源，在供货洽谈中具有较大优势。华联股份向公司及子公司采购商品，互惠互利，有利于双方降低采购成本。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
五、独立董事意见
本公司独立董事邹建会、冯大安、胡建军参加了本次会议，三位独立董事均认为：本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
六、备查文件
1、本公司关于本次交易的董事会决议及会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、《关于物业租赁事项的框架协议》和《商品采购框架协议》。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2012年4月24日
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2012－011
北京华联综合超市股份有限公司
关于公司2011年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》有关规定，现将本公司2011年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联综合超市股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]385号）核准，本公司采用向特定对象非公开发行方式发行人民币普通股（A股）181,000,000股，每股发行价格为7.18元。截至2011年4月7日，本公司共募集资金129,958万元，扣除发行费用1,918.10万元后，募集资金净额为128,039.90万元。
上述募集资金净额经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（2011）第0033号验资报告验证。
（二）本年度使用金额及当前余额
本公司2011年度以募集资金投入募集投项目73,416.25 万元（其中，置换自筹资金预先投入募投项目的金额为15,005.06万元）。
截至2011年12月31日，募集资金累计投入73,416.25万元，尚未使用的募集资金金额为54,623.65万元。
二、 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等的规定，结合本公司实际情况，制定了《北京华联综合超市股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称 管理办法）。该管理办法于2010年7月26日经本公司董事会第四届第十次会议审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，本公司从2011年4月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《北京华联综合超市股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
本公司在盛京银行股份有限公司北京分行营业部开立募集资金存储专户，专户账号为0110100102000001172。截至2011年12月31日，该专户内存放的募集资金余额为54,928.11万元，其中，尚未使用的募集资金为54,623.65万元，已计入募集资金专户的利息收入305.97万元，已扣除手续费1.51万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况，详见附件：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2011年12月31日，本公司没有变更募集资金投资项目的情况。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至2011年12月31日，本公司没有对外转让或置换募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司2011年度已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司募集资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况的核查意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：华联综超2011年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等文件的规定，华联综超已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了其募集资金的使用情况。华联综超对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
附件：募集资金使用情况对照表
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2012年4月20日
附件：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 128,039.90 | 本年度投入募集资金总额 | 73,416.25 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 73,416.25 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 门店发展项目 | 否 | 70,730.00 | 70,730.00 | 44,658.66 | 33,162.59 | 33,162.59 | -11,496.07 | 74.26 | 分门店实现 | -6,756.13 | — | 否 |
| 门店改造项目 | 否 | 15,563.35 | 15,563.35 | 3,819.12 | 3,708.72 | 3,708.72 | -110.40 | 97.11 | 分门店实现 | — | 否 | |
| 补充流动资金 | 否 | 41,746.55 | 41,746.55 | 36,544.94 | 36,544.94 | 36,544.94 | 0.00 | 100.00 | — | 否 | ||
| 合计 | 128,039.90 | 128,039.90 | 85,022.72 | 73,416.25 | 73,416.25 | -11,606.47 | 86.35 | -6,756.13 | ||||
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | 部分门店发展项目工程款支付慢于工程进度，募集资金支付金额未达到计划进度。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据2011年4月20日公司第四届董事会第十九次会议审议批准，公司以募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金15,005.06万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||
关于北京华联综合超市股份有限公司
2011年度募集资金存放与使用情况鉴证报告
京都天华专字（2012）第0839号
北京华联综合超市股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的北京华联综合超市股份有限公司（以下简称 华联综超公司）《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求编制《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是华联综超公司董事会的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对华联综超公司董事会编制的《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》不存在重大错报。在审核工作中，我们结合华联综超公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
经审核，我们认为，华联综超公司董事会编制的《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
本鉴证报告仅作为华联综超公司披露年度报告时使用，不适用于其他任何目的。
京都天华会计师事务所有限公司 中国注册会计师 童登书
中国·北京 中国注册会计师 刘均山
二○一二年四月二十日