（1）行业将进入规模化经营阶段。目前中国证券公司的整体规模较小，对金融体系影响力弱。随着资本市场的深化发展和监管层政策的逐步放松，行业巨大的发展空间将逐渐打开。监管层陆续出台了新型营业部、转融通、PE基金等一系列政策措施及意见，鼓励券商做大做强。与此同时，针对行业经营杠杆低，负债融资渠道缺乏等问题，监管层正在研究优化净资本监管政策，放宽净资本的限制，未来证券公司将真正实现杠杆化运营，资本的使用效率得以有效提升。另外，监管层也鼓励证券公司在控制风险的前提下实施兼并重组，整合行业资源，做大做强。在这样的背景下，行业将进入一个加速扩张的规模化经营阶段。规模对证券公司的战略地位日益显现，并成为证券公司最终能否胜出的关键因素。

（2）行业将进入加速转型的阶段。目前证券公司传统的经纪、投行业务仍停留在简单的通道服务阶段，盈利模式单一，同质化竞争严重，行业发展遇到了瓶颈。随着客户需求的日益多元化，客户对证券公司的服务能力提出了更高的要求，行业转型势在必行。为了更好的发挥证券公司中介服务的功能，拓展中介服务的内涵和价值，未来证券公司将通过延长产业链和差异化服务两种方式来加速转型。转型对打造证券公司的长期可持续的竞争优势至关重要。

（3）行业将进入加速创新的阶段。在放松管制，加快创新的监管指引下，资本市场的诸多创新将带动证券公司创新业务的快速发展，行业的创新空间逐渐打开。首先，随着转融通机制的正式运行，证券公司的融资融券业务将迎来快速发展阶段；其次，随着证券公司自营业务投资范围的逐步放宽，再加上基础性金融工具和衍生产品的逐渐增多，将可能出现新的自营业务增长点；再次，国家对战略新兴产业的支持和多层次资本市场体系的建设将为证券公司在场外市场业务、债券市场业务等方面带来新的机遇；此外，PE基金模式、约定购回式交易业务、跨境ETF、备兑权证等创新的不断推出，也将给证券公司带来新的业务机会。创新成为证券公司持续发展的关键驱动因素。

（4）行业将进入国际化的阶段。随着国内经济日益全球化和人民币国际化的逐步推进，国内企业和居民在全球范围内进行资源配置的需求日益旺盛，监管层也鼓励有条件的证券公司走出去，参与国际市场竞争，证券行业国际化的外部条件正日益成熟。证券公司国际化发展有利于缓和受单一经济体周期波动的影响，形成国内外业务的良性互补，同时也是证券公司打造核心竞争力、提升国际影响力的重要方向。

2、公司面临的市场竞争格局

长期以来行业高度依赖零售经纪及投资银行等传统收入，价格成为主要竞争手段，行业竞争异常激烈。目前证券行业正在酝酿转型与分化，未来可能通过创新改变现有的竞争格局。

（1）经纪业务佣金费率持续走低，未来可能通过创新实现差异化竞争。2011年行业佣金价格再度下滑，市场平均佣金费率已降至0.081%，较2010年下降了16.35%。各家券商纷纷通过提供增值服务、布局财富管理和融资融券等创新业务来弥补佣金费率下降带来的损失，积极探索新的盈利模式，谋求经纪业务转型，未来行业可能通过大力发展财富管理业务和融资融券业务来实现经纪业务的转型，通过创新实现差异化竞争。

（2）投行业务“大小通吃”券商越来越多，延长业务产业链将是未来发展方向。公司在中小项目上有比较优势，但在大项目上处于打基础阶段。随着投行业务竞争的越来越激烈，大项目的利润越来越薄，做大项目的券商开始往小项目发展，而靠小项目取得竞争优势的券商，随着综合实力的增强和培育，也开始向大项目突破和挺进，大小“通吃”的券商群体在不断扩大，投行业务面临更大的竞争压力。未来公司将通过延长投行业务产业链来拓展新的收入来源。

3、公司发展面临的机遇和挑战

（1）公司发展面临的机遇

首先，国内经济相对较快增长将为证券行业发展提供持续的动力。我国经济增速尽管放缓，但未来较长一段时间仍将是我国经济发展的战略机遇期，我国仍将是全球最具发展潜力的经济体之一；国民经济结构调整和产业升级的步伐将不断加快，居民财富将伴随经济增长而不断积累，经济全球化和人民币国际化将推动更多中国企业走出去，这些因素都将成为整个行业持续发展的强劲动力。

其次，资本市场深化发展将为证券行业提供广阔发展空间。多层次资本市场建设将向纵深推进，逐渐改善和优化券商的业务模式和盈利模式；资本市场的深度和广度将不断拓展，券商融通资金供需、创造产品和管理金融风险的功能将充分发挥；资本市场国际化程度将不断提高，有力推动券商国际化发展。

最后，监管放松和鼓励创新为行业带来优化盈利模式和同业收购兼并的机会。第一，传统业务管制将放开，转融通、做市商等新业务将加快推出，支持证券公司延长客户服务价值链，拓展新的收入来源。第二，基础性金融衍生产品将陆续推出，以套利、对冲为主要盈利模式的新型投资业务将获得较大的发展；第三，酝酿放宽净资本监管，拓宽券商负债融资渠道，鼓励提高经营杠杆、做大资本中介业务，提高证券公司的资本使用效率；第四，鼓励证券公司通过收购兼并做大做强，并支持证券公司走出去，参与国际市场竞争，提升国际影响力，建设有中国特色的国际一流投资银行。

（2）公司发展面临的挑战

从宏观经济角度来看，随着欧债危机的不断升级，全球经济复苏的不确定性在加大；受外需疲弱影响出口、房地产调控压制投资增速、消费短期难以有效启动等因素影响，我国经济增长中枢呈现下移趋势；地方债、信托产品兑付、民间金融的潜在金融风险存在爆发可能；全球量化宽松的货币政策和高企的成本将导致通胀中枢呈现上移趋势。

从资本市场角度来看，外围金融市场的震荡将不断冲击国内资本市场；通胀压力的长期存在将导致货币政策难以大幅放松，资本市场流动性改善空间有限，将面临企业盈利和估值水平双重下降的风险挑战。

从行业发展角度来看，一是行业同质化竞争短期仍将进一步加剧；二是需求的日趋多样化与市场化将对券商的专业能力提出更高要求；三是资本市场体系、结构和产品日趋复杂，行业盈利模式日趋多元，对券商的风险管理能力提出更大挑战；四是国际大行步步紧逼，无论在境内市场还是在境外市场，国内券商在营销、研发、产品等诸多方面均面临严峻挑战。

4、公司的发展战略

公司长期战略目标是全面提升核心竞争力，努力打造中国最佳投资银行。结合公司当前所面临的竞争形势，未来三年公司将建设成为规模化经营、核心竞争力突出、创新领先、境内外业务全面发展，为客户提供全方位服务的全能型券商。未来三年，公司将把“抓住机遇，做大做强”作为战略期内的主要任务，以新的战略目标为方向，重点实现转型发展、跨境发展和创新发展。

5、公司拟开展的新业务

零售经纪业务方面，一是大力发展融资融券业务，全面做好转融通推出的各项准备工作，使融资融券业务成为重要的收入来源并确保在业内排名的领先地位；二要布局转型，全面推进财富管理新型盈利模式的建立；三要做好新型营业部建设规划。

资产管理业务方面，一是搭建谱系全面、结构合理、针对性强、特色突出的理财产品体系；二要积极争取社保基金、企业年金等大型机构客户的资产管理资格。

投资银行业务方面，一是做大并购重组、股权减持等非通道业务，实现投行业务的转型突破；二是深度发掘场外市场业务机会，研究做市商制度下的业务开展思路，构建投行业务未来发展的客户基础。此外，积极筹划推进资产证券化、国际板、存量发行等监管机构主导的政策性创新业务。

股票销售交易业务方面，一是积极拓展私募基金、保险公司客户分仓收入，强化特色、差异化的投研服务，不断拓宽业务的收入模式；二是根据机构客户对融资融券、股指期货等新型服务方式的需求，加强交易服务和交易策略创新，开拓优质机构经纪业务收入。

债券销售交易业务方面，积极开展质押式报价回购业务、理财合作业务，扎实推进利率互换、短融和中票主承销商申请等工作。

自营投资业务方面，积极研究运用新的金融交易工具，开发新的交易策略，努力做大创新业务的规模。探索推进海外股票和债券投资业务，稳步提升收入水平。

期货业务方面，要以高频交易为重点大力开发和推广程序化交易策略，打造强有力的投资咨询能力。

直投业务方面，要大力拓展直投基金业务规模，做大基金管理规模。

6、公司的经营目标

2012年，公司将紧密围绕“布新局、抓转型、强营销、促增长”的经营方针开展全年工作。布新局就是要全面启动实施新三年战略规划，对大客户业务、国际业务、重要创新业务等战略性业务落实战略性投入和人才调配，初步完成架构和平台的搭建，全面开启三年发展的新局面。抓转型就是要以“财富管理”、“商人银行”、“综合经营营业部”三个新型盈利模式的建立为重点，调整客户结构，延伸客户服务价值链，创新盈利模式。强营销就是要提升营销能力，重点是提升大客户大项目的营销能力和公司的产品销售能力。促增长就是以增加收入为目标，在做好传统创收业务的同时，通过创新和营销，千方百计促进营业收入的增长。

7、资金来源与使用

2011年公司未进行重大融资活动。

2011年非证券自营业务的大额资金使用情况主要是：增资招商证券国际有限公司港币10亿元，增资招商致远资本投资有限公司1亿元。

基于对未来行业和市场的分析及公司战略规划，未来公司的资金需求将主要集中在证券投资、股指期货、跨境套利、融资融券、资产管理和其他可能出现的创新业务,以及向子公司增资等方面。公司资金需求将通过营运资金配置、经营盈利和对外融资满足。公司将根据自身资金需求情况、监管许可、市场环境和融资成本，审慎选择包括银行间市场的资金拆借、银行间和交易所市场债券回购、发行债券、发行次级债、发行短期融资券及增资扩股等方式进行融资。

8、主要风险因素

公司业务经营活动中面临的风险主要有：宏观政策风险、行业竞争风险、管理风险、技术风险、政策法律风险及合规风险。具体为：

（1）宏观政策风险：国内外宏观经济政策及经济运行、国家产业政策等外部环境的重大变化带来的风险。

全球货币政策分化，主权债务危机制约财政政策的发展空间，预计短期内全球经济政策仍将考虑刺激性和平衡性，发达经济体宽松的货币政策仍将持续，加大全球通胀的压力；新兴经济体货币政策可能适度放松，但依然偏紧；财政政策以兼顾财政巩固和温和扩张为基调，全球金融市场依然难言乐观。

国内经济政策从控通胀向稳增长微调。2012年随着通胀回落和经济增速的放缓，政策开始向稳增长预调微调。货币政策可能适度放松，但可能依然偏紧；财政政策以结构性减税和调结构为主，但受制于地方政府融资平台有效解决，空间有限。证券行业可能依然面临实体经济减速和资金面偏紧的双重影响。

（2）行业竞争风险：我国证券行业目前正处于新一轮行业结构升级的阶段，公司主要面临竞争对手在投行业务、网点和服务、人才上的竞争。

投行大项目融资竞争依然激烈，详见前文“市场竞争格局”描述。

竞争对手网点持续快速增加，使我司佣金费率和市场份额受到冲击。从2008年至2011年底，各大券商纷纷新设网点，加剧了行业佣金价格竞争压力。同时，更多的券商将加入服务竞争中，对我司服务差异化带来挑战。

高层次人才短缺，人才竞争愈加激烈。优秀的投资顾问和分析师，高层次的投资管理人才、有丰富经验的营销人才和有海外工作经验的国际化人才稀缺，持续的行业竞争挖角现象也可能影响人员的稳定性。

（3）管理风险：本公司虽然已经建立了较为完备的风险管理及内部控制体系，但随着公司业务规模、经营范围的不断扩大，金融产品和创新业务的不断丰富，本公司的风险管理和内部控制机制需要做进一步的改善和优化，以满足业务发展的需要。

公司经营过程中，主要面临市场风险、信用风险和操作风险。预计2012年世界经济疲弱复苏，经济下行风险较大；国内经济增速继续放缓，通胀有望波动回落，结构性矛盾隐藏着金融风险；但经过前期调整，二级市场部分股票的长期投资价值逐步显现，由于市场信心的恢复仍需要较长时间，公司将面临投资组合价格波动带来的市场风险。随着债券市场容量的进一步扩大和发债主体资格的放宽，以及融资融券业务转常规后，转融通等创新业务不断推出，公司面临的信用风险将进一步加大。同时，公司业务规模不断扩大、人员快速增加，以及创新业务不断推出，公司还将面临人员道德风险，以及对于创新业务的风险认识和控制机制可能不足。

（4）技术风险：移动互联网技术的快速发展，基于3G技术、智能移动终端构建的网上交易、手机证券等非现场客户服务手段将改变客户服务方式，提升客户服务体验。 程序化交易可以有效地帮助客户降低市场冲击成本、提高交易执行的效率和稳定一致性、寻找套利空间，满足客户的特殊投资和交易需求。云计算与虚拟化技术的使用在降低证券公司运营成本的同时，能将精力集中到营销和服务建设方面。科技进步和技术创新给业务发展带来更多便利的同时，也对信息系统安全性和稳定性提出更高要求，增加了信息技术管理的复杂性。

（5）政策法律风险及合规风险：证券行业作为一个风险高、监管严的行业，随着金融创新的不断深化，市场直接融资比重进一步提高，资本市场规模明显扩大，面临的监管政策、法律环境等也在不断变化。各项证券业务规则、监管政策、各地区行业自律组织规定，以及与证券业相关的会计、税收、外汇、反洗钱、信息隔离、直接投资、跨境业务等的法律、法规和其它规范性文件等相关要求不断变化、更新和细化，如果主观不作为或操作不当就有可能会导致公司法律风险或合规风险。

9、防范风险因素的对策和措施

（1）进一步规范公司法人治理结构，持续完善内控机制

公司进一步规范和完善股东大会、董事会、监事会的运作，充分发挥董事会各委员会及独立董事的作用以及监事会对董事会和经理层的监督作用。

同时，公司将根据监管机构内控治理活动的相关要求，以“建机制”、“树权威”为内控治理活动目标，进一步梳理公司内控制度与流程，查找内控机制及内控执行方面存在的问题，发现制度漏洞和薄弱环节，不断健全公司内控治理，提高内控有效性和权威性，保障公司合规运作及风险可控。

（2）继续深化风险偏好管理体系和风险管理决策机制

公司通过总结前期经验，借鉴巴塞尔新资本协议和国际投行的先进做法，并结合未来业务对资本的需求以及压力测试结果等因素，确定公司整体风险总量。在此基础上，公司将进一步细化各业务关键风险容忍度量化指标，通过授权、信用评级、监控等方式，加强风险限额管理，完善以“风险总量控制、风险限额管理”为核心的风险偏好管理体系。同时，公司还将充分发挥风险管理委员会最高决策机制，对所有重大创新业务和所有高风险业务进行集体审议和业务决策，加强对业务风险的管控力度，并促进新业务快速发展。

（3）持续完善风险管理方法，防范市场、信用和操作风险

公司将进一步完善业务授权管理体制；完善净资本监控系统，健全以净资本为核心的风险控制指标监控体系；完善经济资本测算办法，科学量化各业务风险，并通过风险调整后的收益率评估，优化资源配置，提升风险管理量化和精细化水平。

在市场风险方面：公司将完善“全市场、多品种、多策略、多头寸”的统一风险管理平台，整合各市场数据来源，加强头寸管理和实时监控力度。

在信用风险方面：公司将重点加强债券业务和融资融券业务的风险管理，构建资本中介型业务监控平台，优化客户信用评级、授信管理、担保品管理、贷后管理及保证金管理等方面的风控机制。

在操作风险方面：公司将继续完善“业务部门-合规、风控部门-稽核部门”三道防线的作用，检视内控机制是否覆盖各项业务所有关键环节，以及业务部门与二、三道防线的责任分工是否明确,并加大对业务执行力的检查力度。

（4）加强对创新业务、境外业务、资本中介业务风险管理机制的建立与完善

公司将加深对海外产品、金融衍生工具的研究，提高对利率互换工具、信用缓释业务、境外债券、过桥贷款、新型投资策略工具、转融通等创新业务风险的认识，充分评估不同业务模式下公司面临的风险，建立健全创新业务的授权、风险管理制度和流程，加强日常监控和报告，做好新业务的预警和风险提示，做好市场风险、信用风险、流动性风险的事前防范和应急处理，促进公司创新业务、境外业务、资本中介业务健康顺利发展。

（5）进一步完善信息技术系统安全管理体系，推进信息系统安全运营，支持公司业务正常开展

信息系统安全管理是公司长期的、重要的风险控制事项，报告期内公司采取多项信息安全措施，保障信息系统正常运行。继续完善信息技术管理体系，补充和修订了多项信息系统安全管理制度；加快IT基础设施建设，完成第三数据中心的基础建设，推进异地灾备中心的建设，提高公司业务的连续性；积极开展各项安全和风险防范项目，加强网站安全防护能力，构建集中统一的运营监控管理平台，采取各种措施，提升风险防范能力，加强运营安全管理；完善信息系统预防性维护和应急管理体系，为实现风险的可控可测量，深入开展各种应急演练，积极推进预防性维护管理，提高系统可用性 ，提高应急保障水平；按照要求公司聘请专业的安全测评机构对交易系统进行等级测评，不定期地由独立的IT审计部门对信息技术进行专项审计，与国内领先的安全厂商合作建立了应急响应机制，每年邀请外部安全专业评估机构对公司信息系统进行评估，以全面提升公司在信息系统安全管理方面的综合实力，保障全年信息系统安全运营。

（6）推动子公司完善风控体系建设，为公司未来集团化发展奠定基础

公司将从股东层面指导子公司的风控体系建设，不断将成功的风险管理经验、风险管理工具和风险管理文化向子公司复制和传导，并加强母子公司间定期风险信息交流和重大风险报告机制的建设，在促进子公司各项业务健康运行的同时，也为公司未来集团化发展奠定基础。

5.2 主营业务分行业、产品情况表

单位：元

分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率(%)	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
经纪业务	3,051,711,099.18	1,505,919,336.65	50.65	-27.14	-7.74	减少10.38个百分点
资产管理业务(含基金管理)	112,948,525.47	66,473,734.24	41.15	33.56	5.40	增加15.72个百分点
证券投资业务	424,129,355.52	109,458,919.48	74.19	11.17	35.69	减少4.67个百分点
投资银行业务	1,226,763,665.35	568,975,456.64	53.62	-13.12	-1.37	减少5.53个百分点
直投业务	19,355,635.27	19,743,982.28	-2.01	998.97	61.74	增加591.10个百分点
其他	390,247,432.90	393,456,222.02	-0.82	-6.67	79.74	减少48.47个百分点
小计	5,225,155,713.69	2,664,027,651.31	49.02	-19.45	3.10	减少11.14个百分点

5.3报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

报告期内，证券市场交易指数下行、证券交易量大幅萎缩，证券市场IPO承销额大幅下降，行业竞争进一步加剧，对公司各项业务利润均有不同程度的影响，但公司主营业务利润结构无重大变化。其中：经纪业务利润降幅较大，在公司利润中的占比有所下降，而公司自营投资业务和资产管理业务在不利的市场环境下利润保持稳定并同比增长，另外，公司融资融券等新型业务获得了较快发展，对公司利润的贡献同比增长较多。

§6 财务报告

6.1 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

未发生变化。

6.2 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

无重大会计差错。

6.3 最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

本报告期公司合并范围新增三家新设立的全资子公司，分别是：深圳招商致远咨询服务有限公司、CMS CAPITAL FUND MANAGEMENT CO.,LTD、CMS AGRI-CONSUMER FUND MANAGEMENT,L.P。

6.4 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

不适用。

招商证券股份有限公司

董事长：宫少林

二零一二年四月二十日