证券代码：600667 证券简称：太极实业 编号：临2012-005

无锡市太极实业股份有限公司

董事会六届十四次会议决议公告和召开2011年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

无锡市太极实业股份有限公司董事会六届十四次会议，于2012年4月10日以书面方式发出通知，于2012年4月20日在公司会议室召开，应到董事11名，实到11名，会议由董事长顾斌先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事审议并通过了如下决议：

1、 董事会2011年度工作报告

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

2、2011年度报告及摘要

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

3、2012年第一季度报告

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

4、2011年度财务决算

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

5、2012年财务预算

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

6、2011年度独立董事述职报告

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

7、2011年度利润分配预案

经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计确认，公司母公司 2011 年度实现净利润58,766,005.52元，按照我国《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司净利润的10% 提取法定盈余公积金5,876,600.55元。2011年度可供股东分配的利润为 67,202,769.62元 ， 2011年度累计可供股东分配的利润为195,882,811.76元.

本期利润不分配，也不实行公积金转增股本。本次分配预案尚需提交股东大会审议。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

8、同意续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

9、2012年预计关联交易（详见《2012年度预计关联交易公告》，编号：临2012-007）

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

10、海太半导体2012年新增投资8140万美元。

2012年，海太计划投资8140万美元进行技术升级和产能扩张，投资完成后封测月生产能力将由2011年底1.85亿颗(1GB)/月增长至2012年底2.88亿颗(1GB)/月，同时技术等级将达到20纳米级。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

11、2011年度高管考评。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

12、决定于2012年5月25日召开公司2011年度股东大会。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

现将召开公司股东大会2011年年会的有关事项公布如下：

1、会议时间：2012年5月25日（星期五）上午9:30时；

2、会议地点：公司会议室；

3、会议内容：

（1）董事会2011年度工作报告

（2）监事会2011年度工作报告

（3）2011年度报告及其摘要

（4）2011年度财务决算

（5）听取2011独立董事年度述职报告

（6）2011年度利润预分配预案

（7）续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构

（8）2012年预计关联交易

（9）海太半导体2012年新增投资8140万美元

（10）关于修订公司章程的议案（在章程中增加累计投票制的实施细则）

上述第（10）项议案需特别决议通过。

4、出席对象：

（1）公司董事、监事及高级管理人员；

（2）2012年5月18日（星期五）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，持有本公司股票的股东均有权出席股东大会，亦可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

5、会议登记办法：

符合出席会议条件的个人股东持本人身份证、股票帐户，法人股东持单位证明、股票帐户，于2012年5月21日至5月22日（上午8：30—下午4：30）来本公司证券部办理出席会议登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记，委托出席必须持有授权委托书。

公司地址：无锡市下甸桥南堍

邮编：214024

联系电话：（0510）85419120 传真：（0510）85430760

联系人：胡义新、丁伟文

会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

授权委托书格式附后，自制或复印均有效。

无锡市太极实业股份有限公司

董 事 会

2012年4月24日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席无锡市太极实业股份有限公司股东大会2011年年会，代表本人行使表决权。

委托人姓名： 身份证号码：

委托人股东帐号： 持股数：

受托人姓名： 身份证号码：

委托人签名： 受托人签名：

委托日期： 有效期：

委托投票议案 委托投票意见（同意、反对、弃权）

（1）董事会2011年度工作报告

（2）监事会2011年度工作报告

（3）2011年度报告及其摘要

（4）2011年度财务决算

（5）听取2011独立董事年度述职报告

（6）2011年度利润预分配预案

（7）续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构

（8）2012年预计关联交易

（9）海太半导体2012年新增投资8140万美元

（10）关于修订公司章程的议案

无锡市太极实业股份有限公司

董事会

2012年4月24日

证券代码：600667 证券简称：太极实业 编号：临2012-006

无锡市太极实业股份有限公司

监事会六届六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

无锡市太极实业股份有限公司监事会六届六次会议，于2012年4月10日以书面方式发出通知，于2012年4月20日在公司会议室召开，应到监事5名，实到5名，会议由监事会主席黄士强先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会监事审议并通过了如下决议：

1、 2011年度监事会工作报告

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

2、 2011年度报告及其摘要

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

3、 2012年一季度报告

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

4、 2011年度高管考评

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

无锡市太极实业股份有限公司

监事会

2012年4月24日

证券代码：600667 证券简称：太极实业 编号：临2012-007

无锡市太极实业股份有限公司

2012年度预计关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“本公司”）2009年11月17日与株海力士半导体（现改名为SK海力士，以下简称“海力士”）共同出资设立了海太半导体（无锡）有限公司（以下简称“海太”），从事半导体的探针测试、封装及封装测试、模块装配及模块测试业务，根据本公司与海力士签署的“合资合作协议”以及海太与海力士签署的“后工序服务协议”：5年内海太所有产品均返销海力士，除非取得海力士书面认可才能为第三方提供产品服务。根据海太与海力士、海力士半导体（中国）有限公司（以下简称“海力士中国”）签署的“委托经营及房屋租赁协议”，海太将租赁海力士中国房屋，并将探针测试业务委托海力士中国生产运营。根据海太与海力士、海力士半导体（无锡）有限公司（以下简称“海力士无锡”）签署的“委托加工协议”，海太将委托海力士无锡提供部分探针测试代加工服务。

另外，基于技术升级和产品规格要求，海太2012年将以等同的账面残值与海力士置换一批探针测试设备。

同时在生产过程中将由海力士及海力士中国代为采购一部份原辅材料并向海力士租赁4台probe repair设备用于生产实际。

另外，公司2012年将以人民币58万元受让无锡市金德资产管理有限公司持有的江苏太极实业新材料有限公司0.08%的股权。受让后江苏太极将成为公司的全资子公司。

因为上述交易的交易方海太为本公司控股子公司，海力士为海太第二大股东（持股45%），海力士无锡及海力士中国为海力士全资子公司，无锡市金德资产管理有限公司（“无锡金德”）为本公司控股母公司无锡产业发展集团有限公司的另一家控股子公司，因此海力士、无锡海力士、海力士中国及无锡金德为本公司关联方，上述交易构成关联交易。

2012年4月20日本公司召开的六届十四次董事会审议通过了上述关联交易的议案，与会董事一致通过了本议案，独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见。上述关联交易尚须获得本公司2011年度股东大会的批准。

二、关联方及关联关系介绍

（1）株海力士半导体：

注册住所：大韩民国京畿道利川市夫钵邑牙美里山136－1：

董事长：权五哲

经营范围：DRAM、NAND Flash 和 CIS非存储器为主的半导体产品

关联关系情况：海力士为海太的第二大股东，持股45%。

（2）海力士半导体（无锡）有限公司：

注册地址：中国无锡出口加工区K7-1地块

法定代表人：韩午锡

经营范围：生产、加工8英寸集成电路芯片，主要产品为0.11微米及以下线宽的储存器、消费类产品、SOC芯片等，并提供相关的技术服务。

关联关系情况：无锡海力士为海力士在中国的全资子公司。

（3）海力士半导体（中国）有限公司：

注册地址：中国无锡出口加工区K7-1地块

法定代表人： 权五哲

经营范围：生产、加工12英寸集成电路芯片

关联关系情况：海力士中国为海力士在中国的全资子公司

（4）无锡市金德资产管理有限公司

注册地址：无锡市县前西街168号六楼

法定代表人：张晓耕

经营范围：受托资产投资，利用自有资产投资等

关联关系情况：控股股东产业集团另一家控股子公司

三、预计2012年关联交易基本情况

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	预计总金额		占同类交易的比例	去年的总金额
后工序服务	探针、封装和封装测试	海力士	45440万美元	总计54790万美元	100%	33200万美元
	模组	海力士	9350万美元		100%	3180万美元
原辅料采购		海力士	200万美元	总计200万美元	5%	220万美元
设备租赁	探针	海力士	70万美元	总计70万美元	100%	80万美元
设备采购	探针	海力士	1600万美元	总计1600万美元	21%	830万美元
设备出售	探针	海力士	1600万美元	总计1600万美元	100%	210万美元
委托管理	探针	海力士 无锡	550万美元	总计 5460万美元	100%	550万美元
	探针（含房屋租贷）	海力士中国	4910万美元			3730万美元
收购股权	江苏太极0.08%股权	无锡金德	58万人民币	58万人民币	100%	0

四、定价政策和定价依据

海太为海力士提供的后工序服务价格按照双方签署的“后工序服务协议”进行定价，即单价=（全部成本（不含2.25亿美元贷款利息和所得税）+固定回报（初始投资10%））/产品数量。

海太支付给海力士无锡及海力士中国的委托管理费按照三方签署的“委托管理及房屋租赁协议”及“委托加工协议”进行定价，委托管理费计入海太的“全部成本”。

海太出售给海力士及海力士出售给海太的探针测试设备以设备的账面残值计算。

小批量委托海力士采购原辅材料及向海力士租赁少量设备的价格根据市场价确定。

向无锡金德受让江苏太极股权的价格按协议价（成本+合理利润）确定

五、本次交易的目的及对公司的影响

与海力士及其子公司的关联交易是与海太日常生产经营相关的关联交易，遵循签署的相关协议，符合公司和股东的利益。向无锡金德购买江苏太极0.08%的股权有利于公司进一步加强对江苏太极的控制和管理。

六、独立董事意见

公司独立董事在公司六届十四次董事会召开前审阅了本次关联交易的相关资料，得到了事前认可。

公司六届十四次董事会于2012年4月20日召开，独立董事对本次关联交易均投赞成票，并发表了独立意见，同意公司2012年预计关联交易议案，该交易遵循了合资合作双方签署的相关协议，没有损害上市公司及全体股东的利益。

七、备查文件

1、公司六届十四次董事会决议

2、公司独立董事意见

无锡市太极实业股份有限公司

董事会

    2012年4月24日