股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临2012-003

江苏恒顺醋业股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

暨召开2011年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

江苏恒顺醋业股份有限公司第五届董事会第四次会议于2012年4月20日下午在公司三楼董事会会议室召开。本次会议的通知于2012年4月5日以传真和电话的方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人。董事长叶有伟先生主持会议，监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。经过充分讨论和认真审议，一致通过如下决议：

一、审议通过《公司2011年度董事会工作报告》的议案；

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过《公司2011年度财务决算报告》的议案；

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

三、审议通过《公司2011年度利润分配预案》的议案；

经天衡会计师事务所有限公司审计，公司2011年度实现归属于母公司所有者的净利润10,079,903.55元，按母公司实现净利润2,435,765.96元提取10%的法定盈余公积金 243,576.60 元，加上年初未分配利润70,083,370.26元，扣除2011年已向股东分配的普通股股利9,536,250元后，可供股东分配利润为70,383,447.21元，拟以2011年末总股本12,715万股为基数，每10股派发现金股利0.36元（含税），共计分配现金股利4,577,400元，剩余未分配利润转入下次分配。

此议案提请公司2011年度股东大会审议通过后实施。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

四、审议通过《公司2011年度报告和年度报告摘要》的议案；

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

五、审议通过《独立董事2011年度述职报告》的议案；

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

六、审议通过《公司2011年度日常关联交易及预计公司2012年日常关联交易》的议案；

具体内容见当日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司预计2012年日常关联交易公告》。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票、回避5票。五位关联董事对本议案履行了回避表决程序。

七、审议通过《关于公司批准子公司镇江恒顺房地产开发有限公司转让镇江晨曦房产投资有限公司股权》的议案；

具体内容见当日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关联交易公告》。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票、回避5票。五位关联董事对本议案履行了回避表决程序。

八、审议通过《续聘天衡会计师事务所为公司2012年度财务审计机构》的议案；

天衡会计师事务所有限公司一直是公司财务报告审计机构，该所对公司持续经营情况比较了解，并能作出客观公正的评价。为此，公司拟继续聘任该所为公司2012年度财务报告审计机构，经公司股东大会对此事项审议通过后，授权经理层具体办理。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

九、审议通过《公司财务会计管理制度(暂行)》的议案。（全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权票0票。

十、审议通过《召开2011年度股东大会》的议案。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

董事会决定于2012年5月25日召开公司2011年度股东大会。

具体事宜如下：

(一)会议时间：2012年5月25日(星期五)上午9:30时，会期半天。

(二)会议地点：公司第三会议室。

(三)会议审议事项：

议案一、审议关于《公司2011年度董事会工作报告》的议案；

议案二、审议关于《公司2011年度监事会工作报告》的议案；

议案三、审议关于《公司2011年度财务决算报告》的议案；

议案五、审议关于《公司2011年度利润分配方案》的议案；

议案五、审议关于《公司2011年年度报告和年度报告摘要》的议案；

议案六、审议关于《公司独立董事2011年度述职报告》的议案；

议案七、审议关于《公司2011年度日常关联交易及预计公司2012年日常关联交易》的议案；

议案八、审议关于《续聘天衡会计师事务所为公司2012年度财务审计机构》

的议案。

议案九、《关于公司批准子公司镇江恒顺房地产开发有限公司转让镇江晨曦房产投资有限公司股权》的议案；

（五）会议出席对象：

1、本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师；

2、截止2012年5月22日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

3、因故不能出席本次会议的股东，可以书面形式委托授权代理人出席（授权委托书附后）。

（五）会议登记方法

1、登记方式：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；委托出席的代理人必须持有授权委托书。异地股东可用信函或传真方式登记。  

2、登记地点：江苏恒顺醋业股份有限公司证券部。

3、登记时间：2012年5月23日

（上午9：00-11：00，下午14：00-17：00）。

（六）、其他事项：

1、出席会议的股东食宿及交通费用自理：

2、联系方式：

联系电话：0511－85226003 联系传真：0511－85230209

邮编：212028

联系人： 魏陈云

地 址：江苏省镇江市丹徒新城广园路66号。

授权委托书

兹全权委托 先生\女士代表本人\本单位出席江苏恒顺醋业股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名或盖章： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

被委托人姓名 被委托人身份证号码：

委托日期：

年 月 日

特此公告。

江苏恒顺醋业股份有限公司董事会

二○一二年四月二十四日

股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临2012-004

江苏恒顺醋业股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

江苏恒顺醋业股份有限公司第五届监事会第二次会议通知于2012年4月5日发出，2012年4月20日下午在公司会议室召开，应到监事3名，实到3名，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由公司监事会主席王仁贵先生召集并主持。与会监事经过认真审议，形成如下决议：

1、审议通过《公司监事会2011年度工作报告》的议案；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《公司2011年财务决算报告》的议案；

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

3、审议通过《公司2011年度利润分配预案》的议案；

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

4、审议通过《公司2011年度报告全文及摘要》的议案；

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

5、审议通过《公司2011年度日常关联交易及预计公司2012年日常关联交易》的议案；

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

6、审议通过《关于公司批准子公司镇江恒顺房地产开发有限公司转让镇江晨曦房产投资有限公司股权》的议案；

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

7、审议通过《续聘天衡会计师事务所为公司2012年度财务审计机构》的议案；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过《公司召开2011年度股东大会》的议案；

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

根据《证券法》的有关要求，对董事会编制的公司2011年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

1、公司2011年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司严格按照新会计准则规范运作，2011年度报告公允地反映了本报告期的财务状况和经营成果，经天衡会计师事务所出具的《江苏恒顺醋业股份有限公司2011年度审计报告》是实事求是、客观公正的；

3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2011年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、公司2011年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特此公告！

江苏恒顺醋业股份有限公司监事会

2012年4月24日

股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临2012-005

江苏恒顺醋业股份有限公司

关于2012年日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，对2012年度全年累计将要发生的日常关联交易总金额进行了合理预计如下：

一、日常关联交易预计的基本情况

单位：万元

企业名称	关联关系	注册资本	主营业务范围	法定代表人	经济性质	注册地址	上年预计交易总金额	上年实际交易总金额	2012年预计交易总金额
镇江恒润调味品有限公司	控股股东控股子公司	60	调味品、食品、饮料、酒、保健品的销售。	王明法	有限责任公司	镇江市新区经八路开发区大院内	6000	4659	5600
江苏恒宏包装有限公司	控股股东控股子公司	900	纸箱、纸盒制造、纸制品、塑料制品等加工、销售。	叶有伟	有限责任公司	丹阳市云阳镇金陵东路10号	3200	3466	4200
镇江恒顺商场	控股股东全资子公司	100	百货、食品的销售。	叶有伟	国有企业	镇江市中山西路84号	1800	1835	2250
镇江市丹徒区恒丰物回有限公司	控股股东间接控股子公司	100	旧纸箱、醋瓶的回收。	叶有伟	有限责任公司	镇江市丹徒区谷阳陆村	1000	537	650
江苏恒顺集团镇江国际贸易有限公司	控股股东控股子公司	550	自营和代理各类商品和技术的进出口；食品等销售	叶有伟	有限责任公司	镇江市中山东路381号	1000	890	1100
镇江恒顺玻璃制品有限公司	控股股东控股子公司	50	玻璃材料、日用玻璃、药用玻璃的销售	叶有伟	有限责任公司	镇江市民营开发区严庄村	800	583	720

履约能力分析：以上关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力，不存在因支付款项形成坏账的可能性。

二、定价政策和定价依据

采购商品、销售商品按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。

三、交易目的和交易对公司的影响

1、交易的必要性和持续性

本公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本和采购成本，同时获取公允收益，有利于上市公司日常经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。

2、公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有影响。

3、此项交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此项交易而对关联人形成依赖。

四、审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避表决。

本公司第五届董事会第四次会议审议通过了上述日常关联交易的议案。此议案为关联交易议案，公司关联董事叶有伟、王明法、杨晓康、张玉宏、李国权回避表决。实际参与表决董事共4名。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

本次关联交易，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，公司第五届董事会第四次会议对此项议案进行审议并获得通过，公司董事会上此项事项表决程序是合法的，依据是充分的，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。

上述关联交易合同和协议是建立在平等自愿的基础上签署的，签订程序没有违反相关法律法规及公司相关制度的规定；上述关联交易合同和协议不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

3、该议案需提交公司2011年度股东大会审议通过，与该议案有利害关系的关联人将放弃在股东大会上的表决权。

五、关联交易协议签署情况

上述关联交易将根据公司经营需要与关联方签订协议。

六、 备查文件

1、公司第五届董事会第四次会议决议；

2、独立董事相关意见；

江苏恒顺醋业股份有限公司董事会

2012年4月24日

股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临2012-006

江苏恒顺醋业股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容:公司于2012年4月20日召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了“公司关于批准子公司镇江恒顺房地产开发有限公司转让镇江晨曦房产投资有限公司股权的议案”，公司子公司镇江恒顺房地产开发有限公司与江苏恒顺集团有限公司签署《股权转让协议》，交易涉及金额2900万元。

●因恒顺集团是本公司的大股东，本次股权转让行为属关联交易。

●本议案须提请公司2011年度股东大会审议通过后实施。

一、交易概述

为进一步做大做强公司主营调味品业务、调整优化辅业投资，同时降低公司房地产业务面临的风险，公司拟批准子公司镇江恒顺房地产开发有限公司与控股股东江苏恒顺集团有限公司（以下简称“恒顺集团”）达成的转让其所持有镇江晨曦房产投资有限公司股权协议。

因恒顺集团是本公司的大股东，本次股权转让行为属关联交易。按照《公司章程》、《上海证券交易所上市规则》，本公司于2012年4月20日召开了第五届董事会第四次会议，会议对该关联事项进行了认真讨论，本公司关联董事（叶有伟、王明法、杨晓康、张玉宏、李国权）进行了回避表决，公司三位独立董事一致通过，并就该关联事项发表了独立意见。

本议案须提请公司2011年度股东大会审议通过后实施。

二、交易标的基本情况

镇江晨曦房产投资有限公司成立于2005年12 月8 日，注册资本：200万元人民币，法定代表人：张立年，主要经营范围：房产投资咨询；房地产项目的咨询、策划；房产销售、租赁、中介服务；物业管理。本公司持有江苏恒顺置业发展有限公司80%股权，江苏恒顺置业发展有限公司持有镇江恒顺房地产开发有限公司100%股权，镇江恒顺房地产开发有限公司将持有的镇江晨曦房产投资有限公司100%股权进行出让。

晨曦房产项目情况：根据2004年4月与南京军区第三房地产管理分局签订的协议，该项目采用租赁其位于镇江市中山东路254号场地，开发商业用房。租赁面积为8627平方米，租赁期限为20年，随同租入的还有建筑面积为5338.20平方米的旧房。后经项目改造，扩建后的商务楼总建筑面积为40590.98平方米，总用地面积为10819平方米。该项目于2010年11月1日建成，商务楼地上四层、地下二层；地上四层为商场、地下二层为停车场。由于国家规定军队资产只租不售，因此项目建成后无法办理相关权证，只能租赁经营。公司为进一步做大做强主营调味品业务、调整优化辅业投资，同时降低公司房地产业务面临的风险，决定批准出让其股权。

截止评估基准日2011年11月30日，账面资产总计14,642.92万元，负债总计15,216.46万元，净资产-573.54万元。按照江苏华信资产评估有限公司出具的镇江晨曦房产投资有限公司评估报告(苏华信评报字(2011)第 037号)("晨曦房产公司股权评估报告")确定的镇江晨曦房产投资有限公司总资产的评估值18,114.37万元，总负债的评估值15,216.46万元，净资产的评估值2,897.90万元。

三、关联方介绍

江苏恒顺集团有限公司：系本公司的大股东，公司成立日期：1988 年8月27日。注册资本：10234.65万元人民币。法定代表人：叶有伟。主要经营范围：许可经营项目：食醋、酱菜、酱油、酒类、调味品系列产品、食品及其他包装材料、醋胶囊、藏虫草胶囊及其相关保健食品、食用油脂的生产（限分支机构经营）；预包装食品、散装食品的批发与零售（商品类别限食品流通许可备案核定范围）。一般经营项目：百货、五金、交电、建筑材料、食品机械产品、食醋机械产品的销售；技术咨询、服务。自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

四、进行关联交易的目的及本次关联交易对本公司的影响

此次转让镇江晨曦房产投资有限公司股权，有利于进一步做大做强公司主营调味品业务、调整优化辅业投资，同时降低公司房地产业务面临的风险。

五、独立董事的意见

公司独立董事一致认为：本次交易价格公允，交易条件及安排合理，关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

六、备查文件目录

1、公司第五届董事会第四次会议决议；

2、独立董事的独立意见；

3、江苏华信资产评估有限公司出具的镇江恒顺房地产开发有限公司拟转让其持有的镇江晨曦房产投资有限公司股权评估项目资产评估报告(苏华信评报字(2011)第037号)。

特此公告！

江苏恒顺醋业股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十四日