第七届董事会第六次会议决议公告
暨2011年度股东大会召开通知
（下转B45版）
证券代码：600233 证券简称：大杨创世 公告编号：临2012-02
大连大杨创世股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
暨2011年度股东大会召开通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●股东大会召开时间：2012年5月15日上午9时整
●股权登记日：2012年5月10日
●股东大会召开地点：公司开发区六楼会议室
●股东大会召开方式：现场会议
●是否提供网络投票：否
大连大杨创世股份有限公司董事会2012年4月10日以电子邮件和专人送达的方式向公司全体董事发出关于召开第七届董事会第六次会议的会议通知及相关议案。会议于2012年4月20日上午9：00在大连开发区公司五楼会议室以现场会议的方式召开。董事衡亮因为出差，委托董事李峰代为表决，公司其他8名董事李桂莲、石晓东、赵丙贤、胡冬梅、李峰、蔡军、王承敏、王振山亲自出席了会议。全体3名监事、2名高管列席了会议。符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议由董事长李桂莲女士主持。
本次会议所审议的涉及高管薪酬、关联交易、投资理财、更换董事及高管的议案，事前已取得公司独立董事的书面认可。
会议以记名和书面的表决方式形成如下决议：
一、 审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》（详见公司2011年度报告全文）；
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、 审议通过了《公司2011年度独立董事述职报告》(详见上海证券交易所网站
http//:www.sse.com.cn)；
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、 审议通过了《公司2011年度报告全文及摘要》(详见上海证券交易所网
站http//:www.sse.com.cn)；
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、 审议通过了《公司2011年度财务决算与2012年度财务预算报告》(详见上海
证券交易所网站http//:www.sse.com.cn)；
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、 审议通过了《公司2011年度利润分配预案》；
经京都天华会计师事务所有限公司审计，2011年度公司实现合并净利润146,304,981.55 元,母公司实现净利润67,740,803.44 元。根据《公司章程》规定提取10%的法定盈余公积金6,774,080.34 元，当年实现可供股东分配的利润为60,966,723.10 元。
董事会提议，以2011年12月31日公司总股本16,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.20元（含税），合计分配支出1,980万元，占2011年当年实现可供股东分配利润的32.48 %。
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、 审议通过了《关于确定公司高管2011年度薪酬的议案》；
根据《公司高管人员年度薪酬管理办法》规定及相关资料，董事会确定2011年度高管人员薪酬如下：总经理石晓东80万元；副总经理兼董事会秘书胡冬梅75万元；副总经理衡亮、李峰、石豆豆均为72万元；财务总监赵榕22万元，总计393万元。
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、 审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》；
同意公司支付京都天华会计师事务所有限责任公司2011年度审计费用47万元，并
承担该所人员在公司审计期间的食宿费。同时，公司决定2012年度继续聘用该事务所为公司的审计机构。
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、 审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》(详见公司临时公告
第2012-03号)；
由于公司稳健的现金流控制政策以及资产规模的不断扩大，公司留存了充足的货币资金。考虑到目前市场风险，公司对新项目投资持谨慎态度，同时，为了配合公司战略转型需要，预计自有品牌的投入将逐步加大，需要储备一定资金。为了提高储备资金的使用效率，公司决定使用部分自有闲置资金用于投资理财。
（1）购买流通股票、债券、基金等金融产品及金融衍生产品。总额不超过1500万元，占2011年度经审计净资产比例为1.61%，期限不超过一年。
（2）购买理财产品，包括银行理财产品、信托理财产品、金融理财产品等低风险产品。总额不超过4.5亿元，占2011年度经审计净资产比例为48.16%,期限不超过一年。在本额度范围内，用于上述低风险理财产品的资金可循环使用。
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、 审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易的议案》(详见公司临时公
告第2012-04号)；
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的有关规定，公司按类别对2012年度将发生的日常关联交易总金额进行了合理预计。现将2012 年预计的日常关联交易情况公告如下：
1. 采购商品、接受劳务关联交易
单位:万元 币种:人民币
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式及决策程序 | 2011年实际 | 2012年预计 |
| 大杨集团综合服务有限公司 | 母公司的控股子公司 | 采购商品 | 蒸汽、取暖采购 | 市价；董事会批准 | 1,106 | 1,200 |
| 大连德尔特服装有限公司 | 母公司的控股子公司 | 接受劳务 | 加工费支出 | 市价；董事会批准 | 2,396 | 3,000 |
2. 出售商品、提供劳务关联交易
单位:万元 币种:人民币
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式及决策程序 | 2011年实际 | 2012年预计 |
| 大杨集团有限责任公司 | 母公司 | 销售商品 | 加工销售服装 | 市价；董事会批准 | 14,219 | 14,000 |
根据《股票上市规则》（2009年修订），董事李桂莲属于第10.2.1条第（二）项规定情形的关联董事，董事石晓东、胡冬梅属于第10.2.1条第（四）项规定情形的关联董事，应回避表决。
书面表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、 审议通过了《关于公司控股子公司合并的议案》(详见公司临时公告第
2012-05号)；
为加快推进公司内部产业整合，优化资源配置，实施集约化生产经营，公司拟对4个控股子公司实施两两吸收合并:大连洋尔特服装有限公司拟以截止2012年3月31日的资产负债表和损益表为基础，吸收合并大连华达服装有限公司；大连经济技术开发区兴华服装有限公司拟以截止2012年5月31日的资产负债表和损益表为基础吸收合并大连华星服装有限公司。被合并方将注销独立法人。根据《股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的有关规定，本事项无须获得公司股东大会批准。
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、 审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；
依据《企业会计准则》、公司会计政策以及其他相关规定，结合本公司实际情况，2011年度公司对以下几项资产计提减值准备，明细如下：
单位:元 币种:人民币
| 项 目 | 本年度计提数 | 本年度转回数 | 利润影响数 |
| 坏账准备 | 2,631,948.20 | 1,396,794.02 | -1,235,154.18 |
| 存货跌价准备 | 5,152,223.68 | 2,524,592.73 | -2,627,630.95 |
| 长期投资减值准备 | 142,914.17 | -142,914.17 | |
| 合 计 | 7,927,086.05 | 3,921,386.75 | -4,005,699.30 |
其中：本年度对投资北京沃华生物科技股份有限公司计提长期投资减值准备142,914.17元。
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、 审议通过了《关于更换公司董事及高管的议案》；
鉴于公司董事兼副总经理衡亮先生因个人原因，无法正常履行职责，自2012年4月20日起不再担任公司副总经理职务，同时公司董事会提请股东大会调整衡亮先生的董事职务。
经公司董事会提名委员会提议，提名王漫先生为公司第七届董事会董事候选人。
根据总经理提名，并经公司董事会提名委员会任职资格审核通过后，提议聘任王漫先生担任公司副总经理，负责公司YOUSOKU品牌的推广与营销业务。
根据上述候选人提供的简历，上述候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职条件均符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。
王漫先生：1972年出生，学士学位。1993年7月参加工作。曾任中国燕兴济南公司职员、本公司外贸部职员、公司下属子公司大连大杨创世进出口有限公司副经理，现任公司YOUSOKU品牌运营负责人。
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、 审议通过了《公司2012年第一季度报告》(详见上海证券交易所网站
http//:www.sse.com.cn)。
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、 审议通过了《关于召开2011年度股东大会的议案》；
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟定于2012年5月15日召开第二十一次股东大会（2011年度股东大会），会议具体安排如下：
（一）召开会议基本情况
1.会议召集人：公司董事会
2.会议时间：2012年5月15日上午9时整
3.会议地点：大连开发区哈尔滨路23号公司六楼会议室
4.会议方式：现场召开、记名投票表决
（二）会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 《公司2011年度董事会工作报告》 | 否 |
| 2 | 《公司2011年度监事会工作报告》 | 否 |
| 3 | 《公司2011年度独立董事述职报告》 | 否 |
| 4 | 《公司2011年度报告全文及摘要》 | 否 |
| 5 | 《公司2011年度财务决算与2012年度财务预算报告》 | 否 |
| 6 | 《公司2011年度利润分配预案》 | 否 |
| 7 | 《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》 | 否 |
| 8 | 《关于使用自有资金进行投资理财的议案》 | 否 |
| 9 | 《关于公司2012年度日常关联交易的议案》 | 否 |
| 10 | 《关于更换公司董事的议案》 | 否 |
上述议案详见公司2012年4月24日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（http//:www.sse.com.cn)的《公司第七届董事会第六次会议决议公告》（临2012-02）、《大杨创世关于使用自有资金进行投资理财的公告》（临2012-03）、《大杨创世2012年度日常关联交易公告》（临2012-04）、《公司2011年度报告全文与摘要》。
（三）会议出席对象
1．公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东会现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。
2. 本次股东大会的股权登记日为2012年5月10日。截至2012年5月10日下午3：00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；
3. 公司董事、监事及高级管理人员和董事会邀请的其他人员；
4. 公司聘请的律师。
(四)会议登记办法
1. 欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续
(1)登记时间：2012年5月11日9：00--16:00。会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东都有权参加股东大会。
(2)登记地点：辽宁省大连市开发区哈尔滨路23号大连大杨创世股份有限公司证券部。
(3)登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记,外地个人股东可用信函或传真方式登记。
2. 参加现场股东大会所需的文件、凭证和证件
(1)符合上述条件的个人股股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的,应出示委托人身份证复印件、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书（授权委托书样式附后,下同）和代理人本人身份证。
(2)符合上述条件的法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议，应出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书和持股凭证。
(五)其他事宜
1. 与会股东（或代理人）食宿及交通费用自理。
2. 联系方式 ：电话：0411-87555199； 传真：0411-87612800；联系人：潘丽香；通讯地址：辽宁省大连市开发区哈尔滨路23号大杨创世证券部；邮政编码：116600；电子信箱：panlixiang＠dayang.net 。
(六)备查文件
1. 经与会董事和会议记录人签字确认的公司第七届第五次董事会会议决议、会议记录；
2. 公司2011年度报告全文与摘要。
特此公告。
附件1：公司股东大会授权委托书；
附件2：公司2011年度财务决算及2012年度财务预算报告；
附件3：公司独立董事的专项说明及独立意见；
大连大杨创世股份有限公司董事会
2012年4月24日
附件1：
大杨创世股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/本人出席大连大杨创世股份有限公司第二十一次股东大会（2011年度股东大会），并代为行使表决权。