七届九次董事会决议公告
暨召开2011年度股东大会的通知
股票简称：新安股份 股票代码：600596 编号：临2012-10号
浙江新安化工集团股份有限公司
七届九次董事会决议公告
暨召开2011年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江新安化工集团股份有限公司七届九次董事会于2012年4月20日在浙江省建德市新安江新安东路688号半岛凯豪大酒店会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。全体监事列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由王伟董事长主持。经审议，表决通过以下议案:
1、公司2011年度董事会工作报告；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
2、公司2011年度财务决算报告；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
3、公司2011年度报告及摘要；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
4、公司2011年度利润分配预案；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
经天健会计师事务所审计，公司2011年度实现净利润23,317,992.88元 (合并报表数)，其中归属于母公司所有者的净利润17,347,498.41元。母公司实现净利润108,379,420.25元，提取10%的法定公积金10,837,942.03元，当年可供股东分配的利润为97,541,478.22元；加上2011年初未分配利润1,397,793,101.35元，减去在2011年内实施2010年度利润分配减少数67,918,463.30元，2011年末累计可供股东分配的利润为1,427,416,116.27元。
为兼顾股东利益和公司发展的需要，拟定2011年度利润分配预案为：以2011年底总股本679184633股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0. 60元(含税)，剩余利润结转以后年度分配。本年度不转增。
5、公司2011年度内部控制报告；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
6、公司2011年度社会责任报告；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
7、2011年度资产报损事宜；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
同意公司2011年度资产报损总额6,250,640.13元。其中：母公司资产报损502,605.66元；子公司资产报损5,748,034.47元。
8、关于中止企业年金计提的议案；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
同意中止企业年金的计提。
9、关于方正证券股票限售期到期转让的议案；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
同意所持有方正证券股票限售期到期后予以转让。
10、关于聘请会计师事务所事宜；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
同意公司继续聘请天健会计师事务所有限公司为本公司提供2012年度财务审计服务。审计费用为人民币120万元。
11、关于修改《公司章程》的议案；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
根据工程设计业务需要,在公司《章程》中的经营范围增加“化工工程设计”。
12、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
13、公司内幕知情人登记管理制度；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
14、关于召开2011年度股东大会的议案
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
会议具体事项如下：
(一)、股东大会召开时间：2012年5月15日上午9：30时。
(二)、股东大会召开地点：建德市新安江新安东路688号半岛凯豪大酒店
(三)、股东大会召开方式：本次会议采取现场方式。
(四)、本次股东大会审议的提案
1、2011年度董事会工作报告；
2、2011年度监事会工作报告；
3、2011年度报告及摘要；
4、2011年度财务决算报告；
5、2011年度利润分配预案；
6、关于修改公司章程的议案；
7、关于续聘会计师事务所事宜；
(五)、会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2012年5月10日，在股权登记日登记在册的所有股东均有权参加本次股东大会。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师
(七)、现场会议登记事项
1、登记手续：
a）法人股东凭法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、持股证明及委托人身份证办理登记手续；
b）个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点：本公司证券部
地址：浙江省建德市新安江新安东路555号
邮编：311600
3、登记时间：2012年5月11日的上午8：00至11：00，下午14：00至17：00。
(八)、注意事项：
1、本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；
2、联系电话：0571-64787381、64726275 传真：0571-64726275
3、本次股东大会联系人：李明乔、王潘祺
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2012年4月24日
附:
授权委托书
浙江新安化工集团股份有限公司：
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2012年5月15日召开的浙江新安化工集团股份有限公司2011年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名(盖章)： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期：2012 年 月 日
股票简称：新安股份 股票代码：600596 编号：临2012-011号
浙江新安化工集团股份有限公司
七届五次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江新安化工集团股份有限公司七届五次监事会于2012年4月20日在浙江省建德市新安东路688号半岛凯豪大酒店会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，会议由马荣监事长主持召开。
一、会议审议表决通过了以下决议：
1、2011年度监事会工作报告；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
2、同意《2011年度报告及摘要》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
监事会对公司2011年度报告进行了认真严格的审核，提出如下审核意见：
1）年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2）年度报告的内容和格式符合中国证监督会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实、完整地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3）在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、同意公司2011年度内部控制报告；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
4、同意2011年度社会责任报告；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
5、同意公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
二、监事会独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司在生产经营活动中，严格遵守国家各项法律法规和公司章程等有关规定。规范经营，依法运作。公司的决策程序符合有关法律规定，逐步建立并完善了公司内部管理制度。公司董事，高级管理人员在执行公司职务时没有违反法律法规，公司章程的情形。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司季度，半年度，年度财务报告内容真实，客观反应了公司的财务状况和生产经营成果。浙江天健会计师事务所对本公司2011年度财务报告出具了无保留意见的审计报告是客观公正的。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司由董事会严格按照发行时所承诺的募集资金使用计划，管理和使用募集资金。公司严格按照募集资金专项存储制度的规定对募集资金的存放和使用情况进行管理和监督。募集资金的使用符合证券监管部制订的法规要求和公司《募集资金管理办法》的规定，不存在违反法律、法规及损害股东利益的情形。
4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购资产交易事项，未发现有内幕交易，无损害部分股东的权益和造成公司资产流失的情况。
5、 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现有损害部分股东的权益，也没有发现造成公司资产流失的现象发生。
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司监事会
2012年4月24日
股票简称：新安股份 股票代码：600596 编号：临2012-012号
浙江新安化工集团股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，现将公司2011年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]726号文核准，公司于2009年8月13日公开增发21,933,751股股份。根据浙江天健会计师事务所对公司本次公开发行股票出具的浙天会验[2009]137号《验资报告》，本次募集总金额为人民币979,999,994.68元,扣除与发行有关的费用人民币30,887,933.61元，实际募集资金为人民币949,112,061.07元，该募集资金分别于2009年8月19日和2009年8月24存入公司两个募集资金专用账户中；2009年8月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续，公司股份总数变更为308,720,288股。
截止2011年12月31日，公司已累计使用募集资金595,808,912.33元（不含发行有关费用30,887,933.61元），尚未使用募集资金余额353,303,148.74元；公司2011年12月31募集资金专户余额373,863,016.44元，与尚未使用的募集资金余额的差20,559,867.70元，均系银行利息。报告期末，公司将尚未使用的募集资金存放于银行。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司制定了《浙江新安化工集团股份有限公司募集资金使用管理方法》（以下简称《募集资金使用管理方法》），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金使用管理方法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在《募集资金使用管理方法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。
公司于2009年9月1日分别与中国工商银行股份有限公司建德支行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州高新支行和中信证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》（相关公告刊登在2009年9月4日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站）。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。
截至2011年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位金额：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 金额 | 存储方式 |
| 中国工商银行股份有限公司建德支行 | 1202252519900007877 | 190,673,319.67 | 活期存储 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司杭州高新支行 | 95130154500001262 | 42,514,364.72 | 活期存储 |
| 中国建设银行股份有限公司开化支行 | 33001687435059598686 | 140,675,332.05 | 活期存储 |
| 合计 | 373,863,016.44 |
三、本年度募集项目资金的实际使用情况
公司严格按照《募集资金使用管理方法》以及招股意向书中的承诺使用募集资金，所有募集项目均按照招股意向书中承诺的进度稳步推进。本年度募集资金的实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表
按照公司募集资金使用计划，募集资金主要投资三个项目。
本报告期公司共投入136,313,899.62元，累计投入416,572,314.90元，其中募集资金投入322,226,851.26元，国家重点产业银行贷款投入94,345,463.64元。主要使用情况如下：
1）年产45,000吨室温硫化硅橡胶及配套工程项目
该项目资金总额20,926万元，其中募集资金总额14,566万元，国家重点产业银行贷款6,360万。本报告期投入32,710,735.24元，至本报告期末累计投入117,117,284.15元，其中以募集资金支付63,971,820.51元，以国家重点产业银行贷款支付53,145,463.64元，本报告期资金主要投向年产45,000吨室温硫化硅橡胶及配套工程项目的建设。报告期内，该项目部分装置已完工进行试生产。
2）年产30,000吨甲基氯硅烷副产物综合利用Ⅱ期工程
该项目资金总额41,429万元，其中募集资金总额37,309万元，国家重点产业银行贷款4,120万元。本报告期投入85,576,308.27元，至本报告期末累计投入185,612,727.03元，其中以募集资金支付144,412,727.03元，以国家重点产业银行贷款支付4,120万元，本报告期资金主要投向年产30,000吨甲基氯硅烷副产物综合利用Ⅱ期工程的建设。报告期内，该项目部分装置已完工进行试生产。
3）绿色农药剂型制造项目
该项目募集资金投入总额为24,278万元，本年度投入18,026,856.11元，至本报告期末累计投入募集资金113,842,303.72元，本报告期资金主要投向绿色农药剂型制造项目的建设。报告期内，该项目部分装置已完工进行试生产。
四、变更部分募集资金用途情况
1、2009 年9 月25 日，根据公司2007 年度股东大会决议及公司《增发A 股招股意向书》所披露内容，本次募集资金（包括经审计后用募集资金置换前期用自筹资金投入的资金）净额超过86,633 万元的部分，即8,278.21 万元，用于补充公司流动资金。公司于9 月29 日转出闲散募集资金82,782,061.07 元。
2、2010年3月24日，公司召开2010年第一次临时股东大会，参加本次会议表决的股东及授权代表共计295人，代表股数118,231,650股。本次会议以记名方式审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，鉴于公司募集资金投资项目年产45,000吨室温胶及配套工程项目和年产30,000吨甲基氯硅烷副产物综合利用项目分别被列入国家重点产业振兴和技术改造中央预算内投资计划项目，并分别获银行贷款6,360万元和4,120万元，共计10,480万元；中央预算内贴息共计1,132万元。 为有效利用政策支持信贷资金，提高资金利用效率，公司将上述两项目共计10,480万元募集资金变更为补充公司流动资金，公司募集资金投资项目建设规模及总投资不因本次变更而改变。公司于2010年4月14日将本次募集资金10,480万元转出用于补充公司流动资金。
3、2011年12月28日，公司七届六次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金的议案》。同意公司将募集资金投资项目中结余的募集资金20,063.38 万元变更为补充公司流动资金（募投项目建设内容不变），并提交2012 年第一次临时股东大会审议。鉴于募集资金项目大部已接近完工，另有部分仍按计划在建设中。由于公司在项目建设过程中，对部分工艺流程进行了优化整合，同时鉴于国内部分生产设备技术的提高，项目上采用了部分国产设备替代原计划的进口设备，使项目建设成本有所下降。为更合理地利用募集资金，合理配置资源，节省公司财务费用。拟变更部分募集资金20,063.38 万元，用于补充流动资金，从而充分发挥募集资金的使用效益。上述变更募集资金用途事项经公司2012 年1月12日第一次临时股东大会批准通过，并于2012年1月13日和1月31日将本次募集资金20,063.38万元转出用于补充公司流动资金。
五、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2011年4月20日，公司第六届董事会四十四次会议审议通过了《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据该议案，公司拟在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，为公司生产经营资金周转提供支持，并降低公司财务费用。暂时用于补充流动资金的闲置募集资金金额为8,600万元（不超过募集资金总额的10%），时间最长不超过6个月。本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前，不存在未按期归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情形。公司于2011年4月22日和4月28日将本次闲置募集资金8,600万元转出用于补充公司流动资金。
2、2011年10月24日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据该议案，公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司业务经营的资金需求，提高资金使用效率，并降低公司财务费用，优化财务指标，维护公司和投资者的利益。暂时用于补充流动资金的闲置募集资金金额为8,600万元（不超过募集资金总额的10%），时间最长不超过6个月。本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前，不存在未按期归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情形。公司于10月24日和10月26日将本次闲置募集资金8,600万元转出用于补充公司流动资金。
公司严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》的规定，规范使用暂时补充流动资金的募集资金，公司承诺该部分资金用于与主营业务相关的生产经营使用，并承诺于募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将以自有资金及时、足额地归还至募集资金专户。
六、归还暂时补充流动资金之闲置募集资金情况
1、2010年10月27日，公司第六届董事会三十七次会议审议通过了《关于部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将8,600万元闲置募集资金暂时补充流动资金，时间最长不超过6个月。2011年4月14日，上述8,600万元闲置募集资金暂时补充流动资金已全部返回至公司募集资金专户，公司亦已通知了保荐机构及保荐代表人。
2、2011年4月20日，公司第六届董事会四十四次会议审议通过了《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将8,600万元闲置募集资金暂时补充流动资金，时间最长不超过6个月。2011年10月17日，上述8,600万元闲置募集资金暂时补充流动资金已全部返回至公司募集资金专户，公司亦已通知了保荐机构及保荐代表人。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
公司上市以来，严格按照《上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理办法》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能及时、全面、真实、准确的披露；募集项目的变更全部按照相关规定履行了决策程序，不存在募集资金管理违规的情况。
八、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构中信证券股份有限公司对新安股份2011年度募集资金的存放、管理、实际使用及募集资金专户的余额情况进行了核查，并现场检查了募集资金投资项目的进展情况。为公司出具了《中信证券股份有限公司关于浙江新安化工集团股份有限公司2011年度募集资金存放与使用的专项核查报告》，中信证券认为：新安股份2011年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2012年4月24日