第七届董事会第八次会议决议公告
股票简称：华联控股 股票代码：000036 公告编号：2012-002
华联控股股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华联控股股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2012年4月20日在深圳市深南中路2008号华联大厦16楼会议室召开了第七届董事会第八次会议，本次会议通知发出时间为2012年4月11日，会议通知主要以邮件、传真、电话方式送达、通告。本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人，独立董事马忠智先生因公务未能出席，授权独立董事张英惠女士出席并代为行使表决权。本次会议由公司董事长董炳根先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事及高级管理人员列席本次会议。
本次会议采取记名投票表决方式审议通过事项如下：
一、 本公司2011年度董事会工作报告；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
二、 本公司2011年年度报告全文及摘要；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2012-003。
三、 本公司2011年财务决算报告；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
四、 本公司2011年利润分配预案；
经大华会计师事务所有限公司审计，2011年公司实现归属于母公司所有者的净利润69,408,577.22元，加上上年度滚存未分配利润286,413,355.35元，本年度可供全体股东分配的利润为355,821,932.57元。
由于2012年起公司将面临项目建设投入高峰期，公司在建、筹建的房地产项目对资金需求较大。此外，公司建设项目的周期性、不连续性问题较为突出，房地产主业基础有待夯实，结合当前国内房地产严厉调控形势，公司拟将2011年未分配利润运用于在建、拟建房地产建设项目或增加土地储备，以确保房地产主业规模的稳步拓展。因此，公司董事会提议2011年度利润分配预案为：不分配、不转增。
上述2011年度利润分配预案尚需提请公司2011年度股东大会审议批准。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
五、 关于提请公司董事会授权董事长审批权限的议案；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2012-004。
六、 关于聘任魏筱玲女士为公司财务部经理的议案；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2012-005。
七、 关于投资设立深圳市华联东方房地产开发有限公司的议案；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2012-006。
八、 关于预测2012年日常关联交易情况的议案；
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事董炳根先生、胡永峰先生、黄小萍女士、张梅女士回避表决。本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2012-007。
九、 关于修改《公司章程》个别条款的议案；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2012-008。
十、 内部控制自我评价报告；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2012-009。
十一、 关于聘请2012年度审计机构的议案；
同意聘请大华会计师事务所有限公司为本公司2012年度财务审计和内部控制审计机构。
本议案尚需报2011年度股东大会审议批准。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十二、 关于聘任2012年常年法律顾问的议案；
同意续聘广东信达律师事务所为本公司2012年常年法律顾问。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十三、 关于召开2011年度股东大会的通知。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2012-010。
特此公告。
华联控股股份有限公司
二○一二年四月二十四日
股票简称：华联控股 股票代码：000036 公告编号：2012-004
华联控股股份有限公司
关于提请公司董事会授权董事长审批权限的公告
公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案经华联控股股份有限公司(以下简称 “公司”)于2012年4月20日在深圳市深南中路2008号华联大厦16楼会议室召开的第七届董事会第八次会议审议通过，具体情况如下：
为了规范公司运作，进一步提高决策效率和完善公司授权审批制度，建立良好的法治秩序和商业规范，根据《公司章程》及有关规定，公司董事会在其权限范围之内授权公司董事长行使如下的审批决策权限：
一、重大投资审批授权
对投资额在公司最近一期经审计的净资产总额10%以内的投资项目，属于以下投资内容的授权公司董事长审批：
1、 对全资或控股子公司(合并报表范围内的下属企业)追加资本金的投资；
2、 对全资子公司的项目投资；
3、 对外股权投资和对外项目投资(含合并报表范围内的下属企业，关联交易除外)。
同一投资对象且投资间隔在12个月以内的，投资额应予累计计算。
二、 借款审批权
银行贷款或对外借款金额在最近一期经审计的净资产总额10%以内的，授权董事长审批。
三、 资产抵押审批授权
为取得银行贷款而进行的资产抵押，对被用于抵押的资产和该资产抵押的金额在公司最近一期经审计的净资产总额10%以内的，授权董事长审批。
四、 对外担保审批授权
对同一法人提供的担保金额在最近一期经审计的净资产总额10%以内的(关联交易除外)，授权董事长审批。
公司现行《授权审批制度》中的董事长审批授权与本议案内容不一致的，需根据本议案内容及规定进行修订。
特此公告。
华联控股股份有限公司董事会
二○一二年四月二十四日
股票简称：华联控股 股票代码：000036 公告编号：2012-005
华联控股股份有限公司
关于聘任魏筱玲女士为公司财务部经理的公告
公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经华联控股股份有限公司(以下简称 “公司”)于2012年4月20日在深圳市深南中路2008号华联大厦16楼会议室召开的第七届董事会第八次会议审议通过，聘任魏筱玲女士为公司财务部经理，具体情况如下：
因工作变动关系，免去苏秦先生担任的公司总经理助理、财务部经理职务。根据《公司章程》规定,经公司总经理徐笑东先生提名,聘任魏筱玲女士(简历附后)为本公司财务部经理,任期至公司第七届董事会任期届满为止。
魏筱玲女士简历及有关情况如下：
1、 教育背景、工作经历、兼职等个人情况
魏筱玲，女，1970年3月出生，汉族，籍贯广东，文化程度大学，会计师。1991年7月参加工作，现任审计室副主任。
1987年9月—1991年7月 天津商学院商管系学习
1991年7月—1996年10月 深圳宝安商业总公司办公室工作
1996年10月—2000年1月 本公司财务部会计、会计主管
2000年1月－2001年4月 深圳惠同特种纤维有限公司财务部 经理
2001年4月－2004年6月 本公司财务部会计主管
2004年6月－2009年1月 华联发展集团有限公司审计室业务主管、业务副经理
2009年1月－至今 本公司审计室副主任
2、关联关系情况
魏筱玲女士目前在本公司任职，没有在本公司控股股东华联集团及其下属企业担任或兼任任何职务，相互间不存在关联关系。
3、披露持有上市公司股份数量情况
截至本披露日，魏筱玲女士没有持有本公司股份。
4、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情况
魏筱玲女士不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。
特此公告。
华联控股股份有限公司董事会
二○一二年四月二十四日
股票简称：华联控股 股票代码：000036 公告编号：2012-006
华联控股股份有限公司关于投资设立
深圳市华联东方房地产开发有限公司的公告
公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经华联控股股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司)于2012年4月20日在深圳市深南中路2008号华联大厦16楼会议室召开的第七届董事会第八次会议审议通过，公司投资设立深圳市华联东方房地产开发有限公司，具体情况如下：
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
本公司和深圳市金宝城房地产开发有限公司(以下简称“金宝城公司”)共同以现金出资方式投资设立深圳市华联东方房地产开发有限公司(以下简称“合资公司”)，合资公司注册资本为10,000万元人民币，其中，本公司出资6,000万元，占60%股权；金宝城公司出资4,000万元，占40%股权。2011年4月19日，双方就合资公司事宜签署了《投资合作协议书》。
2、董事会审议情况
公司第七届董事会第八次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资设立深圳市华联东方房地产开发有限公司的议案》。
3、投资行为所必需的审批程序
本次出资金额为6,000万元，占公司最近一期经审计净资产额的3.45%。根据《公司章程》规定，本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，本议案经公司董事会审议通过后生效。
4、是否构成关联交易
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、合资公司的有关方介绍
1、金宝城公司
该公司成立于2011年11月，注册资本为：10,000万元，注册地址：深圳市福田区华强北路鹏基上步工业区105栋5068室，法定代表人：方水城。经营范围：在具有合法土地使用权的地块上从事房地产开发、经营；房地产经纪(不含限制项目)；国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外)；信息咨询(不含证券咨询、人才中介服务、培训和其他限制项目)。截止2012年3月31日，该公司总资产10,007.88万元，净资产9,997.88万元，2012年1-3月营业收入0元。该公司为合作方开展深圳市城市更新房地产项目或其他房地产投资项目而新成立的实体企业。
金宝城公司的股东结构：方水城90%、杨宏业10%。
持有本公司股权5％以上的股东及本公司董事、监事、高级管理人员与金宝城公司股东及其董事、监事、高管不存在关联关系。
三、合资公司基本情况
1)经营范围:经济信息咨询(不含限制项目)；国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)；在具有合法土地使用权的地块上从事房地产开发、经营；房地产经纪(不含限制项目)。
2）出资方式：投资双方的资金来源均为自有资金，各自出资金额一次性到位，先验资后注册。
四、合资公司协议的主要内容
交易各方将在公司董事会审议通过后尽快成立合资公司，并组建管理团队和开展相关工作。
1、合资公司设股东会，由全体股东组成，为合资公司的权力机构。股东会职权在《公司章程》中约定。
2、合资公司设董事会，董事会向股东会负责。董事会由5名董事组成。其中，本公司推荐3名，金宝城公司推荐2名。董事长由本公司推荐的董事担任，副董事长由金宝城公司推荐的董事担任。董事任期3年，经推荐方继续推荐可以连任。
3、董事会的职权、议事规则，由合资公司《公司章程》约定。
4、董事长是公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，由副董事长代行职责或由1/2以上的董事共同推举一名董事主持。
5、合资公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中，本公司推荐2名，金宝城公司推荐1名。监事长由本公司推荐的监事担任，监事任期3年，经推荐方继续推荐可以连任。
6、公司设总经理1名，副总经理2名。其中：总经理由本公司推荐担任。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
目的：一是引进有实力的战略合作伙伴，促进公司深圳房地产开发业务的可持续发展；二是利用双方股东的各自优势，积极寻求深圳拆除重建项目及其他房地产开发项目，进一步壮大公司房地产主业规模。
存在的风险：目前国家正在对房地产实施严厉的宏观调控，国内房地产市场存在政策调控和周期性波动的风险。合资公司筛选项目时，一是要周密慎重地做好可行性研究工作，重视控制房地产项目的开发成本；二是控制开发节奏并制定相应的应变措施和计策，以应对、规避政策调控的风险。
对公司的影响：对公司当期的财务效果不会产生实质性影响。长远来看，通过引入战略合作伙伴，有利于维护深圳房地产业务的稳定性和连续性。
六、备查文件
1、《投资合作协议书》。
特此公告。
华联控股股份有限公司董事会
二○一二年四月二十四日
股票简称：华联控股 股票代码：000036 公告编号：2012-007
华联控股股份有限公司
关于预测2012年日常关联交易情况的公告
公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案经华联控股股份有限公司(以下简称 “公司”)于2012年4月20日在深圳市深南中路2008号华联大厦16楼会议室召开的第七届董事会第八次会议审议通过，具体情况如下：
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及有关规定，公司需要预测2012年日常关联交易金额，并履行必要的审批程序。现就公司2011年日常关联交易实际发生情况及预测2012年情况如下：
一、日常关联交易概述
公司日常关联交易是指本公司、本公司控股子公司深圳市华联置业集团有限公司(以下简称“深圳华联置业”)与控股股东华联发展集团有限公司(以下简称“华联集团”)之间发生的常年办公场所和华联宾馆租赁管理业务。
1、2011年日常关联交易实际金额为401.71万元，其中：本公司租用华联集团写字楼作为办公场所的费用占19.96万元、深圳华联置业租用华联集团写字楼作为办公场所费用占154.12万元、深圳华联置业旗下深圳市华联物业管理有限公司(以下简称“华联物业”)与华联集团就“华联宾馆”的租赁管理费用占227.63万元。
上述2011年日常关联交易金额占公司2011年末净资产的0.23%。
2、公司预期2012年日常关联交易事项主要包括上述三项业务，预计交易金额约400万元。
二、关联方介绍
1、华联集团：成立于1983年8月，注册资本为9,061万元，法定代表人:董炳根。经营范围：化工、纺织、服装等产品的生产经营（生产场地执照另办）；进出口业务；工程承包建设及进出口所需工程设备、材料、劳务输出；对外投资，技术咨询服务；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营；物业管理及租赁服务；汽车销售（含小汽车）。
华联集团为本公司控股股东，持有本公司31.32%股权。
2、深圳华联置业：成立于1988年3月，目前注册资本20,000万元，法定代表人：丁跃。经营范围： 合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营；自有物业租赁（不含限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；房地产经纪；地产策划，信息咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）。
深圳华联置业为本公司控股子公司，本公司持有68.70%股权。华联物业为深圳华联置业持有95%股权的控股子公司。
三、关联交易标的基本情况
本公司、深圳华联置业租用华联集团位于深圳市深南中路的“华联大厦”的个别房间作为办公场所和华联物业租赁管理“华联大厦”第21-22层宾馆业务。
四、定价政策、依据及相关内容
上述关联交易定价按照市场价格定价。办公用房租赁的价格与华联集团的其他租户租赁价格一致；华联宾馆以委托经营方式进行，价格比照邻近同档次宾馆、酒店定价，超出定价盈余部分归公司所有，因规模很小，每年盈利在10-20万元左右。
五、交易协议的主要内容
租金按月以现金方式支付。
六、涉及关联交易的其他安排
不适用。
七、交易目的和对上市公司的影响
以上关联交易是为了满足公司及公司控股子公司日常正常业务开展以及管理工作协调的需要，该关联交易事项遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响上市公司独立性。
八、年初至披露日与华联集团累计已发生各类关联交易的总额
1、上述三项日常关联交易事项合计金额100.43万元；
2、华联集团为本公司提供担保额度25,000万元；
3、本公司为华联集团提供担保金额为50,000万元。
上述2-3项担保事项已履行股东大会批准程序。
九、公司独立董事意见
1、同意公司将《关于预测2012年日常关联交易情况的议案》提交第七届董事会第八次会议审议；
2、上述日常的关联交易事项为公司及控股子公司维持日常正常业务开展以及持续发展与稳定经营所需，且交易金额较小，交易定价遵循了市场公允定价原则，交易定价合理，决策程序合法。
特此公告。
华联控股股份有限公司董事会
二○一二年四月二十四日
股票简称：华联控股 股票代码：000036 公告编号：2012-008
华联控股股份有限公司
关于修改《公司章程》个别条款的公告
公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案经华联控股股份有限公司(以下简称 “公司”)于2012年4月20日在深圳市深南中路2008号华联大厦16楼会议室召开的第七届董事会第八次会议审议通过，具体情况如下：
因公司产业结构调整和业务发展需要，现对《公司章程》第十三条和第一百一十二条条款内容进行修订，修订前与修订后的内容如下：
| 条 款 | 原条款内容 | 修改后内容 |
第十三条 | 经依法登记，公司的经营范围：生产经营各种布料、色纱及各式服装、化纤和纺织机械；国内商业、物资供销业务(不含专营、专控、专卖商品)；自有物业管理，承接内引外联，“三来一补”业务；投资兴办实业(具体项目另行申报)。 | 经依法登记，公司的经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业务(不含专营、专控、专卖商品)；在具有合法土地使用权的地块上从事房地产开发、经营；自有物业管理；房地产经纪(不含限制项目)。 |
| 第一百一十二条 | (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 | 4、对外担保审批授权 对同一法人提供的担保金额在最近一期经审计的净资产总额10%以内的(关联交易除外)，授权董事长审批。 |
《公司章程》其他条款不变。
本议案尚需提交公司2011年度股东大会批准。
特此公告。
华联控股股份有限公司董事会
二○一二年四月二十四日
股票简称：华联控股 股票代码：000036 公告编号：2012-010
华联控股股份有限公司
关于召开2011年度股东大会的通知
本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、 会议时间：2012年5月25日(星期五)10:00—12:00
2、 会议地点：深圳市深南中路2008号华联大厦16楼会议室
3、 会议召集人：华联控股股份有限公司第七届董事会
4、 召开方式：现场投票
5、 出席对象：
(1)截止至2012年5月18日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
(2)公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
(3)因故不能出席的公司股东，可书面委托代理人出席。
二、会议审议事项：
1、提案情况
(1) 、审议本公司2011年度董事会工作报告；
(2) 、审议本公司2011年度监事会工作报告；
(3) 、公司独立董事作2011年度述职报告；
(4) 、审议本公司2011年财务决算报告；
(5) 、审议本公司2011年利润分配预案；
(6) 、审议关于修改《公司章程》个别条款的议案；
(7) 、审议关于聘请2012年度审计机构的议案。
2、披露情况
上述议案具体内容，详见2012年4月24日分别刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)上的公司第七届董事会第八次会议决议公告、第七届监事会第七次会议决议公告及相关公告。
三、现场股东大会会议登记方法
1. 登记方式：
(1)法人股东代表凭法人持股凭证、证券帐户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证进行登记。
(2)个人股东持本人身份证、深圳证券帐户、持股凭证进行登记。
(3)代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、持股凭证进行登记。
(4)办理登记手续，可以用信函或传真方式进行登记，但不受理电话登记。
2.登记时间：2012年5月23日、5月24日上午9:30-11:30，下午2:30-5:00。
3.登记地点：深圳市深南中路2008号华联大厦11楼本公司证券部
四、其他事项
1.联系方式：
(1) 联系地址：深圳市深南中路2008号华联大厦1104室 邮 编：518031
(2) 联系人：孔庆富 沈 华
(3) 联系电话：(0755)83667450 83667257 传真：0755-83667583
2.会期为半天，与会股东食宿、交通费用自理。
华联控股股份有限公司董事会
二○一二年四月二十四日
授 权 委 托 书
兹授权委托 代表我单位(个人)出席华联控股股份有限公司2011年年度股东大会，并代理行使表决权。
委托人姓名(签名或盖章)： 受托人姓名：
委托人营业执照号： 受托人身份证号：
委托人证券帐号：
委托人持有股数：
受托日期： 年 月 日
股票简称：华联控股 股票代码：000036 公告编号：2012-011
华联控股股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华联控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届监事会第七次会议于2012年4月20日上午在深圳市深南中路2008号华联大厦16楼会议室召开，应到监事3人，出席监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会召集人丁跃先生主持了本次会议。本次会议以记名投票方式，以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议并通过了：
一、 本公司2011年度监事会工作报告；
二、 本公司2011年年度报告全文及摘要；
通过审议公司2011年年度报告全文及摘要，公司监事会认为：
大华会计师事务所有限公司就公司2011年年度财务报告向公司出具了标准无保留意见的审计报告，其出具的审计意见是客观的，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
公司2011年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规的规定，未发现年报编制和审核人员违反保密规定的行为。
全体监事对《2011年年度报告》及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三、 本公司2011年财务决算报告；
四、 关于预测2012年日常关联交易情况的议案；
五、 关于修改《公司章程》个别条款的议案；
六、 内部控制自我评价报告。
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
公司较重视内部控制方面工作，公司目前内部控制组织机构较为完善，能够根据现行法律、法规及有关规定，建立并健全覆盖公司各个环节的内部控制制度，制度制定、修订及时，内容和审议程序合法合规，内控制度体系有力保证了公司规范治理和日常生产活动的正常进行，内部控制重点活动的执行及监督充分有效，有力保障了公司资产的安全和完整，切实维护股东权益。监事会认为，公司内部控制自我评价真实、准确、完整，客观地反映了公司内部控制的实际情况。
上述议案有关内容请查阅2012年4月24日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网(http//www.cninfo.com.cn)上的公司第七届董事会第八次会议决议公告及相关公告。
特此公告。
华联控股股份有限公司监事会
二○一二年四月二十四日