证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2012-006

江苏中南建设集团股份有限公司

五届董事会十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏中南建设集团股份有限公司五届董事会十九次会议于2012年4月10日以传真和电子邮件方式发出会议通知，于2012年4月22日在中南大厦十二楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人。出席和授权出席董事共计9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长陈锦石先生主持。

本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

与会董事认真审议，一致通过了以下议案：

一、《江苏中南建设集团股份有限公司2011年度董事会工作报告》

表决结果：同意９票，反对0票，弃权0票

该议案须提交2011年度股东大会审议批准。

二、《江苏中南建设集团股份有限公司2011年度总经理工作报告》

表决结果：同意９票，反对0票，弃权0票

三、《江苏中南建设集团股份有限公司2011年度财务决算报告》

表决结果：同意９票，反对0票，弃权0票

该议案须提交2011年度股东大会审议批准。

四、《江苏中南建设集团股份有限公司2011年度利润分配及公积金转增股本的预案》

公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：不派现金，不送股，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意９票，反对0票，弃权0票

该预案须提交2011年度股东大会审议批准。

五、《江苏中南建设集团股份有限公司2011年年度报告》和年度报告摘要

表决结果：同意９票，反对0票，弃权0票

该议案须提交2011年度股东大会审议批准。

六、《江苏中南建设集团股份有限公司关于2011年度关联交易执行情况及2012年度日常关联交易预计的议案》

公司2011年度日常关联交易情况和2012年度日常关联交易预计关联交易预计：

关联交易类型	产品或劳务	关联方	2012年预计发生额 （万元）	2011年股东大会批准金额（万元）	2011年发生金额（万元）	占同类交易比例（%）
提供或接受劳务	提供工程装饰施工劳务	金丰环球装饰工程 （天津）有限公司	不超过35000	不超过35000	13455.20	4.82
	提供市政工程施工劳务	北京城建地铁地基市政工程有限公司及下属公司	不超过30000	不超过20000	19210.29	1.56
租赁	租赁办公楼及监控设备	中南控股集团有限公司	394.1	394.1	394.1	100
委托销售	代理销售商品房	青岛易辰地产经纪有限公司	不超过1500	不超过1000	916.29	4.70
	合计		不超过66894.1	不超过56394.1	33975.88

公司独立董事发表独立意见：本议案内容涉及关联交易，表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务；公司本年度及对2012年度所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司将《江苏中南建设集团股份有限公司关于2011年度关联交易执行情况及2012年度日常关联交易预计的议案》提交董事会、股东大会审议。

（详见刊登于2012年4月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司关于2011年年度日常关联交易执行情况及2012年日常关联交易预计公告》）

1、2012年金丰环球装饰工程（天津）有限公司向公司提供施工劳务

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

2、2012年北京城建地铁地基市政工程有限公司及下属子公司向公司提供施工劳务

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

3、2012年中南控股集团公司向本公司提供写字楼及监控设备租赁业务

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

4、2012年青岛易辰房地产经纪有限公司向公司提供商品房代理销售服务

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

以上1-4项子预案须提交2011年度股东大会审议批准。

七、《江苏中南建设集团股份有限公司关于公司内部控制自我评价报告的议案》

公司独立董事对公司2011年度内部控制情况发表独立意见如下：报告期内，公司已经建立起了较为合理的内部控制体系，体系的制定符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制措施得力，能够保证公司经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价报告较为完整、真实的反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。

报告期内，公司未有违反法律法规、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。

（详见刊登于2012年4月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司内部控制自我评价报告》）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

八、《江苏中南建设集团股份有限公司关于接受公司控股股东及其关联方2012年度财务资助的议案》

公司控股股东及其关联方自2011年年度股东大会作出决议之日起，至2013年召开2012年年度股东大会前拟向本公司及下属全资子公司提供不超过350000万元的现金财务资助。现金财务资助的最高年资金占用费将按不高于12.0%收取，资金占用费结算收取时间按双方每笔委托贷款合同签订时约定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

公司独立董事发表独立意见：本议案内容涉及关联交易，表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务；这次现金财务资助在一定程度上解决了当前行业性融资困难的问题，将有利于公司业务发展；尽管大股东的年资金占用费率略高于银行贷款利率，我们通过了解得知，此费率为大股东按照其融资成本确定，且从公司以往从信托机构融资利率记录来看，利率水平基本略低于公司信托成本。因此，我们认为大股东年度综合资金占用费率12.0%符合市场行情。公司此项关联交易决策程序符合有关法律法规的规定,定价原则合理，交易公允，不存在损害公司及中小股东利益的行为。我们同意公司将《江苏中南建设集团股份有限公司关于接受公司控股股东及其关联方2012年度财务资助的议案》提交董事会、股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的公司控股股东、关联股东将回避在股东大会上对相关议案的投票。

（详见刊登于2012年4月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司关于关于接受公司控股股东及其关联方2012年度财务资助的议案的公告》）

该预案须提交2011年度股东大会审议批准。

九、《江苏中南建设集团股份有限公司关于调整公司内部董事、监事、高级管理人员2012年薪酬的议案》

2011年公司所涉及的房地产业务遭遇了史上最为严厉的行业调控，在受到限价、限贷、限购的打击下，公司房地产销售仍取得了85亿元的优异成绩，超出年度70亿元计划的21%，比2010年同期销售增长了54.5%。考虑到对公司经营管理层的激励，拟对上述人员2012年基本工资和绩效工资进行调整：增长幅度在20%-30%之间，奖金根据2012年销售业绩年底另行计算并报公司2012年度股东大会审议。

姓名	公司内部担任职务	工资 （万元）	工资 （万元）	小计 （万元）
陈锦石	总经理	62.4	34.3	96.7
陈小平	副总经理（分管房地产业务）	23.4	13.0	36.4
智刚	副总经理、董事会秘书（分管证券、投资）	23.4	13.0	36.4
陈昱含	总经理助理（分管商业酒店事务）	12.5	6.5	19.0
陆建忠	监事会主席（负责监察审计工作）	39.0	16.5	55.5
窦军	监事（综合计划总监）	12.5	6.5	19.0
张宝忠	职工监事（人力资源总监）	15.6	6.5	22.1
茅振华	财务总监	12.4	10.4	22.8

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

该预案须提交2011年度股东大会审议批准。

十、《江苏中南建设集团股份有限公司关于召开2011年度股东大会的议案》

本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式审议第一、第三、第四、第五、第六、第八项、第九项议案。

（详见刊登于2012年4月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司关于召开公司2011年度股东大会的通知》）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

特此公告

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二○一二年四月二十四日

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2012-008

江苏中南建设集团股份有限公司

关于2011年年度

日常关联交易执行情况

及2012年日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、交易内容：2012年，江苏中南建设集团股份有限公司与控股股东——中南控股集团有限公司下属的其他子公司将会发生日常持续性关联交易。关联交易范围：装饰工程承包、市政工程承包、房地产销售代理、办公楼租赁。上述交易均以市场的公允价为交易价，预计关联交易金额不超过66894.1万元。

2、关联人回避事宜：公司关联董事陈锦石、沈国章、陈小平、智刚、张晓军、陈昱含回避并未参与本关联交易议案的表决。

3、交易对本公司的影响：此项交易为本公司与实际控制人及其控股企业之间因业务合作而形成的日常持续性关联交易，该交易有利于公司利用集团内部资源优势，促进公司发展，未对公司造成不良影响。

4、需注意的其他事项：本次日常关联交易经公司董事会批准后尚需经过公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。

一、日常关联交易概述

公司2011年度日常关联交易情况和2012年度日常关联交易预计关联交易预计：

关联交易类型	产品或劳务	关联方	2012年预计发生额 （万元）	2011年股东大会批准金额（万元）	2011年发生金额（万元）	占同类交易比例（%）
提供或接受劳务	提供工程装饰施工劳务	金丰环球装饰工程 （天津）有限公司	不超过35000	不超过35000	13455.20	4.82
	提供市政工程施工劳务	北京城建地铁地基市政工程有限公司及下属公司	不超过30000	不超过20000	19210.29	1.50
租赁	租赁办公楼及监控设备	中南控股集团有限公司	394.1	394.1	394.1	100
委托销售	代理销售商品房	青岛易辰地产经纪有限公司	不超过1500	不超过1000	916.29	5.66
	合计		不超过66894.1	不超过56394.1	33975.88

二、关联方介绍和关联关系

1、各关联方基本情况介绍

关联方	主营业务	注册资本	法定代表人	企业性质	注册地址
金丰环球装饰工程 （天津）有限公司	室内外装饰工程设计、施工；电梯、空调、音响及监控防盗系统的安装；铝合金门窗、塑钢门窗的设计、制造、安装；建筑幕墙工程的设计、施工	1900万元	陈锦石	有限责任公司	天津经济技术开发区洞庭路益商大厦13号
北京城建中南土木工程集团有限公司（北京城建地铁地基市政工程有限公司）	地铁盾构及市政工程施工总承包、专业承包、普通货物运输、投资管理、信息咨询；机械设备租赁、销售建筑材料、金属材料、机械电器设备；仓储服务；劳务服务	20000万元	李兴正	有限责任公司	北京市丰台区中关村丰台园
中南控股集团有限公司	对制造业、房地产业、建筑业、批发零售业、服务业、交通运输业进行投资；建材批发零售	10200万元	陈锦石	有限责任公司	海门市常乐镇
青岛易辰地产经纪有限公司	房地产营销策划、房地产经纪服务、房屋租赁	200万元	葛建霞	有限责任公司	青岛经纪技术开发区武夷山路118号

注：2010年，因北京城建地铁地基市政工程有限公司实行体制机制改革，公司成立集团公司，公司更名为北京城建中南土木工程集团有限公司，下设从事岩土、市政、结构、盾构专业子公司。

2、与关联方之关联关系说明

关联方	关联方股东及持股比例	关联关系类型
金丰环球装饰工程（天津）有限公司	陈锦石等25名自然人 24.75% 总计 100%	同受公司控股股东控制
北京城建中南土木工程集团有限公司（北京城建地铁地基市政工程有限公司）	管理层 11% 总计 100%	同受公司控股股东控制
中南控股集团有限公司	沈国章等48名自然人 44.57% 总计 100%	控股股东
青岛易辰地产经纪有限公司	秦德生等8名自然人 21.5% 总计 100%	同受公司控股股东控制

注：青岛易辰地产经纪有限公司原名青岛易辰房地产代理有限公司，是中南控股集团有限公司通过陈琳等23名自然人于2003年12月1日设立。2008年5月21日，公司进行改制，公司原有股权由公司管理层受让，但葛建霞等管理层在公司经营活动中依然受到中南控股集团有限公司一定程度的影响，因此将青岛易辰公司归于关联方。

3、履约能力分析

关联方	履约能力分析
金丰环球装饰工程（天津）有限公司	建筑装饰装修工程施工壹级、建筑幕墙工程施工壹级、建筑装饰设计甲级、幕墙设计甲级资质企业，为公司部分房地产、总承包项目提供装修施工劳务，工期、品质有保障。该代表项目有：天津信托国际金融培训大厦、天津移通大厦、中国人民保险公司营业楼南通体育会展中心等。
北京城建中南土木工程集团有限公司（北京城建地铁地基市政工程有限公司）	市政公用工程总承包壹级企业，为公司公共设施+房地产开发打包的开发模式提供市政工程施工劳务。该公司代表项目：北京天安门广场改造、王府井大街市政改造、首都机场第二高速路、山东济南高架桥等。
中南控股集团有限公司	租用集团公司中南大厦办公大楼。中南大厦办公大楼无线网络全覆盖、提供各种视频、音频系统，更有远程监控系统，可以24小时对项目现场进行有效监控。
青岛易辰地产经纪有限公司	主要为公司房地产项目提供案场销售人员，不存在履约能力问题

三、定价政策和定价依据

定价政策：关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。

工程施工定价依据：工程施工类项目具体执行时，采用招标模式，结合投标单位资质等级、经验、工期、价格、付款条件等因素，履行招标程序，签订施工合同。本公司在同等条件下将优先选择关联方企业。

办公楼租赁及监控设备租赁定价依据：为保证公司规范运作，实现与机构分开办公的独立性要求，公司租赁中南控股集团有限公司办公大楼1-9层作为办公场所。南通地区毛坯办公楼租赁价格在每平方米25-30元/月。公司1-9层办公楼为精装修，无线网络全覆盖的高智能化办公楼，每平方米租赁费用0.8元/天，共计面积8650平方米，另收取物业管理费每平方米4元/月，办公楼租赁费用小计294.1万元。另中南大厦内实现对各房地产总承包项目的仓库、财务资金部、施工现场、售楼大厅等重点24小时远程动态实时监控，方便公司对各项目公司的管控。此设备年租赁费用100万元。

综合以上两项费用，合计约394.1万元。

销售代理费定价依据：基于青岛易辰是青岛本土一家专业房地产代理公司，公司拟继续聘请易辰房地产经纪公司作为本公司青岛地区销售案场房屋代理。目前房地产行业项目代理费率为销售额的0.8%-1.0%，负责的内容包括项目前期市场调研、营销策划、宣传推广和现场销售代理等工作，而易辰公司主要是参与公司房地产项目现场销售代理这一环节，公司项目营销中的其他工作如市场调研、创意设计、营销推广方案制定等工作均聘请其他房地产顾问公司担纲。

鉴于青岛易辰所参与的工作，根据房地产项目体量与当地房产市场情况，拟确定的销售代理费率为销售额的0.25%-0.4%之间，也略低于市场同类企业费率。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

此议案所涉及的关联交易为公司与实际控制人及其控股企业之间因业务合作而形成的日常持续性关联交易。交易有利于公司利用集团内部资源优势，做大、做强、做精房地产业务。

公司与关联方交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为。上述关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。

五、关联交易协议签署情况

本公司就以上关联交易尚未签署相关协议。

六、审议程序

公司于2012年4月22日召开的第五届十九次董事会，以3票通过，6票回避表决，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏中南建设集团股份有限公司关于2011年度关联交易执行情况及2012年度日常关联交易预计的议案》，在审议该议案时关联董事陈锦石、沈国章、陈小平、智刚、张晓军、陈昱含回避了表决。

公司独立董事进行了事前审核，发表独立意见：同意本议案，本议案内容涉及关联交易，表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务；公司本年度及对2012年度所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。

上述关联交易尚须获得最近一次股东大会批准，与上述关联交易有利害关系的公司控股股东中南房地产业有限公司、关联股东陈昱含将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

七、备查文件

1、五届董事会十九次会议决议

2、独立董事签署的独立意见

附件：上市公司关联交易情况概述表

特此公告

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二○一二年四月二十四日

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2012-009

江苏中南建设集团股份有限公司

关于接受控股股东及其关联方

2012年度财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易的概述

为支持江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“中南建设”）整体发展战略的需要，中南控股集团有限公司及其关联方（以下简称“中南控股方”）拟通过委托贷款的方式向本公司委托借款，具体内容如下：

（一）借款金额：不超过人民币35亿元整；

（二）借款期限：，每笔借款期限不少于1年，根据公司资金需求和融资成本变化情况，公司可提前还款；

（三）借款利率：年利率不超过12.0%。

中南控股集团有限公司通过公司控股股东中南城市建设投资有限公司（原名：中南房地产业有限公司）持有公司股份848,245,184股，占公司总股份的72.63%，与公司构成关联关系，上述委托借款事项构成关联交易。

公司于2012年4月22日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了该项关联交易，关联董事陈锦石、沈国章、陈小平、智刚、张晓军、陈昱含回避表决。根据深交所上市规则的有关规定，本次应当确定的关联交易金额经股东大会审议通过后方可生效。

二、关联方基本情况

（一）中南控股集团有限公司

公司名称：中南控股集团有限公司

公司注册资本：10200万元

公司法定代表人：陈锦石

公司主营业务：建筑、房地产投资、建筑建材销售。

公司注册地：江苏海门市常乐镇

（二）中南城市建设投资有限公司

公司注册资本：163227.634138万元

公司法定代表人：陈锦石

公司主营业务：房地产开发、销售、物业管理（以上凭资质方可经营），自有房屋租赁、房地产信息咨询。

公司注册地：江苏南通市江东广场

（三）江苏中南建设集团股份有限公司

公司名称：江苏中南建设集团股份有限公司

公司注册资本：116783.9万元

公司法定代表人：陈锦石

公司主营业务：房地产开发、销售，（凭资质证书承接业务）土木建筑工程施工、物业管理，实业投资。

公司注册地：江苏省海门市常乐镇

三、关联交易作价依据

作为公司的控股股东，中南控股及中南城市建设投资有限公司本着服务中南建设融资需求，费率能够基本涵盖其对外融资成本的基本原则，经过与公司友好协商，按照其资金成本确定了本次委托借款的交易价格。

四、关联交易目的及对公司的影响

本次关联交易的目的是为了保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。

五、独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为江苏中南建设集团股份有限公司第五届董事会的独立董事，发表如下意见：本议案内容涉及关联交易，表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务；这次现金财务资助在一定程度上解决了当前行业性融资困难的问题，将有利于公司业务发展；尽管大股东的年资金占用费率略高于银行贷款利率，我们通过了解得知，此费率为大股东按照其融资成本确定，且从公司以往从信托机构融资利率记录来看，利率水平基本略低于公司信托成本。因此，我们认为大股东年度综合资金占用费率12.0%符合市场行情。公司此项关联交易决策程序符合有关法律法规的规定,定价原则合理，交易公允，不存在损害公司及中小股东利益的行为。我们同意公司将《江苏中南建设集团股份有限公司关于接受公司控股股东及其关联方2012年度财务资助的议案》提交董事会、股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的公司控股股东、关联股东将回避在股东大会上对相关议案的投票。

六、需履行的程序

根据深交所股票上市规则，此次关联交易所涉及的资金占用费金额达到股东大会审议标准，需提交股东大会审议。

七、关联交易协议签署情况

公司将在实际提款时，按照实际借款金额、利率等交易条件，逐项与中南控股及其关联方公司签订相应委托贷款合同书，并根据具体借款情况进行及时信息披露。

八、备查文件目录

（一）公司第五届董事会第十九次会议决议；

（二）独立董事意见。

特此公告

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二○一二年四月二十四日

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2012-010

江苏中南建设集团股份有限公司

关于召开公司2011年度

股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开会议的基本情况

1、召集人：江苏中南建设集团股份有限公司董事会

2、会议地点：江苏海门常乐镇中南大厦9楼会议室

3、表决方式：本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

4、现场会议时间：2012年5月22日（星期二）下午13:30 起。

5、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年5月22日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2012年5月21日下午15:00）至投票结束时间（2012年5月22日下午15:00）间的任意时间。

6.出席对象：

①截止2012年5月15日下午3:00收市后在中央登记结算公司深圳分公司登记在册的公司所有股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议（授权委托书格式附后）

②本公司董事、监事及高级管理人员；

③本公司聘请的律师

二、会议审议事项

1．《江苏中南建设集团股份有限公司2011年度董事会工作报告》；

2．《江苏中南建设集团股份有限公司2011年度财务决算报告》；

3．《江苏中南建设集团股份有限公司2011年度利润分配及公积金转增股本的预案》；

4.《江苏中南建设集团股份有限公司2011年年度报告和年度报告摘要》；

5.《江苏中南建设集团股份有限公司关于2011年度关联交易执行情况及2012年度日常关联交易预计的议案》；

6.《江苏中南建设集团股份有限公司关于接受公司控股股东及其关联方2012年度财务资助的议案》；

7.《江苏中南建设集团股份有限公司关于调整公司内部董事、监事、高级管理人员2012年薪酬的议案》；

8.《江苏中南建设集团股份有限公司2011年度监事会工作报告》。

以上议案具体内容参见 2012年4月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

(下转B56版)