(上接B233版)
１、项目基本情况
本项目拟通过对公司全资子公司铜陵天奇蓝天机械设备有限公司增资实施，项目建设选址安徽省铜陵市经济技术开发区内，利用公司现有土地５２亩（无需新征）。建成后产品为废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备，达产年可实现拆解系统１５条（年处理能力２万台）、破碎系统３条（年处理能力１０万台）、分拣系统３条（年处理能力１０万台）的生产规模。
总投资为２０，２４２．３万元，其中建设投资１７，７４５．６万元，铺底流动资金２，４９６．７万元。
２、项目建设周期及产能
本项目建设期２年，运营期１０年。运营期第１年产能利用率６０％，从第２年开始达到设计能力的１００％。
３、项目收益分析
本项目正常年可实现营业收入为３４，８００．０万元（不含税），年利润总额为７，５１８．３万元，净利润６，３９０．６万元。项目投资财务内部收益率为２６．３％（税后），投资回收期为５．６年（税后，含建设期１年），项目盈亏平衡点为４７．６％。项目经济效益良好。
４、项目发展前景
按照正常的报废规律，我国汽车的理论报废量从２００４开始就已经达到了百万级规模，并且随着汽车保有量的增长而快速攀升。根据中国汽车技术研究中心的预测，预计２０１５年理论报废量将超过６００万辆，２０１７年将近８００万辆。目前报废汽车回收率（实际报废与应报废之比）低的原因主要是对废车流向的监管不严，导致大部分应报废汽车未按正常手续报废，有的继续上路或被违法拆解。未来随着国家政策加大对汽车报废回收及再制造的鼓励以及在汽车检测、报废、注销登记方面法规的日益加严，汽车实际报废量将越来越向理论报废量靠拢，给汽车回收拆解企业带来巨大商机。
２００９年全国统计回收拆解报废汽车超过２００万辆；按由国务院发展研究中心产业经济研究部、中国汽车工程学会和大众汽车集团（中国）联合编纂的《２０１０年中国汽车产业蓝皮书》中的数据，预计到２０２０年全国汽车保有量将达到２亿辆，如果按照５％的报废量计算（发达国家目前每年大约７％），每年回收拆解报废汽车将在１０００万辆左右。随着国家对报废汽车拆解企业准入门槛的提高，报废汽车拆解的区域集中度将越来越明显，由此产生的报废量上的大幅增长必将对高效环保自动化精细拆解装备系统产生极大的需求。
（四）补充公司流动资金
１、概况
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的１５，０００万元用于补充公司流动资金。
２、募集资金用于补充流动资金的必要性
（１） 降低资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
近年来随着公司业务规模的扩张，公司资产负债率较高，２００８年度、２００９年度、２０１０年度及２０１１年第三季度合并报表资产负债率分别为６４．１３％、６８．８４％、７１．５５％和７４．７１％；母公司报表资产负债率分别为５３．１６％、５７．９４％、６４．４４％和６８．１４％。由于负债规模偏高，公司偿债能力较弱，面临一定的财务风险。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司负债水平将有所降低，资产结构得以优化，抗风险能力得以提高。
（２） 降低财务费用，提高公司盈利水平
公司的业务以工程实施为主要模式，对流动资金需求较大，随着业务规模的扩大，流动资金需求也在不断增长，公司主要通过银行借款等负债经营方式进行弥补，财务费用负担较重。２００８年度、２００９年度、２０１０年度及２０１１年第三季度，公司的短期借款期末余额分别为２６，０００万元、３６，５４０万元、５６，１２３万元和７０，７２７万元。本次非公开发行股票募集资金到位后，将改善公司的财务结构，降低财务费用。以一年期贷款利率６．５６％计算，每年可节约财务费用９８４万元，有利于提高公司盈利水平。
（３） 缓解公司日常经营中面临的流动资金需求压力
公司的业务以工程实施为主要模式，目前处于业务规模扩张时期，应收账款、预付账款和存货等经营性占用项目增加，从而对流动资金的需求不断增加，而近年来公司以自有资金对流动资金的补充有限，所以公司的流动资金一直比较紧张。本次利用部分募集资金补充公司流动资金，有利于缓解公司流动资金压力，保障公司正常的经营发展。
综上所述，通过本次非公开发行募集资金中的１５，０００万元用于补充公司流动资金，是公司日常经营的客观需要，可以降低资产负债率，优化财务结构，减少财务费用，提高公司盈利水平和抗风险能力，具有充分的必要性与可行性。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，促进公司的产品升级，巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平。本次募集资金投资项目合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。本次非公开发行股票完成后，公司资本实力将大大增强，净资产大幅提高，同时公司资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
四、本次募投项目涉及报批事项情况
本次募集资金拟投资项目涉及的立项、土地、环保等有关事项均已取得相关部门批准。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）对公司业务的影响
本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化。公司本次募集资金所投资的项目均是围绕公司主营业务物流自动化装备系统行业，并顺应行业发展趋势做大做强，从而进一步增强公司的核心竞争力。因此，公司现有业务与募集资金投资项目紧密相关；新增资产也与公司现有资产有机结合。本次发行不涉及业务、资产收购事项，也不涉及相关的业务和资产整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，公司尚无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）对股东结构的影响
本次发行完成后将使公司股东结构发生一定变化，一方面是公司有限售条件流通股份有所增加，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下降。本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，预计不会对高级管理人员结构造成重大影响。
（五）对业务收入结构的影响
目前，公司主营业务主要包括物流自动化系统装备与风电零部件两大板块，本次募集资金投资项目均属于物流自动化装备系统板块，该板块业务将进一步做大做强，在公司营业收入中的比重将进一步扩大，并为公司带来持续、稳定的现金流量。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于提高公司的资金周转能力和偿债能力，降低财务风险，增强综合实力，从而提高公司的整体竞争力。
（二）对盈利能力的影响
本次发行募集资金投资项目具有较高的盈利能力，随着募集资金的逐步投入，公司物流自动化装备系统业务将会快速地增长，公司净利润将大幅增加，并为公司带来持续、稳定的收益，本次发行将有助于提高公司的整体盈利能力。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，募集资金投入使用后，投资过程中现金流出量也将大幅提高。随着项目的实施，投资项目带来的现金净流量逐年体现，公司的资金状况将得到改善，将有效缓解公司流动资金压力，降低经营风险，提高市场竞争实力。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此形成同业竞争和产生新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的经营性业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，也不会存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构合理性分析
近年来随着公司业务规模的扩张，公司资产负债率较高，２００８年度、２００９年度、２０１０年度及２０１１年第三季度合并报表资产负债率分别为６４．１３％、６８．８４％、７１．５５％和７４．７１％；母公司报表资产负债率分别为５３．１６％、５７．９４％、６４．４４％和６８．１４％。由于负债规模偏高，公司偿债能力较弱，面临一定的财务风险。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司负债水平将有所降低，资产结构得以优化，抗风险能力得以提高。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）经济周期波动风险
本次募集资金投资项目均属物流自动化装备系统行业，具有一定周期性行业特征，经济景气的周期性变化可能影响到本公司的销售规模，从而影响到公司销售收入的增长。经济增长的波动可能影响下游客户的需求，虽然物流自动化装备系统行业整体趋势为高速发展，但周期性的经济波动仍可能对公司的财务状况和经营业绩产生影响。提请投资者关注经济周期风险。
（二）募集资金投资项目实施风险
公司本次发行股票募集资金将投向“汽车制造物流装备生产线项目”、“智能高效储运与分拣项目”、“废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目”和补充公司流动资金。尽管本公司在确定投资该等项目之前对项目技术成熟性及先进性已经进行了充分论证，是基于目前的国家产业政策、国际国内市场环境等条件做出的，但在实际运营过程中，随着时间的推移，这些因素会发生一定的变化，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该等项目实施后面临一定的市场风险。
（三）净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度提高，而募集资金投资项目在建设期及项目初期对公司业绩贡献较小，短期内存在利润增长幅度小于净资产增长幅度的情况，因此公司存在净资产收益率下降的风险。
（四）管理风险
本次发行后，公司资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为完善规范的管理制度，生产经营情况良好，但随着资产规模的增加，新项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制难度均有所增加，对公司管理层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。
（五）审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
（六）股市风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，发行人提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
第五节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
江苏天奇物流系统工程股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十二日